龙泉股份：2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告2019-03-28
山东龙泉管道工程股份有限公司
2018 年度业绩承诺实现情况的
专项审核报告
和信专字（2019）第 000126 号
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一、业绩承诺实现情况的专项审核报告 1-2
一、关于购买资产业绩承诺实现情况的说明 3-6
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
二○一九年三月二十七日
山东龙泉管道工程股份有限公司 报告正文
山东龙泉管道工程股份有限公司
2018 年度业绩承诺实现情况的
专项审核报告
和信专字（2019）第 000126 号
山东龙泉管道工程股份有限公司全体股东：
我们接受委托，在审计了无锡市新峰管业有限公司（以下简称“新峰管业”）
2018 年 12 月 31 日的资产负债表，2018 年度的利润表、现金流量表、所有者权益
变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的山东龙泉管道工程股份有限公司（以
下简称“龙泉股份公司”）《山东龙泉管道工程股份有限公司 2018 年度关于购买资
产业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了专项
审核。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 127
号)的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、完整，不
存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是龙泉股份公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对龙泉股份公司管理层编制的业绩承
诺实现情况说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现
情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合新峰管业实际情况，实施了
包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发
表审核意见提供了合理的基础。
三、审核结论
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 1
山东龙泉管道工程股份有限公司 报告正文
经审核，我们认为，龙泉股份公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按
照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 127 号)的
规定编制，在所有重大方面公允反映了新峰管业实际盈利数与业绩承诺数的差异
情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供龙泉股份公司披露相关信息时使用，不得用作任何其他用途。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师:
中国济南
中国注册会计师:
二○一九年三月二十七日
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 2
山东龙泉管道工程股份有限公司
2018 年度关于购买资产
业绩承诺实现情况的说明
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》(中
国证券监督管理委员会令第127号)有关规定，山东龙泉管道工程股份有限公司（以
下简称“本公司”或“公司”）编制了本说明。
一、基本情况
（一）交易概述
本公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买无锡市新峰管业有限公司
（下称“新峰管业”）100%的股权，其中以发行股份方式支付交易对价的 50%，
以现金方式支付交易对价的 50%。
（二）交易对方和交易标的
本次交易对方为新峰管业的全体股东，包括朱全明、朱全洪、高雪清、张兴
平、茅昌牛、施建洪、徐李平、马永军、金虎、刘建昌、贾秋华、王晓军、刘宵
晴、边友刚和鲁证创业投资有限公司。交易标的为交易对方所持有的新峰管业
100%的股权。
（三）交易价格
本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评
估结果为基础，经交易各方协商确定。北京天健兴业资产评估有限公司出具的天
兴评报字（2015）第 0809 号《资产评估报告》，以 2015 年 5 月 31 日为评估基准
日，新峰管业全部股东权益的评估值为 50,694.30 万元。经公司与交易对方友好协
商，本次交易标的资产的交易价格为 50,000.00 万元。
（四）本次重组的进展及实施情况
2015 年 10 月 20 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关的议案。
2016 年 1 月 7 日，公司收到了中国证券监督管理委员会《关于核准山东龙泉
管道工程股份有限公司向朱全明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2016]34 号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜。
2016 年 4 月 26 日，公司收到非公开发行股份所募集的配套资金。新峰管业
于同日完成股权交割和工商登记手续并取得了工商核发的营业执照，本公司自
2016 年 4 月 26 日起将新峰管业纳入合并报表编制范围。
二、业绩承诺与补偿
（一）业绩承诺
根据本公司与补偿义务人签署的《业绩承诺与补偿协议》，补偿义务人同意对
新峰管业 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年的业绩（即经审计的归属于母公司
股东的扣除非经常性损益的净利润）进行承诺，并就此承担业绩未达到承诺数额
时的补偿责任。
参考评估报告预测数值，补偿义务人就新峰管业 2015 年、2016 年、2017 年
和 2018 年的承诺净利润如下：
单位：万元
项 目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
承诺净利润 2,090.00 4,200.00 4,950.00 5,850.00
注：净利润是指新峰管业按照中国会计准则编制的且经具有证券业务资格的会计师事务
所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
（二）业绩补偿
本次交易方案所涉及的业绩补偿方式为 2015 年—2018 年四年业绩承诺期结
束后，对承诺期累计实现净利润低于累计承诺净利润的差额进行一次性补偿。同
时，进行减值测试，若标的资产出现减值情形，补偿义务人需另行补偿。具体补
偿措施如下：
1、业绩补偿
在业绩承诺期结束后，根据本公司聘请的会计师事务所历次所作审计和业绩
承诺专项核查意见，如果新峰管业在业绩承诺期内累计实现的净利润低于业绩承
诺总额（即 17,090 万元），补偿义务人应就前述差额以其所持本公司股份对本公
司进行补偿；股份补偿后仍有不足的，再以现金进行补偿。
应补偿股份数按照以下公式计算：
应补偿股份数=（业绩承诺总额—新峰管业在业绩承诺期内累计实现的净利
润）÷业绩承诺总额×本次交易对价÷本次发行股份价格。
如果本公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则补偿股份数相应调整为：
按上述公式计算的应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
按上述公式计算补偿股份数并非整数时，按照四舍五入原则处理；应补偿股
份数小于 0 时，按 0 取值。
对于补偿义务人应向本公司补偿的股份，本公司以总价 1 元的价格予以回购，
并注销该部分回购股份。
如果本公司曾实施过利润分配，则补偿义务人应向本公司补偿的股份累计获
得的利润分配归本公司所有，随补偿的股份一并支付给本公司。
应补偿的现金金额按照以下公式计算：现金补偿金额=（应补偿股份数－已
补偿股份数）×本次发行股份价格。
2、减值测试及补偿
在业绩承诺期结束后，本公司聘请会计师事务所等专业机构对标的资产进行
减值测试，并出具专项审核意见。在作减值测试时，应考虑在业绩承诺期限内标
的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如果标的资产期末减值
额>已补偿股份数×本次向交易对方发行股份价格+已支付现金补偿，补偿义务人
应就前述差额以其所持本公司股份对本公司进行补偿；股份补偿后仍有不足的，
再以现金进行补偿。
股份补偿按照以下公式计算：
应补偿股份数=（标的资产期末减值额－已补偿股份数×本次发行股份价格-
已支付现金补偿）÷本次向交易对方发行股份价格。
如果本公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则补偿股份数相应调整为：
按上述公式计算的应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
按上述公式计算补偿股份数并非整数时，按照四舍五入原则处理；应补偿股
份数小于 0 时，按 0 取值。
对于补偿义务人应向本公司补偿的股份，本公司以总价 1 元的价格予以回购，
并注销该部分回购股份。
如果本公司曾实施过利润分配，则补偿义务人应向本公司补偿的股份累计获
得的利润分配归本公司所有，随补偿的股份一并支付给本公司。
现金补偿按照以下公式计算：
现金补偿金额=（应补偿股份数－已补偿股份数）×本次向交易对方发行股份
价格。
减值补偿（股份补偿加现金补偿）最高不超过本次交易对价总额。
三、业绩实现情况
单位：万元
项 目 承诺净利润（万元） 实现净利润（万元） 本期完成率 累计完成率
2015 年 2,090.00 2,269.11 108.57% 13.28%
2016 年 4,200.00 -1,646.85 -39.21% 3.64%
2017 年 4,950.00 11,228.63 226.84% 69.34%
2018 年 5,850.00 12,608.20 215.52% 143.12%
四、结论
标的公司新峰管业2018年度实现净利润12,608.20万元，已完成2018年度业绩
承诺。
标的公司承诺期累计实现净利润高于累计承诺净利润，相关承诺方无需向公
司进行补偿。
山东龙泉管道工程股份有限公司
二〇一九年三月二十七日
