龙泉股份：关于重大资产重组标的资产的减值测试专项审核报告2019-03-28
山东龙泉管道工程股份有限公司
关于重大资产重组标的资产的减值测试
专项审核报告
和信专字（2019）第 000128 号
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一、减值测试专项审核报告 1-2
一、关于重大资产重组标的资产减值测试报告 3-10
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
二○一九年三月二十七日
山东龙泉管道工程股份有限公司 报告正文
关于山东龙泉管道工程股份有限公司
重大资产重组标的资产的减值测试
专项审核报告
和信专字（2019）第 000128 号
山东龙泉管道工程股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“龙
泉股份公司”）《关于重大资产重组标的资产减值测试报告》 以下简称减值测试报
告）。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 127
号)的有关规定，编制关于重大资产重组标的资产减值测试报告，并保证其真实性、
完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料
以及我们认为必要的其他证据，是龙泉股份公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对龙泉股份公司管理层编制的关于重
大资产重组标的资产减值测试报告发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信减值测试报告
不存在重大错报。在审核工作中，我们实施了询问、检查等我们认为必要的审核
程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表审
核意见提供了合理的基础。。
三、审核结论
经审核，我们认为，龙泉股份公司管理层编制的减值测试报告已按照《上市
公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 127 号)的规定编制。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 1
山东龙泉管道工程股份有限公司 报告正文
四、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供龙泉股份公司披露相关信息时使用，不得用作任何其他用途。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师:
中国济南
中国注册会计师:
二○一九年三月二十七日
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 2
山东龙泉管道工程股份有限公司
关于重大资产重组标的资产
减值测试报告
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证
券监督管理委员会令第127号)有关规定，山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称
“本公司”或“公司”）编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况
（一）交易概述
本公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买无锡市新峰管业有限公司（下称
“新峰管业”）100%的股权，其中以发行股份方式支付交易对价的 50%，以现金方式
支付交易对价的 50%。
（二）交易对方和交易标的
本次交易对方为新峰管业的全体股东，包括朱全明、朱全洪、高雪清、张兴平、
茅昌牛、施建洪、徐李平、马永军、金虎、刘建昌、贾秋华、王晓军、刘宵晴、边友
刚和鲁证创业投资有限公司。交易标的为交易对方所持有的新峰管业100%的股权。
（三）交易价格
本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估
结果为基础，经交易各方协商确定。北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报
字（2015）第 0809 号《资产评估报告》，以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，新峰管
业全部股东权益的评估值为 50,694.30 万元。经公司与交易对方友好协商，本次交易
标的资产的交易价格为 50,000.00 万元。
（四）本次重组的进展及实施情况
2015 年 10 月 20 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关的议案。
2016 年 1 月 7 日，公司收到了中国证券监督管理委员会《关于核准山东龙泉管道
工程股份有限公司向朱全明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]34 号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜。本次发行的股票数
量为 20,360,674 股。同时，公司经股东会决议和中国证券监督管理委员会批准向朱全
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明等 14 名自然人非公开发行股份做为取得无锡市新峰管业有限公司全部股权的部分
对价，非公开发行股票数量为 16,666,667 股。
2016 年 4 月 26 日，公司收到非公开发行股份所募集的配套资金。新峰管业于同
日完成股权交割和工商登记手续并取得了工商核发的营业执照，本公司自 2016 年 4
月 26 日起将新峰管业纳入合并报表编制范围。
二、标的资产业绩承诺情况
（一）业绩承诺
根据本公司与补偿义务人签署的《业绩承诺与补偿协议》，补偿义务人同意对新
峰管业 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年的业绩（即经审计的归属于母公司股东
的扣除非经常性损益的净利润）进行承诺，并就此承担业绩未达到承诺数额时的补偿
责任。
参考评估报告预测数值，补偿义务人就新峰管业 2015 年、2016 年、2017 年和 2018
年的承诺净利润如下：
单位：万元
项 目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
承诺净利润 2,090.00 4,200.00 4,950.00 5,850.00
注：净利润是指新峰管业按照中国会计准则编制的且经具有证券业务资格的会计师事务所审
计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
（二）业绩补偿
本次交易方案所涉及的业绩补偿方式为 2015 年—2018 年四年业绩承诺期结束
后，对承诺期累计实现净利润低于累计承诺净利润的差额进行一次性补偿。同时，进
行减值测试，若标的资产出现减值情形，补偿义务人需另行补偿。具体补偿措施如下：
1、业绩补偿
在业绩承诺期结束后，根据本公司聘请的会计师事务所历次所作审计和业绩承诺
专项核查意见，如果新峰管业在业绩承诺期内累计实现的净利润低于业绩承诺总额
（即 17,090 万元），补偿义务人应就前述差额以其所持本公司股份对本公司进行补偿；
股份补偿后仍有不足的，再以现金进行补偿。
应补偿股份数按照以下公式计算：
应补偿股份数=（业绩承诺总额—新峰管业在业绩承诺期内累计实现的净利润）
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÷业绩承诺总额×本次交易对价÷本次发行股份价格。
如果本公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则补偿股份数相应调整为：按
上述公式计算的应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
按上述公式计算补偿股份数并非整数时，按照四舍五入原则处理；应补偿股份数
小于 0 时，按 0 取值。
对于补偿义务人应向本公司补偿的股份，本公司以总价 1 元的价格予以回购，并
注销该部分回购股份。
如果本公司曾实施过利润分配，则补偿义务人应向本公司补偿的股份累计获得的
利润分配归本公司所有，随补偿的股份一并支付给本公司。
应补偿的现金金额按照以下公式计算：现金补偿金额=（应补偿股份数－已补偿
股份数）×本次发行股份价格。
2、减值测试及补偿
在业绩承诺期结束后，本公司聘请会计师事务所等专业机构对标的资产进行减值
测试，并出具专项审核意见。在作减值测试时，应考虑在业绩承诺期限内标的资产股
东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如果标的资产期末减值额>已补偿股
份数×本次向交易对方发行股份价格+已支付现金补偿，补偿义务人应就前述差额以其
所持本公司股份对本公司进行补偿；股份补偿后仍有不足的，再以现金进行补偿。
股份补偿按照以下公式计算：
应补偿股份数=（标的资产期末减值额－已补偿股份数×本次发行股份价格-已支
付现金补偿）÷本次向交易对方发行股份价格。
如果本公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则补偿股份数相应调整为：按
上述公式计算的应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
按上述公式计算补偿股份数并非整数时，按照四舍五入原则处理；应补偿股份数
小于 0 时，按 0 取值。
对于补偿义务人应向本公司补偿的股份，本公司以总价 1 元的价格予以回购，并
注销该部分回购股份。
如果本公司曾实施过利润分配，则补偿义务人应向本公司补偿的股份累计获得的
利润分配归本公司所有，随补偿的股份一并支付给本公司。
现金补偿按照以下公式计算：
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现金补偿金额=（应补偿股份数－已补偿股份数）×本次向交易对方发行股份价格。
减值补偿（股份补偿加现金补偿）最高不超过本次交易对价总额。
（三）业绩实现情况
标的公司承诺期净利润的实现情况已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
审核，详见下表：
项 目 承诺净利润（万元） 实现净利润（万元） 本期完成率 累计完成率
2015 年 2,090.00 2,269.11 108.57% 13.28%
2016 年 4,200.00 -1,646.85 -39.21% 3.64%
2017 年 4,950.00 11,228.63 226.84% 69.34%
2018 年 5,850.00 12,608.20 215.52% 143.12%
注：净利润是指新峰管业按照中国会计准则编制的且经具有证券业务资格的会计师事务所审
计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
标的公司承诺期累计实现净利润高于累计承诺净利润，相关承诺方无需向公司进
行补偿。
三、减值测试过程
1、公司委托青岛天和资产评估有限责任公司（以下简称青岛天和）对本次资产
重组标的资产截止2018年12月31日的100%股东权益价值进行了以减值测试为目的的
评估，并于2019年3月27日出具了青天评报字［2019］第QDV077号《无锡市新峰管业
有限公司业绩承诺实现情况判断事宜所涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资
产评估报告》，评估结论为：经采用收益法评估，无锡市新峰管业有限公司股东全部
权益价值于评估基准日2018年12月31日的市场价值为81,009.04万元。
2、收益法评估模型及说明
基本计算公式为：
V＝（V1＋V2－V3）×（1-§）×S×（1±K)
式中，V：市场价值
V1：企业营业价值
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V2：非经营性资产（负债）及溢余资产价值
V3：长期付息债务的价值
§：流通性折扣系数
S：委估股权比例
n
V 1 [ Ri(1 r )i R n / r .(1 r )- n ]
i 1
K：控制权溢价（折价）调整系数
其中，
V1 ——经营性资产反映的企业营业价值
V1
Ri——企业未来第i年预期企业自由净现金流
r——折现率,由加权平均资本成本估价模型确定
i——收益计算年期
n——详细预测年期
①收益期的确定
根据被评估单位的历史沿革、发展历程、行业现状及对该公司未来发展潜力、前
景的判断，本次评估收益期按永续期确定。具体收益预测分为两个部分：一为详细预
测期，考虑到企业的主要产品所处的发展阶段及企业的具体情况，企业经营达到相对
稳定的时间约为5年，因此详细预测期设定为5年；二为永续期，即2023年以后为稳定
预测期阶段，其盈利指标将处于稳定状态。
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②收益类型的确定
本次评估采用企业自由现金流，企业自由现金流的计算公式如下：
企业自由现金流＝净利润+折旧及摊销+扣除税务影响后的利息费用-资本性支出-
营运资金追加额
a.净利润的确定：按预测的损益情况计算确定。
b.折旧及摊销的确定：被评估企业申报各项固定资产使用基本正常，现固定资产
规模和资产配置可基本满足企业预测期间正常经营的需要，因此固定资产折旧额为保
有固定资产的折旧额（报废时更新后继续计提折旧）；对无形资产摊销额，评估时主
要按取得时的账面原值、摊销年限测算年度摊销额。其中对于永续年度折旧摊销额，
为方便计算，评估时按各项资产未来经济寿命年限内的折旧及摊销额逐年折现加总后
再予以年金化的方式确定。
c.资本性支出的确定：本次评估所考虑的未来年度资本性支出为被评估企业现有
固定资产的更新支出，通过与企业相关人员的交流以及对企业现有固定资产的生产能
力、启用时间、经济寿命年限、尚可使用年限、重置价值及残值率等的判断来确定企
业未来各年度的更新性资本性支出数额。其中对永续年度资本性支出，为方便计算，
评估时按各项资产未来经济寿命年限内的资本性支出数据逐年折现加总后再予以年
金化的方式确定。
d.营运资金增加额的确定
营运资金增加额=当期所需营运资金-上期所需营运资金
通过对历史年度企业营运资金占用的分析，确定营运资金需求与营业收入的关
系，通过预测营业收入来计算未来各年度末的营运资金需求数额，通过与年初（期初）
营运资金的比较，逐期确定营运资金的增加额。
③年中折现的考虑
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考虑到现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此企业自由现金流折现
时间均按年中折现考虑。
④折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，
则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）
式中，Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/（D+E）：股权占总资本比率；
D/（D+E）：债务占总资本比率；
其中，Ke＝Rf+β ×（Rm-Rf）+Rc
式中，Rf：无风险报酬率
Rm：完全分散的投资组合的期望收益率
β ：被评估企业的投资权益贝塔系数
Rc：被评估企业特定风险调整系数
⑤溢余资产（负债）价值的确定
溢余资产（负债）是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自
由现金流量预测不涉及的资产，采用成本法确定评估值。
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⑥非经营性资产（负债）价值的确定
非经营性资产（负债）是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范
围的资产及相关负债，采用成本法确定评估值。
⑦有息债务价值的确定
有息债务主要是指被评估单位向金融机构和其他单位借入款项，采用成本法确定
评估值。
3、本次减值测试过程中，本公司已向青岛天和履行了以下工作程序：
（1）已充分告知青岛天和本次评估的背景、目的等必要信息。
（2）谨慎要求青岛天和在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果
和原北京天健以2015年5月31日为评估基准日出具的以发行股份及支付现金方式收购
新峰管业股权项目资产评估报告结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据
等不存在重大不一致（因政策、市场等因素导致的有合理依据的变化除外）。
（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其《资产
评估咨询报告》中充分披露。
（4）比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
（5）根据两次评估结果计算是否发生减值。
四、测试结论
通过以上测试，本公司得出以下结论：2018年12月31日标的资产新峰管业100%
股权价值为81,009.04万元，期间没有增资、减资、利润分配等行为，本次交易标的资
产新峰管业100%股权的交易作价为50,000.00万元，未发生减值。
山东龙泉管道工程股份有限公司
二〇一九年三月二十七日
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