证券代码：002671          证券简称：龙泉股份    公告编号：2019-020



                  山东龙泉管道工程股份有限公司
      关于全资子公司转让土地使用权暨关联交易的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

   特别提示：

   1、本次交易的审批风险

   本次交易尚需获得公司股东大会审议通过，能否取得股东大会的批准存在不

确定性，请广大投资者注意投资风险。

   2、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

   若在交易过程中出现目前未预知的重大影响事项，将可能导致本次交易方案

的调整，相关调整可能导致本次交易被暂停、终止或取消。

   3、交易对价款项回收的风险

   根据相关协议，本次交易全部以现金为对价，拟采用分期付款的方式支付。

尽管公司与交易对方在协议中明确约定了违约责任，但可能存在交易对方未能及

时按照约定时间支付对价的风险。

   4、股票价格波动风险

   本次交易将对公司的财务状况产生一定影响，进而可能影响公司股票价格，

请广大投资者注意投资风险。

   一、关联交易概述

    1、为盘活公司存量资产，提高资产运营效率，改善公司现金流状况。山东
龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司淄博龙泉盛世置

业有限公司（以下简称“盛世置业”）拟与淄博悦景置业有限公司（以下简称“悦

景置业”）签署相关资产转让协议，将盛世置业名下面积约为 83.78 亩的土地使用

权转让给悦景置业，交易价格人民币 13,230 万元。

    2、公司实际控制人许培锋先生担任悦景置业最终出资方的董事。根据相关

法律法规的规定，本次交易构成关联交易。

    3、2019 年 3 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关

于全资子公司转让土地使用权暨关联交易的议案》，其中关联董事刘长杰先生回

避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

此项交易尚需提交公司股东大会审议。

    4、本次关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

资产重组，无需有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    1、名称：淄博悦景置业有限公司

    统一社会信用代码：91370304MA3NQC7F5K

    成立日期：2018 年 12 月 6 日

    住所：山东省淄博市博山区经济开发区西外环路 333 号

    法定代表人：詹丰兴

    注册资本：2,000 万人民币

    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    经营范围：房地产开发、经营与销售（经营范围中涉及国家专项审批规定的，

须取得批准后 方可经营）*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）

    建华建材投资有限公司持有悦景置业 100%股权。

    2、截至 2018 年 12 月 31 日，悦景置业总资产 8,003.95 万元，净资产 1,957.68

万元；2018 年度营业收入 0 万元，净利润-42.32 万元。

    3、关联关系

    公司实际控制人许培锋先生担任悦景置业最终出资方的董事。根据相关法律

法规的规定，公司与悦景置业构成关联方。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易标的为盛世置业的 1 项土地使用权，该项土地使用权位于山东

省淄博市博山区西外环路 333 号，面积约为 83.78 亩，用途为城镇住宅用地和批

发零售用地。上述资产账面价值为 105,474,370.00 元。

    截至本公告日，标的资产不存在担保、抵押、质押或者第三人权利，不存在

重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施。

    根据具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构青岛天和资产评估有

限责任公司于 2019 年 3 月 22 日出具的《淄博龙泉盛世置业有限公司拟转让土地

使用权评估项目资产评估报告》（青天评报字［2019］第 QDV079 号），以 2019

年 2 月 28 日为评估基准日，本次交易涉及资产评估价值为 128,828,900 元，增值

率 22.14%。

    四、交易的定价政策及定价依据

    参考评估价值，遵循公平公允的原则，经交易双方协商确定，拟以 13,230

万元的价格进行转让。

    五、拟签署交易协议的主要内容
    转让方（甲方）：淄博龙泉盛世置业有限公司

    受让方（乙方）：淄博悦景置业有限公司

    1、甲方将通过出让方式取得的国有土地使用权转让给乙方使用，甲方转让

的土地领有国有土地使用证（证号：淄国用[2015]第 B01302 号），土地行政主管

部门与甲方签订的土地出让合同中所载明的权利和义务随之转移。双方本着依

法、自愿、有偿的原则，经过协商达成协议，现就有关事项，订立本合同。

    2、甲方转让的地块位于淄博市山东省淄博市博山区西外环路 333 号，面积

约为 83.78 亩。

    3、转让价格为 132,300,000.00 元（人民币大写：壹亿叁仟贰佰叁拾万元整）。

上述款项将分期向甲方支付。

    乙方逾期 30 日不支付转让金的，甲方有权解除合同，乙方须向甲方支付土

地转让金总额 5 %的违约金。

    4、乙方取得土地使用权后，必须按本合同确定的用途使用土地。在本合同

确定的使用期限内，乙方如须改变土地用途和使用条件，须报经土地行政主管部

门同意，并按改变后的用途和用地状况调整土地使用权出让价款和土地使用期

限，签订土地使用权出让合同。

    5、本合同未尽事宜，经双方协商，可以签订补充合同，作为合同附件，与

本合同有同等效力。

    六、涉及关联交易的其他安排

    本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

    本次交易所得款项用途将主要用于补充公司流动资金。

    七、交易目的和对上市公司的影响
       1、本次交易目的是为进一步优化公司资产结构，盘活公司存量资产，提高

资产运营效率，改善公司现金流状况。

       2、本次交易不会对公司的日常生产经营造成重大影响，不会影响公司业务

的独立性。预计本次交易价格扣除相关税费后高于资产的账面价值，不会对公司

经营业绩产生重大影响。

    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

       除本次关联交易外，2019 年初至披露日公司与悦景置业未发生其他关联交

易。

       九、独立董事事前认可和独立意见

       此项关联交易在提交董事会审议前经公司独立董事认可，公司独立董事为此

发表了独立意见，认为：本次公司全资子公司淄博龙泉盛世置业有限公司拟与淄

博悦景置业有限公司发生的关联交易事项，有利于公司盘活自身存量资产，交易

定价合理公允，没有损害中小股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程

序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，我

们同意上述议案并同意提交公司股东大会审议。

    十、备查文件

       1、山东龙泉管道工程股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议；

       2、《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》；

       3、《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》；

       4、《淄博龙泉盛世置业有限公司拟转让土地使用权评估项目资产评估报告》。

       特此公告。
山东龙泉管道工程股份有限公司

           董事会

  二零一九年三月二十七日