首创证券有限责任公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司

        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

    标的资产业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见




    首创证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）担任山东龙泉管道工
程股份有限公司（以下简称“龙泉股份”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的
有关规定，对补偿义务人朱全明、高雪清和朱全洪（以下简称“补偿义务人”）对
无锡市新峰管业有限公司（以下简称“新峰管业”或“标的资产”）承诺期内业绩承
诺实现情况及减值情况进行了核查，具体情况如下：
    一、业绩承诺情况
    根据龙泉股份与补偿义务人签署的《业绩承诺与补偿协议》，补偿义务人对
新峰管业的业绩承诺期为 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年，业绩承诺期内
所承诺的业绩（即经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润）具
体为：2015 年度净利润不低于 2,090 万元；2016 年度净利润不低于 4,200 万元；
2017 年度净利润不低于 4,950 万元；2018 年度净利润不低于 5,850 万元。
    综上，补偿义务人对新峰管业 2018 年度的承诺业绩是净利润不低于 5,850
万元，承诺期内累计承诺业绩为 17,090 万元，
    二、如未完成业绩承诺的补偿措施
    根据龙泉股份与补偿义务人签署的《业绩承诺与补偿协议》，对于补偿义务
人所获上市公司股份锁定及业绩补偿采取了“根据业绩完成情况分期解禁、承诺
期期满后如累计经营业绩达不到累计承诺业绩的情况下一次性补偿的方式”，即
补偿期内相关会计年度结束后，根据业绩完成情况确定补偿义务人所持龙泉股份
股票可解禁数量；补偿期满后，如业绩承诺期新峰管业累计实现净利润低于累计
承诺净利润，补偿义务人以所持上市公司的股份进行一次性补偿，如股份不足以
补偿，不足部分以现金补足。
    1、股份补偿
    （1）应补偿股份数=（业绩承诺总额—新峰管业在业绩承诺期内累计实现的
净利润）÷业绩承诺总额×本次交易对价÷本次发行股份价格。
    （2）如果龙泉股份在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则补偿股份数相
应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
    （3）按上述公式计算补偿股份数并非整数时，按照四舍五入原则处理；应
补偿股份数小于 0 时，按 0 取值。
    （4）对于补偿义务人应向龙泉股份补偿的股份，龙泉股份以总价 1 元的价
格予以回购，并注销该部分回购股份。
    （5）如果龙泉股份曾实施过利润分配，则补偿义务人应向龙泉股份补偿的
股份累计获得的利润分配归龙泉股份所有，随补偿的股份一并支付给龙泉股份。
    2、现金补偿
    应补偿的现金金额按照以下公式计算：现金补偿金额=（应补偿股份数－已
补偿股份数）×本次发行股份价格。
    3、减值测试及补偿承诺
    在业绩承诺期结束后，龙泉股份聘请会计师事务所等专业机构对标的资产进
行减值测试，并出具专项审核意见。在作减值测试时，应考虑在业绩承诺期限内
标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如果标的资产期末减
值额>已补偿股份数×本次发行股份价格+已支付现金补偿，补偿义务人应就前述
差额以其所持龙泉股份的股份对龙泉股份进行补偿；股份补偿后仍有不足的，再
以现金进行补偿。补偿义务人在收到龙泉股份要求其履行补偿义务的通知之日起
5 个工作日内，向龙泉股份进行足额补偿。
    （1）股份补偿
    应补偿股份数=（标的资产期末减值额－已补偿股份数×本次发行股份价格-
已支付现金补偿）÷本次发行股份价格。
    如果龙泉股份在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则补偿股份数相应调整
为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
    按上述公式计算补偿股份数并非整数时，按照四舍五入原则处理；应补偿股
份数小于 0 时，按 0 取值。
        对于补偿义务人应向龙泉股份补偿的股份，龙泉股份以总价 1 元的价格予以
    回购，并注销该部分回购股份。
        如果龙泉股份曾实施过利润分配，则补偿义务人应向龙泉股份补偿的股份累
    计获得的利润分配归龙泉股份所有，随补偿的股份一并支付给龙泉股份。
        （2）现金补偿
        现金补偿金额=（应补偿股份数－已补偿股份数）×本次发行股份价格。
        减值补偿（股份补偿加现金补偿）最高不超过本次交易对价总额。
        4、股份限售与解禁
        除应遵守龙泉股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
    股份限售要求外，补偿义务人所持龙泉股份的股份还应遵守以下限售要求，并按
    下表所示条件和时间分批解禁：
                     第一次解禁              第二次解禁                  第三次解禁
                                                                （1）自股份上市之日起满 36 个
               （1）自股份上市之日起                            月；
                                       （1）自股份上市之日起满
               满 12 个月；                                     （2）2018 年度的审计报告及专
 须同时满足                            24 个月；
               （2）2015 年度、2016 年                          项核查意见已出具；
 的解禁条件                            （2）2017 年度的审计报告
               度的审计报告及专项核                             （3）业绩承诺已全部实现，或
                                       及专项核查意见已出具。
               查意见已出具。                                   者需履行补偿义务的（包括业绩
                                                                补偿、减值补偿）已全部履行。
 可解禁比例       15%减去扣减比例         35%减去扣减比例                    /
                                                              在补偿义务（包括业绩补偿、减
               补偿义务人所持龙泉股    补偿义务人所持龙泉股份
可解禁股份数                                                  值补偿）履行（如需）以及前两
               份股份数×可解禁比例      股份数×可解禁比例
                                                              次解禁（如有）后剩余的股份数

        对于第一次股份解禁，上表中的“扣减比例”=新峰管业 2015 和 2016 年度业
    绩承诺的净利润指标合计数与该两个年度累计实现的净利润的差额所对应的股
    份数÷补偿义务人所获本次发行股份总数。
        上述“新峰管业 2015 和 2016 年度业绩承诺的净利润指标合计数与该两个年
    度累计实现的净利润的差额所对应的股份数”=（新峰管业 2015 和 2016 年度业绩
    承诺的净利润指标合计数－该两个年度累计实现的净利润）÷业绩承诺总额×本
    次交易对价÷本次发行股份价格。
        对于第二次股份解禁，上表中的“扣减比例”=新峰管业 2017 年度业绩承诺的
    净利润指标与该年度实现的净利润的差额所对应的股份数÷补偿义务人所获本次
    发行股份总数。
    上述“新峰管业 2017 年度业绩承诺的净利润指标与该年度实现的净利润的
差额所对应的股份数”=（新峰管业 2017 年度业绩承诺的净利润指标－该年度实
现的净利润）÷业绩承诺总额×本次交易对价÷本次发行股份价格。
    补偿义务人因龙泉股份送股、转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守本条
的限售要求。
    三、新峰管业业绩承诺实现情况
    （一）新峰管业2018年度经营业绩完成情况
    根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东龙泉管道工程股
份有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（和信专字（2019）第
000126号），新峰管业2018年度净利润为12,608.20万元，为补偿义务人对新峰管
业2018年度承诺净利润的215.52%。
    （二）新峰管业承诺期内累计业绩完成情况
    根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东龙泉管道工程股
份有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（和信专字（2019）第
000126号），新峰管业2015年度净利润为2,269.11万元，2016年度净利润为
-1,646.85万元，2017年度净利润为11,228.63万元，2018年度净利润为12,608.20万
元，2015年至2018年承诺期内累计完成净利润24,459.09万元，高于累计承诺业绩
17,090万元，业绩累计完成率为143.12%。
    四、资产减值测试情况
    根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的《无锡新峰管业有限公司业绩承
诺实现情况判断事宜所涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
（青天评报字[2019]第QDV077号），无锡市新峰管业有限公司股东全部权益价
值于评估基准日2018年12月31日的市场价值为81,009.04万元。
    根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东龙泉管道工程股
份有限公司关于重大资产重组标的资产的减值测试专项审核报告》（和信专字
（2019）第000128号），截至2018年12月31日，无锡市新峰管业有限公司股东全
部权益价值的市场价值为81,009.04万元，标的资产本次交易作价50,000.00万元，
未发生减值。
    五、本独立财务顾问的核查意见
    独立财务顾问通过查阅龙泉股份与交易对方签署的《业绩承诺与补偿协议》、
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东龙泉管道工程股份有限公
司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（和信专字（2019）第000126
号）及《减值测试专项审核报告》（和信专字（2019）第000128号）、青岛天和
资产评估有限责任公司出具的《无锡新峰管业有限公司业绩承诺实现情况判断事
宜所涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（青天评报字[2019]
第QDV077号），对新峰管业业绩承诺实现情况及减值测试情况发表如下核查意
见：
    1、新峰管业业绩承诺期内累计完成净利润24,459.09万元，高于累计承诺业
绩17,090万元，业绩累计完成率为143.12%，根据《业绩承诺与补偿协议》，补
偿义务人无需对龙泉股份进行业绩补偿。
    2、截至2018年12月31日，无锡市新峰管业有限公司股东全部权益价值评估
值为81,009.04万元，标的资产本次交易作价50,000.00万元，未发生减值，根据《业
绩承诺与补偿协议》，补偿义务人无需对龙泉股份进行补偿。
（本页无正文，为《首创证券有限责任公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产业绩承诺实现情况及
减值测试情况的核查意见》的签字盖章页）




独立财务顾问主办人：________________     ________________
                         刘 宏               黄金腾




                                                    首创证券有限责任公司


                                                            2019 年 3 月 29 日