北京市金杜（深圳）律师事务所

                      关于山东龙泉管道工程股份有限公司

                          2020 年限制性股票激励计划

                          回购注销部分限制性股票的

                                  法律意见书



致：山东龙泉管道工程股份有限公司

    北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受山东龙
泉管道工程股份有限公司（以下简称“龙泉股份”或“上市公司”或“公司”）的
委托，作为上市公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“本激
励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《股权激励办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法
律、法规、部门规章及规范性文件（以下合称“法律法规”）以及《山东龙泉管道
工程股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股
票激励计划》”）、《山东龙泉管道工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，就本计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相
关事项，出具本法律意见书。

    金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。

    就金杜出具本法律意见书，上市公司保证已向金杜提供与本计划相关的资料，
包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印材料、说明、承诺或证明等，且该
等提供给金杜的资料是真实、准确、完整和有效的，不存在任何隐瞒、虚假或重
大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    金杜仅就与本计划相关的法律问题发表意见，依据中华人民共和国（以下简
称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
台湾地区）现行法律法规就中国境内的事项发表法律意见，不依据中国境外的法
律或规定，不对中国境外的事项发表法律意见。同时，金杜不对本计划所涉及的
股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律事项发表意见。本
法律意见书中关于财务数据或内容的引述，本所仅履行必要的注意义务，该等引
述不应视为金杜对相关数据、结论的完整性、真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证。

    金杜同意上市公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其
他材料提请审查并公告，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供上市公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。金杜同意上市公司为实行本计划而引用本法律意见书的相关内容，但该等引
用不得导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅
并确认。

    金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见书如下：

    一、     本次回购注销的批准与授权

    （一） 2020 年 12 月 9 日，上市公司第四届董事会薪酬与考核委员会拟定《激
励计划（草案）》并提交董事会审议。

    （二） 2020 年 12 月 10 日，上市公司第四届董事会第十八次会议审议通过


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《<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》，董事付波先生、刘强先生作为本计划的激励对象回避表决。

    （三） 2020 年 12 月 10 日，上市公司独立董事就本计划发表独立意见，认
为：“公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，
增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感，有利于公司的持续发展，
不会损害公司及全体股东的利益。”

    （四） 2020 年 12 月 10 日，上市公司第四届监事会第十次会议审议通过
《<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》《关于核实<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的
议案》，认为：“《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票
激励计划》”）及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《股权激励办法》等相关
法律、法规和规范性文件的规定。本计划的实施将有利于上市公司的持续发展，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”

    （五） 2020 年 12 月 22 日，上市公司监事会出具《监事会关于 2020 年限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，认为：
“列入本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，
其作为本激励计划的激励对象合法、有效。”

    （六） 2020 年 12 月 28 日，上市公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过
《<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》。

    （七） 2021 年 1 月 11 日，上市公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关
于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于公司《限制性股票激励计划》中确
定的 1 名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票共计 3
万股，董事会同意对股权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整
后，限制性股票首次授予的激励对象人数由 66 人调整为 65 人，限制性股票首次


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授予数量由 1,110 万股调整为 1,107 万股，预留部分股票数量由 65.0155 万股调
整为 68.0155 万股；同意确定 2021 年 1 月 11 日为首次授予日，向 65 名激励对
象授予 1,107 万股限制性股票。董事付波先生、刘强先生作为本计划的激励对象
回避表决。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。

    （八） 2021 年 1 月 11 日，上市公司第四届监事会第十一次会议审议通过《关
于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于公司《限制性股票激励计划》中确
定的 1 名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票共计 3
万股，董事会同意对股权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整
后，限制性股票首次授予的激励对象人数由 66 人调整为 65 人，限制性股票首次
授予数量由 1,110 万股调整为 1,107 万股，预留部分股票数量由 65.0155 万股调
整为 68.0155 万股；同意确定 2021 年 1 月 11 日为首次授予日，向 65 名激励对
象授予 1,107 万股限制性股票。

    （九） 2021 年 6 月 16 日，上市公司第四届董事会第二十四次会议审议通过
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，激励对象获授限制性股票的条件
已成就，监事会同意确定 2021 年 6 月 16 日为预留限制性股票授予日，向 12 名
激励对象授予 68.0155 万股限制性股票。对此，公司独立董事发表了同意的独立
意见。

    （十） 2021 年 6 月 16 日，上市公司第四届监事会第十四次会议审议通过《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，激励对象获授限制性股票的条件已成
就，监事会同意确定 2021 年 6 月 16 日为预留限制性股票授予日，向 12 名激励
对象授予 68.0155 万股限制性股票。

    （十一）   2021 年 7 月 23 日，上市公司第四届董事会第二十五次会议审议
通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，由于 3 名激
励对象（姜风、郑辉煌、徐哲峰）因离职不再具备激励资格，同意公司回购注销 3
名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 42 万股限制性股票。对此，公司独立董
事发表了同意的独立意见。

    （十二）   2021 年 7 月 23 日，上市公司第四届监事会第十五次会议审议通


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过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意公司按照
《2020 年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定实施本次回购注销事宜；
同时，上市公司监事会出具《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股
票的核查意见》，认为“本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等
法律、法规和规范性文件及《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的规定”。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销取得了
现阶段所需必要的批准和授权；本次回购注销尚需履行信息披露义务，提交股东
大会审议，以及办理相关回购注销手续并按照《公司法》《公司章程》等相关规定
履行相应的减资程序。

    二、   本次回购注销的基本情况

    （一） 本次回购注销的原因

    根据《限制性股票激励计划》，激励对象与公司的聘用合同未到期，向公司提
出辞职并经公司同意的，尚未解锁的标的股票由公司以授予价格回购注销。

    根据公司相关会议文件、提供的离职资料以及公司说明，本次回购注销涉及
的 3 名激励对象（姜风、郑辉煌、徐哲峰）因离职已不再为公司员工，且获授限
制性股票尚未解锁，根据《限制性股票激励计划》以及公司第四届董事会第二十
五次会议审议同意，3 名激励对象（姜风、郑辉煌、徐哲峰）已不符合激励对象资
格，公司对上述 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

    （二） 本次回购注销的数量

    根据公司第四届董事会第二十五次会议决议，姜风已获授但尚未解锁的限制
性股票数量为 30 万股，郑辉煌已获授但尚未解锁的限制性股票数量为 6 万股，徐
哲峰已获授但尚未解锁的限制性股票数量为 6 万股，同意公司回购注销 3 名激励
对象已获授但尚未解除限售的合计 42 万股限制性股票。

    （三） 本次回购注销的回购价格

    根据《限制性股票激励计划》、公司相关公告文件及公司第四届董事会第二十
五次会议决议，本次回购注销的回购价格为授予价格，即 2.35 元/股。



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    综上，本所认为，本次回购注销的原因、数量和回购价格符合《股权激励办
法》《限制性股票激励计划》的规定。

    三、   结论意见

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销取得了
现阶段所需必要的批准和授权；本次回购注销尚需履行信息披露义务，提交公司
股东大会审议，以及办理相关回购注销手续并按照《公司法》《公司章程》等相关
规定履行相应的减资程序；本次回购注销的原因、数量和回购价格符合《股权激
励办法》《限制性股票激励计划》的规定。

    （以下无正文，下接签署盖章页）




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（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于山东龙泉管道工程股份
有限公司 2020 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》的
签署盖章页）




北京市金杜（深圳）律师事务所              经办律师：___________________

                                                         王立峰




                                                    ___________________

                                                         卢冠廷




                                       单位负责人：___________________

                                                         赵显龙




                                                 二〇二一年 七月二十三日