西部证券：合规管理制度（2018年10月）2018-10-30
西部证券股份有限公司
合规管理制度
第一章 总则
第一条 为健全公司内部控制体系，建立合规风险管理的长效机制，增
强公司自我约束能力，实现公司持续规范发展，根据《证券公司和证券投
资基金管理公司合规管理办法》、《证券公司内部控制指引》、《证券公
司合规管理实施指引》等法律法规和准则规定，制定本制度。
第二条 本制度所称合规，是指公司及公司工作人员的经营管理和执业
行为符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内
部规章制度，以及行业普遍遵守的职业道德和行为准则（以下统称“法律、
法规和准则”）。
本制度所称合规管理，是指公司制定和执行合规管理制度，建立合规
管理机制，防范合规风险的行为。
本制度所称合规风险，是指因公司或公司工作人员的经营管理或执业
行为违反法律法规和准则而使公司被依法追究法律责任、采取监管措施、
给予纪律处分、出现财产损失或商业信誉损失的风险。
第三条 公司合规管理的目标：通过建立合规管理组织架构，制定和执
行合规制度，培育合规文化，防范和应对合规风险，监测、检查经营活动，
促进公司内控体系的健全和有效，实现外部监管与公司内部约束的有效统
一，确保公司各项经营活动合法、合规开展。
第四条 公司合规管理坚持系统性、独立性、有效性、制衡性、客户利
益至上的基本原则。
（一）系统性原则。合规管理体系的建设是一项系统工程，涉及到公
司治理与经营管理的各项制度、各个环节，包括完善公司章程和内部管理
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制度，优化业务流程，健全组织架构，落实违规责任追究，强化工作人员
合规培训，培育公司合规文化等方面。
（二）独立性原则。公司保障合规总监和合规管理人员的独立性。公
司股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序，直接向合规总
监下达指令或者干涉其工作。公司的董事、监事、高级管理人员和下属各
单位应当支持和配合合规总监、合规部门及本单位合规管理人员的工作，
不得以任何理由限制、阻挠合规总监、合规部门和合规管理人员履行职责。
（三）有效性原则。合规管理体系的建立，要结合公司实际，符合公
司的战略目标，以确保合规职责的有效履行，为经营活动合法、合规性保
驾护航。
（四）制衡性原则。合规管理体系的建立，应遵循《证券公司内部控
制指引》的要求，各部门间权责分明、相互牵制，前、中、后台管理相互
分离。合规部门与风险管理、稽核等部门职责明确，分工合理。
（五）客户利益至上原则。公司应当合规经营、勤勉尽责，遵守下列
基本要求：
1、充分了解客户的基本信息、财务状况、投资经验、投资目标、风险
偏好、诚信记录等信息并及时更新。
2、合理划分客户类别和产品、服务风险等级，确保将适当的产品、服
务提供给适合的客户，不得欺诈客户。
3、持续督促客户规范证券发行行为，动态监控客户交易活动，及时报
告、依法处置重大异常行为，不得为客户违规从事证券发行、交易活动提
供便利。
4、严格规范工作人员执业行为，督促工作人员勤勉尽责，防范其利用
职务便利从事违法违规、超越权限或者其他损害客户合法权益的行为。
5、有效管理内幕信息和未公开信息，防范公司及其工作人员利用该信
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息买卖证券、建议他人买卖证券，或者泄露该信息。
6、及时识别、妥善处理公司与客户之间、不同客户之间、公司不同业
务之间的利益冲突，切实维护客户利益，公平对待客户。
第五条 公司的合规管理应当覆盖所有业务，各部门、各分支机构、各
层级子公司和全体工作人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。
第六条 公司重大业务、新业务、创新业务实行合规审查一票否决制度。
公司制定新制度或对原有制度进行修订，需要经过合规审查。
第七条 公司树立全员合规、合规从管理层做起、合规创造价值、合规
是公司生存基础的理念，倡导和推进合规文化建设，培育全体工作人员合
规意识，提升合规管理人员职业荣誉感和专业化、职业化水平。
第八条 公司将合规管理的有效性和执业行为的合规性纳入高级管理
人员、各部门和分支机构及其所属工作人员、各层级子公司的绩效考核范
围。
第九条 公司依法履行关联交易审议程序和信息披露义务，保证关联
交易的公允性，防止不正当关联交易和利益输送。公司审慎评估公司经营
管理行为对证券市场的影响，采取有效措施，防止扰乱市场秩序。
第二章 机构设置及其职责
第十条 董事会决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责
任，履行下列合规管理职责：
（一）审议批准合规管理的基本制度；
（二）审议批准合规报告；
（三）决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高
级管理人员；
（四）决定聘任、解聘、考核合规总监，决定其薪酬待遇；
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（五）建立与合规总监的直接沟通机制；
（六）评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；
（七）公司章程规定的其他合规管理职责。
董事会可授权下设的风险控制委员会等专业委员会履行上述部分合规
职责。
第十一条 监事会履行下列合规管理职责：
（一）对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督；
（二）对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；
（三）公司章程规定的其他合规管理职责。
第十二条 公司经营管理主要负责人对公司合规运营承担责任，履行下
列合规管理职责：
（一）组织制定公司规章制度，并监督其实施；
（二）倡导合规经营理念，培养公司合规文化，履行合规管理职责，
落实合规管理要求；
（三）重视合规管理有效性，督导、提醒公司其他高级管理人员在其
分管领域履行合规管理职责，落实合规管理与要求；
（四）督促公司下属各单位就合规风险事项开展自查或配合公司调查，
按照公司规定进行合规问责。一旦发现问题要求下属各单位及其工作人员
及时改进并落实整改措施。
（五）支持合规总监及合规管理部工作，督促下属各单位为合规管理
人员履职提供有效保障；
（六）其他合规管理职责。
第十三条 公司高级管理人员负责落实合规管理目标，对合规运营承担
责任，履行下列合规管理职责：
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（一）建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、
适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技
术支持和保障；
（二）发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究；
（三）其他合规管理职责。
第十四条 公司各部门、各分支机构和各层级子公司（以下统称下属各
单位）负责人负责落实本单位的合规管理目标，对本单位合规运营承担责
任。
公司全体工作人员应当遵守与其执业行为有关的法律、法规和准则，
主动识别、控制其执业行为的合规风险，并对其执业行为的合规性承担责
任。
下属各单位及工作人员发现违法违规行为或者合规风险隐患时，应当
主动及时向合规总监报告。
第十五条 公司设合规总监，合规总监是公司的合规负责人、高级管理
人员，直接向董事会负责，对公司及工作人员的经营管理和执业行为的合
规性进行审查、监督、检查，并履行以下合规职责：
（一）合规总监应当组织拟定合规管理的基本制度和其他合规管理制
度，督导下属各单位实施。
（二）法律法规和准则发生变动的，合规总监应当及时建议董事会或
高级管理人员并督导有关部门，评估其对合规管理的影响，修改、完善有
关制度和业务流程。
（三）合规总监应当对内部规章制度、重大决策、新产品和新业务方
案等进行合规审查，并出具书面合规审查意见。监管机构、自律组织要求
对公司报送的申请材料或报告进行合规审查的，合规总监应当审查，并在
该申请材料或报告上签署合规审查意见。其他相关高级管理人员等人员应
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当对申请材料或报告中基本事实和业务数据的真实性、准确性及完整性负
责。
公司不采纳合规总监的合规审查意见的，应当将有关事项提交董事会
决定。
（四）合规总监应当按照监管机构的要求和公司规定，对公司及公司
工作人员经营管理和执业行为的合规性进行监督检查。
（五）合规总监应当协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离
墙、利益冲突管理和反洗钱制度，按照公司规定为高级管理人员、下属各
单位提供合规咨询、组织合规培训，指导和督促公司有关部门处理涉及公
司和工作人员违法违规行为的投诉和举报。
（六）合规总监应当按照公司规定，向董事会、总经理报告公司经营
管理合法合规情况和合规管理工作开展情况。合规总监发现公司存在违法
违规行为或合规风险隐患的，应当依照公司章程规定及时向董事会、总经
理报告，提出处理意见，并督促整改。合规总监应当同时督促公司及时向
中国证监会相关派出机构报告；公司未及时报告的，应当直接向中国证监
会相关派出机构报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有
关自律组织报告。
（七）合规总监应当及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要
求调查的事项，配合中国证监会及其派出机构和自律组织对公司的检查和
调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况。
（八）合规总监应当将出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、
签署的公司文件、合规检查工作底稿等与履行职责有关的文件、资料存档
备查，并对履行职责的情况作出记录。
（九）其他合规职责。
第十六条 公司设立合规管理部作为公司的合规部门，承担公司合规管
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理职能，对合规总监负责，并履行以下职责：
（一）协助合规总监制定公司合规政策，推动和监督该政策的有效执
行；
（二）协助合规总监对公司全体工作人员进行合规宣导，推广合规文
化；
（三）识别、评估、监测和控制公司各项业务的合规风险，结合合规
风险的识别与评估情况，定期不定期开展合规检查，就检查中发现的合规
风险隐患，及时报告合规总监并提出整改意见，跟踪督促有关部门及时进
行整改；
（四）根据合规总监的要求，对公司内部管理制度、重大决策、新产
品和新业务方案的合法、合规性以及合规风险进行分析、评估和判断，形
成初步合规审查意见；
（五）对国家新政策、法律、法规动向跟踪及研究，为公司管理层提
供合规建议以及为公司管理层及各业务部门提供各种合规咨询服务；
（六）受理公司合规投诉举报等事务，并承担反洗钱、信息隔离墙建
设、监管配合等工作职责；
（七）合规总监交办的其他工作。
第十七条 公司将各层级子公司的合规管理纳入统一体系，明确子公司
向公司报告的合规管理事项，对子公司的合规管理制度进行审查，对子公
司经营管理行为的合规性进行监督和检查，确保子公司合规管理工作符合
公司的要求。
从事另类投资、私募基金管理、基金销售等活动的子公司，应当由公
司选派人员作为子公司高级管理人员负责合规管理工作，并由合规总监考
核和管理。
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第三章 履职保障
第十八条 合规总监应当通晓相关法律法规和准则，诚实守信，熟悉证
券、基金业务，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能，并具备下
列任职条件：
（一）从事证券、基金工作 10 年以上，并且通过中国证券业协会或中
国证券投资基金业协会组织的合规管理人员胜任能力考试；或者从事证券、
基金工作 5 年以上，并且通过法律职业资格考试；或者在证券监管机构、
证券基金业自律组织任职 5 年以上；
（二）最近 3 年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管
措施；
（三）中国证监会规定的其他条件。
第十九条 为保障合规总监的独立性，防止与其他经营或管理工作的利
益冲突，公司合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得分管
与合规管理职责相冲突的部门，不得在下属子公司兼任具有业务经营性质
的职务。
公司不得向合规总监、合规部门及其他合规管理人员分配或施加业务
考核指标与任务。
第二十条 公司聘任合规总监，应当向中国证监会相关派出机构报送人
员简历及有关证明材料。合规总监应当经中国证监会相关派出机构认可后
方可任职。
合规总监任期届满前，公司解聘的，应当有正当理由，并在有关董事
会会议召开 10 个工作日前将解聘理由书面报告中国证监会相关派出机构。
前款所称正当理由，包括合规总监本人申请，或被中国证监会及其派
出机构责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。
第二十一条 合规总监不能履行职务或缺位时，应当由董事长或总经理
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代行其职务，并自决定之日起 3 个工作日内向中国证监会相关派出机构书
面报告，代行职务的时间不得超过 6 个月。
合规总监提出辞职的，应当提前 1 个月向公司董事会提出申请，并向
中国证监会相关派出机构报告。在辞职申请获得批准之前，合规总监不得
自行停止履行职责。
合规总监缺位的，公司应当在 6 个月内聘请符合监管规定的人员担任
合规总监。
第二十二条 公司保障合规总监和合规管理人员充分履行职责所需的
知情权和调查权。
公司召开董事会会议、经营决策会议等重要会议以及合规总监要求参
加或者列席的会议的，应当提前通知合规总监。合规总监有权根据履职需
要参加或列席有关会议，查阅、复制有关文件、资料。
合规总监根据履行职责需要，有权要求公司有关人员对相关事项作出
说明，向为公司提供审计、法律等中介服务的机构了解情况。
合规总监认为必要时，可以公司名义直接聘请外部专业机构或人员协
助其工作，费用由公司承担。
第二十三条 合规管理部不得承担与合规管理相冲突的其他职责。公司
根据合规管理的实际需要，为合规管理部配备足够的、具备与履行合规管
理职责相适应的专业知识和技能的合规管理人员。合规管理部中具备 3 年
以上证券、金融、法律、会计、信息技术等有关领域工作经历的合规管理
人员数量不得低于公司总部人数的一定比例，比例具体数值执行中国证券
业协会有关规定。
公司应当确保合规管理部人员编制的合理预算，并允许合规总监和合
规管理部根据业务和风险情况，定期或及时调整相关预算。
第二十四条 公司各业务部门、各分支机构配备符合监管规定的合规管
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理人员。合规管理人员可以兼任与合规管理职责不相冲突的职务。合规风
险管控难度较大的部门和分支机构应当配备专职合规管理人员。
第二十五条 合规管理人员应当具备履行职责所必需的专业素质，能够
准确理解法律、法规、准则及其对公司经营管理活动的影响。
第二十六条 合规管理人员应当具有必要的工作经验，了解公司经营管
理和业务运作，并具有分析、沟通和处理问题的能力与技巧。
第二十七条 合规管理人员应当具备正直、敬业的精神，不屈从于任何
机构和个人的压力，对于侵犯客户及公司利益的指令或者授意应当予以拒
绝，对公司经营管理的合规情况做出独立、客观、公正的判断。
第二十八条 合规管理人员应当通过持续、系统的教育和培训，提高执
业素质。
第二十九条 合规管理人员在履行职责过程中，对与本人有利益冲突的
事项应当主动回避。
第三十条 合规管理人员应当保留工作底稿和工作记录，出具的报告应
当事实清楚、依据充分、建议合理。
第三十一条 合规管理人员应当严格遵守保密制度，对履行职责中掌握
的非公开信息负有保密义务，不得违反规定向其他机构、人员泄漏非公开
信息。
第三十二条 公司应当制定合规总监与合规管理人员的薪酬管理制度。
合规总监工作称职的，其年度薪酬收入总额在公司高级管理人员年度薪酬
收入总额中的排名不得低于中位数；合规管理人员工作称职的，其年度薪
酬收入总额不得低于公司同级别人员的平均水平。
第三十三条 合规管理部及专职合规管理人员由合规总监考核。对兼职
合规管理人员进行考核时，合规总监所占权重应当超过 50%。公司应当制定
合规总监、合规管理部及专职合规管理人员的考核管理制度，不得采取其
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他部门评价、以业务部门的经营业绩为依据等不利于合规独立性的考核方
式。
第三十四条 董事会对合规总监进行年度考核时，应当就其履行职责情
况及考核意见书面征求中国证监会相关派出机构的意见，中国证监会相关
派出机构可以根据掌握的情况建议董事会调整考核结果。
第三十五条 公司对高级管理人员和下属各单位的考核应当包括合规
总监对其合规管理有效性、经营管理和执业行为合规性的专项考核内容。
合规性专项考核占总考核结果的比例不得低于中国证券业协会的有关规
定。
因问责所导致的绩效考核扣分不受上述合规性专项考核比例的限制。
第四章 合规报告与违规举报、处理
第三十六条 合规总监应当向董事会提交定期合规报告和临时合规报
告，并同时报送监事会和经营管理层。
第三十七条 合规总监应根据监管要求，向中国证监会及其派出机构报
送定期合规报告和临时合规报告。
第三十八条 公司应当在报送年度报告的同时向中国证监会相关派出
机构报送年度合规报告。年度合规报告包括下列内容：
（一）公司和各层级子公司合规管理的基本情况；
（二）合规总监履行职责情况；
（三）违法违规行为、合规风险隐患的发现及整改情况；
（四）合规管理有效性的评估及整改情况；
（五）中国证监会及其派出机构、自律组织要求或公司认为需要报告
的其他内容。
公司董事、高级管理人员应当对年度合规报告签署确认意见，保证报
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告的内容真实、准确、完整；对报告内容有异议的，应当注明意见和理由。
第三十九条 临时合规报告包括但不限于以下内容：
（一）公司重大违法违规行为；
（二）公司重大合规风险或者隐患；
（三）中国证监会及其派出机构规定的其他情形；
（四）合规总监认为需要报告的其他情形。
第四十条 公司对外报送或披露的报告，需要合规总监签署意见的，作
为特殊形式的合规报告，由合规总监进行合规审查，并签署合规意见。
第四十一条 公司建立违规举报与纠正机制，明确违规举报的途径和方
式，并向全公司公布。公司全体工作人员均有权就本部门或本分支机构经
营管理中的违规事项向公司进行举报。
第四十二条 合规管理部作为违规举报的受理部门，负责在接到违规举
报后，对举报事项进行核实，并将举报事项及核实结果向合规总监报告。
合规管理部应将日常合规管理工作中发现的违规事项报告合规总监。
第四十三条 合规总监根据违规事项的性质、严重程度及违规后果，提
出纠正或整改意见，并向经营管理层反馈，向董事会、向公司住所地证监
局报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应向有关自律组织报告。
第四十四条 合规总监督促违规事项的纠正和整改，跟踪纠正和整改的
情况，并将有关情况及时向董事会、中国证监会派出机构报告；有关行为
违反行业规范和自律规则的，还应向有关自律组织报告。
第四十五条 因违法违规事项造成公司合规风险或损失的，公司应当根
据责任追究机制，发起问责程序。
第五章 工作配合与协调
第四十六条 合规管理部、法律事务部、风险管理部、稽核部作为公司
风险控制的重要组成部分，应建立起相互支持与分工协作的工作配合与协
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调机制，共同为公司的全方位风险控制和合规经营提供保障。
第四十七条 风险管理部应向合规管理部、法律事务部、稽核部提供如
下信息：提供每月公司风险控制指标执行情况的分析报告；在日常工作中
发现涉及制度、流程不合规的问题，经营管理活动不合规以及工作人员违
反职业操守等问题时，及时将信息抄送给合规管理部；每周将对各项业务
监控过程中发出的信息询证单、信息反馈单、信息报送单以及动态跟踪报
告、监控周报抄送稽核部，为稽核部提供稽核线索；并将对各类风险所采
取的措施、处理结果及有关风险管理的检查报告抄送合规管理部和稽核部。
第四十八条 稽核部向合规管理部、法律事务部、风险管理部提供如下
信息：稽核部将根据例行审计、离任审计、专项审计或远程稽核形成的管
理建议书提供给合规管理部、风险管理部，供两个部门加强风险管理与合
规管理；分别向合规管理部、风险管理部提供其他涉及合规事项、风险管
理事项的稽核报告；在稽核过程中发现的违规问题应及时反馈给合规管理
部，以便合规管理部对其进行进一步处理。
第四十九条 合规管理部向法律事务部、风险管理部、稽核部提供如下
信息：提供最新颁布的法律、法规、规章及其他规范性文件、自律组织的
行业规范和自律准则；提供定期或不定期的合规检查报告；对合规风险分
析过程中发现的，涉及到业务的合法合规性、制度或流程的健全性、合理
性以及执行方面的问题，以及合规建议、跟踪结果及时抄送稽核部。
第五十条 法律事务部向合规管理部、风险管理部、稽核部提供如下信
息：公司日常合同审查情况、发现的重大法律问题及重大法律风险等，公
司已决、未决诉讼和仲裁的重大进展及状态更新等信息，协助业务部门开
展的两融追索、存管资金特殊业务、协助执行查询划扣等工作相关信息。
第六章 检查与监督
第五十一条 公司应当组织内部有关机构和部门或者委托具有专业资
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质的外部专业机构对公司合规管理的有效性进行评估，及时解决合规管理
中存在的问题。对合规管理有效性的全面评估，每年不得少于 1 次。委托
具有专业资质的外部专业机构进行的全面评估，每 3 年至少进行 1 次。
公司内部开展合规管理有效性评估，由董事会授权管理层组织合规管
理有效性评估领导小组进行，董事会、监事会决定独立开展合规管理有效
性评估的除外。
第五十二条 监事会对董事会、经营管理层及合规总监履行合规职责的
情况进行监督，每年对公司合规经营情况进行检查，并将董事会、经营管
理层及合规总监履行合规职责的情况及公司合规经营检查情况向股东大会
报告。
第五十三条 合规总监负责组织合规管理部对公司内部业务及职能部
门、分支机构进行合规检查，并将检查结果向董事会报告，同时报送公司
经营管理层。合规管理部应就检查中发现的违规情况或违规风险提出整改
意见。
第五十四条 稽核部定期对合规管理部履行职责情况进行审计，对发现
的问题，提出整改意见。
稽核部在对公司职能部门、业务部门、分支机构进行审计，或对相关
负责人进行离任审计时，审计内容应包含被审计部门或人员履职的合规情
况。对发现的问题，稽核部应提出整改意见，并抄送合规管理部。
第五十五条 各部门、各分支机构建立内部监督检查制度，对本部门或
分支机构工作人员履职的合规情况进行日常监督。
第七章 责任追究
第五十六条 在经营管理过程中，因责任部门或责任人违法违规
而导致公司被追究法律责任、被监管机构采取监管措施或给公司造成
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声誉损失、财产损失的，公司将对相关责任部门或责任人进行责任追
究。构成犯罪的，移送司法机关，依法追究刑事责任。
第五十七条 董事会、监事会、经营管理层、合规总监、下属各
单位、全体工作人员按照各自的合规职责承担合规责任。
第五十八条 根据违规行为所产生的后果以及对公司造成损失的
大小，公司将按照《西部证券股份有限公司合规问责管理细则》、《西
部证券股份有限公司问责管理办法》等制度规定予以责任追究，问责应
与绩效考核和薪酬发放相挂钩。
第八章 附则
第五十九条 本制度由董事会负责解释，合规管理部负责修订。
第六十条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和准则规定执
行。
第六十一条 本制度自发布之日起施行。原《西部证券股份有限
公司合规管理制度》（西证董字[2017]32 号）废止。
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附录
一、相关流程
（无）
二、相关文件
1 证券公司和证券投资基金管
理公司合规管理办法
2 证券公司内部控制指引
3 证券公司合规管理实施指引
4 公司章程 XBZQ PD5.2/01
5 西部证券股份有限公司
合规问责管理细则 XBZQ WD9.2.3/02-05
6 西部证券股份有限公司
问责管理办法 XBZQ PD9.2.3/06
三、相关记录
无
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