中泰证券股份有限公司关于西部证券股份有限公司关联交
                            易的核查意见


    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作

为西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“公司”）2017 年度

配股持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、

《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工

作指引》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规

定，对西部证券与陕西金泰恒业房地产有限公司（以下简称“金泰恒

业”）关联交易事宜进行了认真、审慎的核查，核查情况及核查意见

如下：

    一、关联方基本情况

    金泰恒业成立于 2002 年 10 月，注册资本金 6 亿元人民币，拥有

国家房地产开发企业一级资质，注册地址：陕西省西安市高新区科技

七 路 32 号 ， 法 定 代 表 人 马 亚 鹏 先 生 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：

916100007412895856，经营范围：土地开发；建筑科技开发；房地产

开发、销售、租赁；建筑装饰工程的施工；物业管理等。2015 年，

金泰恒业被评为 2014 年中国 AAA 级信用企业和 2015 最佳雇主奖；

2017 年金泰恒业被授予五星级中国优秀企业公民，“金泰恒业”被评

定为“西安市著名商标”和“陕西省著名商标”。2017 年度，金泰恒

业营业收入 21.74 亿元，净利润 2.16 亿元，净资产 14.39 亿元。公司

实际控制人陕西投资集团有限公司持有金泰恒业 100%股权，公司与
金泰恒业联建办公楼属于关联交易事项。

    二、关联交易标的基本情况

    公司拟与金泰恒业联建西部证券办公楼项目，公司计划年内与金

泰恒业在西安签署项目联建协议。

    经公司 2012 年 7 月 20 日第三届董事会第十三次会议、2012 年

10 月 23 日第三次临时股东大会审议通过《西部证券在西安金融商务

区购买建设用地建设办公楼的提案》，公司于 2013 年 6 月 9 日以 7650

万元人民币摘牌取得了西安浐灞生态区金茂五路以东、金茂一路以南

24.167 亩商务金融用地。公司目前已取得了土地使用权证、建设用地

规划许可证、建设工程规划许可证，缴纳了项目建设城市配套费等，

公司总计投入约 1.3 亿元。受 2013 年 7 月中央停建楼堂馆所的政策

影响，项目自 2014 年暂停建设。根据公司与浐灞管委会签署的相关

协议，截止 2018 年 12 月 31 日，公司如仍未开工建设，项目土地将

面临被强制收回的风险。

    三、关联交易概述

    鉴于金泰恒业具备房地产开发建设专业能力，2013 年公司曾委

托金泰恒业代建西部证券总部办公楼项目，前期金泰恒业在项目规划、

设计、报建和施工准备等方面做了大量工作，熟悉该项目运作，能够

在较短时间开工，因此公司拟与金泰恒业联建该项目。

    前期公司已就联建西部证券总部办公楼项目与有关方面作了广

泛沟通，初步达成一致意见，双方联建方式如下：

    （一）公司以项目土地使用权的市场评估值和前期已发生的各项
费用作为项目投资额，金泰恒业以后期项目建设的全部支出作为投资

额。项目按照甲级写字楼标准建设，土建、安装及公共区域装修的投

资概算约 8 亿元。

    （二）项目以西部证券作为名义建设主体，具体建设工作由金泰

恒业负责完成。西部证券配合办理项目建设过程所需的文件资料和手

续，确保各项工作有序开展。

    （三）项目竣工验收后，根据双方投资比例，通过以投资换房产

的方式进行不动产权证的分割办理，双方各自承担相关税费。

    （四）双方应确保项目于 2018 年内开工建设，并在约定时间内

竣工。

    （五）公司董事会、股东大会审议通过后，由公司与金泰恒业协

商签订项目联建协议，进一步明确双方责权利。

    根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和

《公司关联交易管理办法》相关规定，本次交易构成关联交易。

    四、交易定价及交易影响

    公司与前述关联方的关联交易，有利于改善公司经营条件，树立

公司市场形象。相关关联交易定价将参考市场价格进行，不存在损害

非关联股东利益及公司利益的情形。相关关联交易不影响公司的独立

性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。

    五、关联交易的决策程序

    2018 年 10 月 29 日，公司第四届董事会第三十七次会议审议通

过了《关于审议公司和陕西金泰恒业房地产有限公司联建西部证券总
部办公楼的提案》，董事会在审议该议案时，公司关联董事均回避表

决，公司独立董事对上述关联交易已发表明确的同意意见。

       六、保荐机构的核查意见

       经核查，保荐机构认为：

       上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意

见，尚需提交股东大会审议。决策程序符合《深圳证券交易所股票上

市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。上述关联交易将遵

循市场化定价原则，保荐机构将持续跟踪交易实际发生的定价是否公

允。

       保荐机构对公司本次关联交易无异议。