中泰证券股份有限公司关于西部证券股份有限公司关联交
                            易的核查意见


    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作

为西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“公司”）2017 年度

配股持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、

《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工

作指引》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规

定，对西部证券与陕西金泰恒业房地产有限公司（以下简称“金泰恒

业”）关联交易事宜进行了认真、审慎的核查，核查情况及核查意见

如下：

    一、关联方基本情况

    金泰恒业成立于 2002 年 10 月，注册资本金 6 亿元人民币，拥有

国家房地产开发企业一级资质，注册地址：陕西省西安市高新区科技

七 路 32 号 ， 法 定 代 表 人 马 亚 鹏 先 生 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：

916100007412895856，经营范围：土地开发；建筑科技开发；房地产

开发、销售、租赁；建筑装饰工程的施工；物业管理等。2015 年，

金泰恒业被评为 2014 年中国 AAA 级信用企业和 2015 最佳雇主奖；

2017 年金泰恒业被授予五星级中国优秀企业公民，“金泰恒业”被评

定为“西安市著名商标”和“陕西省著名商标”。2017 年度，金泰恒

业营业收入 21.74 亿元， 净利润 2.16 亿元 ，净资产 14.39 亿元。公

司实际控制人陕西投资集团有限公司持有金泰恒业 100%股权，公司
租赁金泰恒业购置的办公楼属于关联交易事项。

    二、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的区位

    公司租赁金泰恒业购置的上海“晶耀商务广场”3 号楼位于上海

浦东前滩。上海浦东前滩由上海陆家嘴集团整体开发建设，“晶耀商

务广场”项目由陆家嘴集团与美国铁狮门公司合作开发，是在前滩核

心位置建成的集办公、商业、住宅为一体的城市综合体。项目总建面

35.7 万平方米，其中甲级写字楼建面 19.9 万平方米，零售建面 6.3 万

平方米，高档住宅建面 11 万平方米。金泰恒业已与该项目的开发商

签订《房屋预售合同》，办理了网签手续，并支付了约 7 亿元购房款，

该房产将于 2018 年内交付使用。

    （二）交易标的情况简介

    “晶耀商务广场”3 号楼是“晶耀商务广场”项目 6 栋甲级写字

楼其中之一，建筑总高约 70 米，地上 12 层，1 层大堂层高 15 米，

标准层高 4.5 米，建筑面积约 2.35 万平方米。该楼宇基础设施完备，

通讯、供水、供电、地下停车设施齐全，配备双回路供电，6 部电梯。

楼宇位于耀体路以南，耀龙路以东，平家桥路以西，距陆家嘴金融区

约 10 公里，位于黄浦江东岸，与上海东方体育中心隔街相望，西邻

滨江公园，是地铁上盖物业，紧邻地铁 6 号线、8 号线和 11 号线“东

方体育中心站”；交通便利，距浦东和虹桥机场各约 20 公里；周边环

境良好，配套设施完善。经实地考察，公司认为“晶耀商务广场”3

号楼各项条件较为理想，能够满足公司办公需要，经装饰改造后，能
够迅速解决公司总部（上海）办公场地问题。金泰恒业实力较强，以

往与公司业务合作良好，租赁房产稳定性良好。

    公司租赁“晶耀商务广场”3 号楼房产用于公司总部（上海）办

公场地，可实现公司总部（上海）各分公司、各部门、西部期货、西

部利得基金公司集中统一管理，并在满足现有办公场地基础上，为业

务发展预留空间。目前公司需租赁房产 1.8 万平方米。鉴于金泰恒业

对“晶耀商务广场” 号楼约 2.35 万平方米整体出租，结合公司实际，

除自用 1.8 万平方米外，剩余房产对外出租。

    三、关联交易概述

    西部证券租赁上海“晶耀商务广场”3 号楼约 2.35 万平米房产,

作为公司总部（上海）办公场地，年租金约 6100 万元，公司计划年

内与金泰恒业在西安签署房产租赁合同。

    根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和

《公司关联交易管理办法》相关规定，本次交易构成关联交易。

    四、交易定价及交易影响

    在对上海市陆家嘴、世博园区、浦东前滩区域 9 处甲级写字楼市

场租赁价格调研的基础上，公司与金泰恒业协商，“晶耀商务广场”

3 号楼租赁价格为 7 元/平方米/日，以上价格在市场公允价格范围内。

    公司与前述关联方的关联交易，从公司业务发展需要出发，有利

于公司总部（上海）集中统一管理，改善经营条件，树立公司市场形

象；相关关联交易定价参考市场价格进行，不存在损害非关联股东利

益及公司利益的情形；相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要
业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。

       五、关联交易的决策程序

       2018 年 10 月 29 日，公司第四届董事会第三十七次会议审议通

过了《关于审议公司租赁上海“晶耀商务广场”3 号楼房产的提案》，

董事会在审议该议案时，公司关联董事均回避表决，公司独立董事对

上述关联交易已发表了明确的同意意见。

       六、保荐机构的核查意见

       经核查，保荐机构认为：

       本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意

见，尚需提交股东大会审议。决策程序符合《深圳证券交易所股票上

市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。上述关联交易将遵

循市场化定价原则，保荐机构将持续跟踪交易实际发生的定价是否公

允。

       保荐机构对公司本次关联交易无异议。