《西部证券股份有限公司董事会议事规则》

                                      修订对照表

序
                原条款                            修订后条款                  修订说明
号
     第一条     宗旨                 第一条       宗旨
           为了规范西部证券股份           为了规范西部证券股份有限
     有限公司（以下简称“公司”）公司（以下简称“公司”）董事会
     董事会的议事方式和决策程 的议事方式和决策程序，促使董
     序，促使董事和董事会有效地 事和董事会有效地履行其职责，
     履行其职责，提高董事会规范 提高董事会规范运作和科学决策
     运作和科学决策水平，根据 水平，根据《中华人民共和国公                  《证券公司治理
1    《中华人民共和国公司法》、司 法 》、《 中 华 人 民 共 和 国 证 券      准则》自 2013 年 1
     《中华人民共和国证券法》、法》、《上市公司治理准则》、《证             月 1 日起施行。
     《上市公司治理准则》、《证券 券公司治理准则》和《西部证券
     公司治理准则（试行）》和《西 股份有限公司章程》（以下简称
     部 证 券 股 份 有 限 公 司 章 程 》 “《公司章程》”）等有关规定，并
     （以下简称“《公司章程》”） 结合公司实际情况，制订本规则。
     等有关规定，并结合公司实际
     情况，制订本规则。
      第二条     董事会办公室          第二条 证券事务部
                                                                            因部门设置变化
2          董事会下设董事会办公            公司设立证券事务部，处理
                                                                            而调整。
     室，处理董事会日常事务。          董事会日常事务。
      第五条 定期会议的提案            第五条      定期会议的提案
           在发出召开董事会定期             在发出召开董事会定期会
      会议的通知前，董事会办公         议的通知前，证券事务部应当充
      室应当充分征求各董事的意         分征求各董事的意见，初步形成
3     见，初步形成会议提案后交         会议提案后交董事长确定。             同上。
      董事长拟定。                          董事长在确定提案前，应当
           董事长在拟定提案前，        视需要征求总经理和其他高级
      应当视需要征求总经理和其         管理人员的意见。
      他高级管理人员的意见。
      第七条 临时会议的提议程 第七条              临时会议的提议程序
      序                                  按照前条规定提议召开董事
4                                                                           同上。
           按照前条规定提议召开 会临时会议的，应当通过证券事
      董事会临时会议的，应当通 务部或者直接向董事长提交经提

                                              1
     过董事会办公室或者直接向 议人签字（盖章）的书面提议。
     董 事 长 提 交 经 提 议 人 签 字 书面提议中应当载明下列事项：
     （盖章）的书面提议。书面 （一）提议人的姓名或者名称；
     提议中应当载明下列事项： （二）提议理由或者提议所基于
     （一）提议人的姓名或者名 的客观事由；
     称；                         （三）提议会议召开的时间或者
     （二）提议理由或者提议所 时限、地点和方式；
     基于的客观事由；             （四）明确和具体的提案；
     （三）提议会议召开的时间 （五）提议人的联系方式和提议
     或者时限、地点和方式；       日期等。
     （四）明确和具体的提案；          提案内容应当属于本公司
     （五）提议人的联系方式和 《公司章程》规定的董事会职权
     提议日期等。                 范围内的事项，与提案有关的材
           提案内容应当属于本公 料应当一并提交。
     司《公司章程》规定的董事          证券事务部在收到上述书面
     会职权范围内的事项，与提 提议和有关材料后，应当于当日
     案 有 关 的 材 料 应 当 一 并 提 转交董事长。董事长认为提案内
     交。                         容不明确、具体或者有关材料不
           董事会办公室在收到上 充分的，可以要求提议人修改或
     述书面提议和有关材料后， 者补充。
     应当于当日转交董事长。董          董事长应当自接到提议或者
     事长认为提案内容不明确、 证券监管部门的要求后十日内，
     具 体 或 者 有 关 材 料 不 充 分 召集董事会会议并主持会议。
     的，可以要求提议人修改或
     者补充。
           董事长应当自接到提议
     或者证券监管部门的要求后
     十日内，召集董事会会议并
     主持会议。
    第九条    会议材料及提案的 第九条         会议材料及提案的准备
    准备                          （一）以下材料及提案由经营管
    （一）以下材料及提案由经营 理层负责准备：
    管理层负责准备：              1、总经理工作报告；
5   1、总经理工作报告；           2、公司经营计划、投资方案；        同上。
    2、公司经营计划、投资方案；3、年度财务预、决算方案；
    3、年度财务预、决算方案；     4、利润分配和弥补亏损方案；
    4、利润分配和弥补亏损方案；5、公司内部管理机构设置调整事
    5、公司内部管理机构设置调 项，公司员工薪酬调整方案，公

                                          2
    整事项，公司员工薪酬调整方 司基本管理制度的修订；
    案，公司基本管理制度的修 6、总经理提出应由董事会审议的
    订；                          事项。
    6、总经理提出应由董事会审 （二）监事会提交董事会的提案
    议的事项。                    材料由证券事务部负责准备。
    （二）监事会提交董事会的提 （三）属于公司经营管理层准备
    案材料由监事会办公室负责 的材料，经总经理办公会议讨论
    准备。                        通过后，送交证券事务部汇总。
    （三）属于公司经营管理层准 （四）以下材料及提案由证券事
    备的材料，经总经理办公会议 务部负责准备：
    讨论通过后，送交董事会办公 1、董事会工作报告；
    室汇总。                      2、董事长、董事提交董事会讨论
    （四）以下材料及提案由董事 的相关提案；
    会办公室负责准备：            3、需要提交股东大会审议的提
    1、董事会工作报告；           案；
    2、董事长、董事提交董事会 4、由代表公司十分之一以上表决
    讨论的相关提案；              权股东提交的提案；
    3、需要提交股东大会审议的 5、由监管部门要求审议的提案；
    提案；                        6、由二分之一以上独立董事提交
    4、由代表公司十分之一以上 的提案；
    表决权股东提交的提案；        7、其他提案。
    5、由监管部门要求审议的提
    案；
    6、由二分之一以上独立董事
    提交的提案；
    7、其他提案。
    第十一条    会议的召集和主 第十一条 会议的召集和主持
    持                              董事会会议由董事长召集
                               和主持；董事长不能履行职务或
        董事会会议由董事长召
                               者不履行职务的，由半数以上董
    集和主持；董事长不能履行职
                               事共同推举一名董事召集和主           依据《公司章程》
6   务或者不履行职务的，由副董 持。
                                                                    中相关条款修订。
    事长召集和主持；副董事长不
    能履行职务或者不履行职务
    的，由半数以上董事共同推举
    一名董事召集和主持。
    第十二条     会议通知         第十二条 会议通知
                                                                    因部门设置变化
7          召开董事会定期会议和          召开董事会定期会议和临时
                                                                    而调整。
    临时会议，董事会办公室应当 会议，证券事务部应当分别提前

                                           3
    分别提前十日和五日将书面 十日和五日将书面会议通知通过
    会议通知，通过直接送达、传 直接送达、传真、电子邮件或者
    真、电子邮件或者其他方式， 其他方式提交全体董事、监事、
    提交全体董事和监事以及总 总经理及董事会秘书。非直接送
    经理、董事会秘书。非直接送 达的，还应当通过电话进行确认
    达的，还应当通过电话进行确 并做相应记录。
    认并做相应记录。                   情况紧急，需要尽快召开董
         情况紧急，需要尽快召开 事会临时会议的，可以随时通过
    董事会临时会议的，可以随时 电话或者其他口头方式发出会议
    通过电话或者其他口头方式 通知，但召集人应该在会议上做
    发出会议通知，但召集人应该 出说明。
    在会议上做出说明。
    第二十一条    发表意见        第二十一条    发表意见
           董事应当认真阅读有关        董事应当认真阅读有关会议
    会议材料，在充分了解情况的 材料，在充分了解情况的基础上
    基础上独立、审慎地发表意 独立、审慎地发表意见。
    见。                               董事可以在会前向证券事务
         董 事 可 以 在 会 前 向 董 事 部、会议召集人、总经理和其他
    会办公室、会议召集人、总经 高级管理人员、各专门委员会、
8                                                                     同上。
    理和其他高级管理人员、各专 会计师事务所和律师事务所等有
    门委员会、会计师事务所和律 关人员和机构了解决策所需要的
    师事务所等有关人员和机构 信息，也可以在会议进行中向主
    了解决策所需要的信息，也可 持人建议请上述人员和机构代表
    以在会议进行中向主持人建 与会解释有关情况。
    议请上述人员和机构代表与
    会解释有关情况。
    第二十四条      表决结果的统 第二十四条     表决结果的统计
    计                                 与会董事表决完成后，证券
           与会董事表决完成后，证 事务代表和证券事务部有关工作
    券事务代表和董事会办公室 人 员 应 当 及 时 收 集 董 事 的 表 决
    有关工作人员应当及时收集 票，交董事会秘书在一名监事或
    董事的表决票，交董事会秘书 者独立董事的监督下进行统计。
9                                                                     同上。
    在一名监事或者独立董事的           现场召开会议的，会议主持
    监督下进行统计。              人应当当场宣布统计结果；其他
         现场召开会议的，会议主 情况下，会议主持人应当要求董
    持人应当当场宣布统计结果； 事会秘书在规定的表决时限结束
    其他情况下，会议主持人应当 后下一工作日之前，通知董事表
    要求董事会秘书在规定的表 决结果。

                                          4
     决时限结束后下一工作日之           董事在会议主持人宣布表决
     前，通知董事表决结果。        结果后或者规定的表决时限结束
         董 事 在 会 议 主 持 人 宣 布 后进行表决的，其表决情况不予
     表决结果后或者规定的表决 统计。
     时限结束后进行表决的，其表
     决情况不予统计。
     第三十三条     会议记录       第三十三条     会议记录
            董事会秘书应当安排董          董事会秘书应当安排证券事
     事会办公室工作人员对董事 务部工作人员对董事会会议做好
     会会议做好记录。会议记录应 记录。会议记录应当包括以下内
     当包括以下内容：              容：
     （一）会议届次和召开的时 （一）会议届次和召开的时间、
     间、地点、方式；              地点、方式；
     （二）会议通知的发出情况； （二）会议通知的发出情况；
     （三）会议召集人和主持人； （三）会议召集人和主持人；
     （四）董事亲自出席和受托出 （四）董事亲自出席和受托出席
     席的情况；                    的情况；
10   （五）会议审议的提案、每位 （五）会议审议的提案、每位董          同上。
     董事对有关事项的发言要点 事对有关事项的发言要点和主要
     和主要意见、对提案的表决意 意见、对提案的表决意向；
     向；                          （六）每项提案的表决方式和表
     （六）每项提案的表决方式和 决结果（说明具体的同意、反对、
     表决结果（说明具体的同意、 弃权票数）；
     反对、弃权票数）；            （七）与会董事认为应当记载的
     （七）与会董事认为应当记载 其他事项。
     的其他事项。                       董事会秘书和会议记录人应
         董 事 会 秘 书 和 会 议 记 录 当在董事会会议记录上签名。
     人应当在董事会会议记录上
     签名。
     第三十四条      会议纪要和决 第三十四条      会议纪要和决议记
     议记录                        录
         除会议记录外，董事会秘           除会议记录外，董事会秘书
     书还可以视需要安排董事会 还可以视需要安排证券事务部工
11   办公室工作人员对会议召开 作人员对会议召开情况作成简明            同上。
     情况作成简明扼要的会议纪 扼要的会议纪要，根据统计的表
     要，根据统计的表决结果就会 决结果就会议所形成的决议制作
     议所形成的决议制作单独的 单独的决议记录。
     决议记录。

                                            5
     第三十九条   附则               第三十九条   附则
         本规则未做规定的，适用          本规则未做规定的，适用《公
     《公司章程》和有关法律、行 司章程》和有关法律、行政法规
     政法规及其他规范性文件的 及其他规范性文件的规定。
     规定。                              在本规则中，“以上”、“以下”
         在本规则中，“以上”、“以 包括本数，“超过”、“低于”不含
     下”包括本数，“超过”、“低 本数。
     于”不含本数。                      本规则由董事会解释。董事
         本规则由董事会解释。董 会可根据有关法律、行政法规、              修订后原有制度
12
     事会可根据有关法律、行政法 其他规范性文件的规定及公司实              废止。
     规、其他规范性文件的规定及 际情况，对本规则进行修改并报
     公司实际情况，对本规则进行 股东大会批准。
     修改并报股东大会批准。              本规则自股东大会审议通过
         本 规 则 自 股 东 大 会 审 议 后生效实施。原《西部证券股份
     通过后生效实施。原《西部证 有限公司董事会议事规则》（西证
     券股份有限公司董事会议事 董字【2012】37 号）同时废止。
     规则》（西证总字[2006]37 号）
     同时废止。
     附录                            附录
     一、相关流程：无                一、相关流程：无
     二、相关文件：                  二、相关文件：
     1、《中华人民共和国公司法》 1、《中华人民共和国公司法》
                                                                          《证券公司治理
     2、《中华人民共和国证券法》 2、《中华人民共和国证券法》
13                                                                        准则》自 2013 年 1
     3、《上市公司治理准则》         3、《上市公司治理准则》
                                                                          月 1 日起施行。
     4、《证券公司治理准则（试 4、《证券公司治理准则》
     行）》                          5、《公司章程》
     5、《公司章程》                 三、相关记录：无
     三、相关记录：无




                                            6