证券代码：002673     证券简称：西部证券   公告编号：2022-011


                   西部证券股份有限公司
       第五届董事会第二十七次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    西部证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月15日
以电子邮件结合电话提示的方式，向公司第五届董事会全体董事发出
了召开第五届董事会第二十七次会议的通知及议案等资料。2022年4
月27日，本次会议在陕西省西安市东新街319号8幢公司总部会议室以
现场会议结合通讯方式召开。
    会议由公司董事长徐朝晖女士主持。本次会议应出席董事10人，
实际出席董事10人，其中现场参会董事4人，其余董事以通讯方式参
会。公司监事和有关人员列席本次会议。本次会议召开及表决程序符
合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
    二、董事会会议审议情况
    本次会议审议并通过了以下事项：
    1、审议通过了公司《2021年度总经理工作报告》。
    表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
    2、审议通过了公司《2021年度董事会工作报告》。
    表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

                              1
    该提案需提交股东大会审议。《西部证券股份有限公司2021年度
董事会工作报告》与本决议同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露。
    3、审议通过了公司《董事会战略委员会2021年度工作报告》。
    表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
    4、审议通过了公司《董事会薪酬与考核委员会2021年度工作报
告》。
    表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
    5、审议通过了公司《董事会提名委员会2021年度工作报告》。
    表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
    6、审议通过了公司《董事会审计委员会2021年度工作报告》。
    表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
    7、审议通过了公司《董事会风险控制委员会2021年度工作报告》。
    表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
    8、逐项审议通过了公司《独立董事2021年度述职报告》。
    （1）在审议独立董事昌孝润 2021 年度述职报告时，独立董事昌
孝润回避表决。
    本议项的表决结果为：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    （2）在审议独立董事郭随英 2021 年度述职报告时，独立董事郭
随英回避表决。
    本议项的表决结果为：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    （3）在审议独立董事段亚林 2021 年度述职报告时，独立董事段
亚林回避表决。
    本议项的表决结果为：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。


                              2
    （4）在审议独立董事郑智 2021 年度述职报告时，独立董事郑智
回避表决。
    本议项的表决结果为：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    该提案需提交股东大会审议。《西部证券股份有限公司独立董事
2021年度述职报告》与本决议同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露。
    9、审议通过了公司《2021年年度报告》及其摘要。
    表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
    该提案需提交股东大会审议。《西部证券股份有限公司2021年年
度报告》全文与本决议同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露，《西部证券股份有限公司2021年年度报告摘要》与本决议同日于
《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露。
    10、审议通过了公司《募集资金2021年度存放与使用情况报告》。
    表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
    公司独立董事发表了同意的独立意见，公司保荐机构出具了核查
意见。《西部证券股份有限公司募集资金2021年度存放与使用情况公
告》与本决议同日于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露。
    11、审议通过了公司《2021年度内部控制评价报告》。
    表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
    公司独立董事发表了同意的独立意见，公司保荐机构出具了核查
意见。《西部证券股份有限公司2021年度内部控制评价报告》与本决
议同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。


                              3
    12、审议通过了公司《2021年度净资本等风险控制指标具体情况
和达标情况》。
    表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
    13、审议通过了公司《2021年度全面风险管理体系评估报告》。
    表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
    14、审议通过了公司《2021年度合规报告》及《2021年度合规管
理有效性评估报告》。
    表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
    15、审议通过了公司《2021年度反洗钱报告》。
    表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
    16、审议通过了公司《2021年度社会责任报告》。
    表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
    《西部证券股份有限公司2021年度社会责任报告》与本决议同日
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
    17、审议通过了公司《2021年度信息技术管理工作报告》。
    表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
    18、审议通过了公司《2021年度廉洁从业管理情况报告》。
    表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
    19、审议通过了公司2021年度利润分配预案的提案。
    经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年度公司（母
公司）年初未分配利润 2,509,449,127.40 元，2021 年度实现的净利
润 1,343,075,354.73 元,根据《公司章程》和中国证监会关于证券公
司利润分配问题以及《公开募集证券投资基金风险准备金监督管理暂
行办法》的有关规定，分别提取法定盈余公积金 134,307,535.47 元、


                              4
一般风险准备 134,510,906.84 元和交易风险准备 134,307,535.47
元，股东权益内部结转 5,813,124.61 元,扣除 2021 年内分配给股东
的利润 339,688,209.57 元后，截至 2021 年 12 月 31 日，可供投资者
分配的未分配利润总额为 3,115,523,419.39 元。
    2021 年度利润分配预案为：以公司截止 2021 年 12 月 31 日总股
本 4,469,581,705 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.07
元（含税），分配现金股利 478,245,242.44 元（含税）。
    本次分配股利后剩余未分配利润 2,637,278,176.95 元转入下一
年度。2021 年度公司不送红股，不以资本公积金转增股本。
    表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    该提案需提交股东大会审议。
    20、审议通过了公司2021年度绩效考核有关事项的提案。
    表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
    21、审议通过了公司《董事会关于2021年度董事绩效考核和薪酬
情况的专项说明》。
    表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    该提案需提交股东大会听取。《西部证券股份有限公司董事会关
于2021年度董事绩效考核和薪酬情况的专项说明》与本决议同日于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
    22、审议通过了公司《董事会关于2021年度高管人员绩效考核和
薪酬情况的专项说明》。
    表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。


                               5
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    该提案需提交股东大会听取。《西部证券股份有限公司董事会关
于2021年度高管人员绩效考核和薪酬情况的专项说明》与本决议同日
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
    23、审议通过了公司《董事会关于2021年度合规负责人的考核报
告》。
    表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
    24、审议通过了公司2021年度高管人员绩效奖励有关事项的提
案。
    表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    25、审议通过了公司《2022年风险管理政策》。
       表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
    26、审议通过了公司 2022 年度信用业务规模的提案。具体如下：
    融资融券、以自有资金出资的股票质押式回购交易、约定购回式
证券交易以及其他信用业务的总规模不超过公司净资本 200%（其中，
以自有资金出资的股票质押式回购交易业务规模不超过公司净资本
10%）。信用交易业务的风险限额比例授权公司经营层根据市场及行业
实际情况尽快拟定，并适时提交董事会审议。
    同意授权公司经营层在上述额度范围内，根据业务开展决定和调
整不同业务的实际使用额度和资金规模。在下次授权前，本次授权一
直有效。
    表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
       27、审议通过了公司2022年度自有资金投资业务规模及风险限额


                                6
指标的提案。具体如下：
    （1）非权益类证券及其衍生品的最大业务规模不超过公司净资
本的380%。其风险限额(不包含资管业务自有资金参与部分)不超过实
际投入规模的5%。
    （2）权益类证券及其衍生品的最大业务规模不超过公司净资本
的80%。其风险限额不超过实际投入规模的15%。
    授权公司经营层在上述限额内，依照国家法律法规与公司规章制
度、根据市场分析判断进行自有资金证券投资管理。在下次授权前，
本次授权一直有效。
    表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
    该提案需提交股东大会审议。
    28、审议通过了公司财富业务 2022-2023 年营业网点规划方案。
为优化网点布局，提升公司业务能力及竞争优势，会议同意授权公司
经营层根据业务、市场竞争变化，适时在网点覆盖空白地区、财富管
理需求更旺盛的地区，新设不超过 7 家分支机构；根据业务发展需求，
在公司根据实际情况综合评估后适时将现有营业部升级为分公司；对
连续 3 年以上亏损且扭亏无望的分支机构或区位设置不合理的分支
机构，经过公司根据实际情况综合评估后可进行撤并。
    表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
    29、逐项审议通过了公司2022年度日常关联交易预计的提案。
    （1）在审议公司及子公司与陕西投资集团有限公司及其控制企
业之间的关联交易时，关联董事徐朝晖女士、王毛安先生、陈强先生、
栾兰先生、徐谦先生回避表决。
    本议项的表决结果为：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。


                               7
    （2）在审议公司及子公司与上海城投控股股份有限公司及其一
致行动人之间的关联交易时，关联董事周冬生先生回避表决。
    本议项的表决结果为：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    （3）在审议公司及子公司与其他关联方之间的关联交易时，全
体董事回避表决，本议项直接提交股东大会审议。
    公司独立董事对该提案进行了事前认可并发表了同意的独立意
见，公司保荐机构出具了核查意见。
    该提案需提交股东大会审议(关联股东回避表决)。《西部证券股
份有限公司关于2022年度日常关联交易预计的公告》与本决议同日于
《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露。
    30、审议通过了公司《2022年度投资者关系管理工作计划》。
    表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
    《西部证券股份有限公司2022年度投资者关系管理工作计划》与
本决议同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
    31、审议通过了修订《西部证券股份有限公司章程》的提案。
    表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
    该提案需提交股东大会审议。
    修订后的《西部证券股份有限公司章程》和《西部证券股份有限
公司章程修订对照表》（详见附件）与本决议同日于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露。
    32、审议通过了修订《西部证券股份有限公司股东大会议事规则》
的提案。
    表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。


                              8
    该提案需提交股东大会审议。
   修订后的《西部证券股份有限公司股东大会议事规则》与本决议
同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
   33、审议通过了修订《西部证券股份有限公司股东大会网络投票
实施细则》的提案。
   表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
    该提案需提交股东大会审议。
   修订后的《西部证券股份有限公司股东大会网络投票实施细则》
与本决议同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
   34、审议通过了修订《西部证券股份有限公司董事会议事规则》
的提案。
   表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
    该提案需提交股东大会审议。
   修订后的《西部证券股份有限公司董事会议事规则》与本决议同
日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
   35、审议通过了修订《西部证券股份有限公司全面预算管理制度》
的提案。
   表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
   36、审议通过了修订《西部证券股份有限公司会计核算管理办法》
的提案。
   表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
   37、审议通过了《西部证券股份有限公司薪酬管理制度》。
   表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
   38、审议通过了《西部证券股份有限公司2022年考核激励办法》。


                             9
    表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
    39、审议通过了《西部证券股份有限公司规章制度管理规则》。
    表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
    40、审议通过了《西部证券股份有限公司廉洁从业管理制度》。
    表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
    41、审议通过了修订《西部证券股份有限公司投资者权益保护工
作制度》的提案。
    表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
    42、审议通过了调整公司独立董事薪酬的提案。根据中国证监会
《上市公司独立董事规则》《公司章程》等相关规定，结合目前整体
经济环境、公司所处行业上市公司的独立董事薪酬水平，公司董事会
拟将公司独立董事津贴标准由每人每年8万元（税前）调整为每人每
年20万元（税前），独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费等
依据法律、法规及公司相关规定履行职责所需的费用均由公司承担。
    表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    该提案需提交股东大会审议。
    43、审议通过了修订公司高级管理人员相关管理办法的提案。
    表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
   44、审议通过了公司向上海西部永唐投资管理有限公司提供借
款的提案。
   表决结果：同意 10 票、反对 0 票、弃权 0 票。




                              10
    《西部证券股份有限公司关于向上海西部永唐投资管理有限公
司提供借款的公告》与本决议同日于《中国证券报》《证券时报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
    45、审议通过了公司聘请2022年度审计机构的提案。
    表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
    公司独立董事对该提案进行了事前认可并发表了同意的独立意
见。
    该提案需提交股东大会审议。《西部证券股份有限公司关于拟续
聘会计师事务所的公告》与本决议同日于《中国证券报》《证券时报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
    46、审议通过了公司《2022年第一季度报告》。
    表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
    《西部证券股份有限公司2022年第一季度报告》与本决议同日于
《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露。
    47、审议通过了召开公司2021年度股东大会的提案。公司2021
年度股东大会现场会议将于2022年5月19日14:30在西安市东新街319
号8幢西部证券股份有限公司二楼会议室召开。
    表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
    《西部证券股份有限公司关于召开2021年度股东大会的通知》与
本决议同日于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露。
    48、审议通过了公司《第六届高级管理人员换届工作总体方案》。
    表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。


                              11
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。



附件：

西部证券股份有限公司章程修订对照表




                                 西部证券股份有限公司董事会
                                       2022年4月27日




                            12
                《西部证券股份有限公司章程》
                          修订对照表

序号         原条款                     修订后条款                 修订依据
       第十条 公 司 章 程 自
       生效之日起，即成为规
       范公司的组织与行为、
       公司与股东、股东与股
                               第十条 公司章程自生效之日起，即
       东之间权利义务关系
                               成为规范公司的组织与行为、公司与
       的具有法律约束力的
                               股东、股东与股东之间权利义务关系
       文件，对公司、股东、
                               的具有法律约束力的文件，对公司、
       董事、监事、高级管理
                               股东、党组织成员、董事、监事、高
       人员具有法律约束力。                                     根据公司实际情
 1                             级管理人员具有法律约束力。依据本
       依据本章程，股东可以                                     况进行修订。
                               章程，股东可以起诉股东，股东可以
       起诉股东，股东可以起
                               起诉公司董事、监事、总经理和其他
       诉公司董事、监事、总
                               高级管理人员；股东可以起诉公司，
       经理和其他高级管理
                               公司可以起诉股东、董事、监事、总
       人员；股东可以起诉公
                               经理和其他高级管理人员。
       司，公司可以起诉股
       东、董事、监事、总经
       理和其他高级管理人
       员。
       第一百一十一条 公
       司设立党委。党委设书
       记 1 名，其他党委成员
                               第一百一十一条 公司设立党委。党
       若干名，董事长、党委
                               委设书记 1 名，其他党委成员若干名，
       书记原则上由一人担
                               董事长、党委书记原则上由一人担
       任。符合条件的党委成
                               任。符合条件的党委成员可以通过法
       员可以通过法定程序                                          根据公司实际情
 2                             定程序进入董事会、监事会、经理层，
       进入董事会、监事会、                                        况进行修订。
                               董事会、监事会、经理层成员中符合
       经理层，董事会、监事
                               条件的党员可以依照有关规定和程
       会、经理层成员中符合
                               序进入党委。同时，按规定设立纪委，
       条件的党员可以依照
                               设纪委书记 1 人。
       有关规定和程序进入
       党委。同时，按规定设
       立纪委。
                               第一百三十八条 董事会行使下列职    根据《金融机构
                               权：                               反洗钱和反恐怖
                               ......                             融资监督管理办
                               （十八）确定公司洗钱风险管理文化   法》《深圳证券交
                               建设目标，审定洗钱风险管理策略，   易所会员投资者
 3             新增
                               审批洗钱风险管理的政策和程序，定   教育工作指引》
                               期或不定期审议反洗钱、反恐怖融资   《证券经营机构
                               等监管部门要求的工作报告及洗钱     及其工作人员廉
                               和恐怖融资风险自评估报告 ；        洁从业实施细
                               （十九）决定公司廉洁从业管理目     则》的规定，新

                                       13
                           标，对廉洁从业管理的有效性承担责   增相关条款。
                           任；
                           （二十）审议公司投资者保护工作基
                           本管理制度及公司投资者保护工作
                           年度工作计划/报告 ；
                           第一百六十六条 总经理对董事会负    根据《法人金融
                           责，行使下列职权：                 机构洗钱和恐怖
                           ......                             融资风险管理指
4          新增
                           （十二）承担公司洗钱风险管理的实   引（试行）》的规
                           施责任，执行董事会决议；           定，新增相关条
                                                              款。
    第一百八十五条 监事    第一百八十五条 监事会行使下列职
    会行使下列职权：       权：
5   ......                 ......                               规范表述。
    （七）组织对高级管理   （七）组织对公司高级管理人员进行
    人员进行离任审计；     离任审计；
                           第一百八十五条 监事会行使下列职
                           权：
                           ......
                           （十三）对董事、高级管理人员履行
                                                              根据《证券经营
                           廉洁从业管理职责的情况进行监
                                                              机构及其工作人
                           督 ；
                                                              员廉洁从业实施
                           （十四）承担全面风险管理的监督职
                                                              细则》《证券公司
                           责，对董事会和经理层在全面风险管
                                                              全面风险管理规
                           理方面的履职尽责情况进行监督检
6          新增                                               范》《法人金融机
                           查并督促整改 ；
                                                              构洗钱和恐怖融
                           （十五）承担洗钱风险管理的监督责
                                                              资风险管理指
                           任，对董事会和经理层在洗钱风险管
                                                              引》《证券公司治
                           理方面的履职尽责情况进行监督检
                                                              理准则》规定，
                           查并督促整改，对公司的洗钱风险管
                                                              新增相关条款。
                           理提出建议和意见 ；
                           （十六）对董事会、高级管理人员的
                           重大违法违规行为，向中国证监会或
                           者其派出机构报告 ；




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