西部证券:反洗钱工作管理制度2023-01-19
反洗钱工作管理制度 XBZQ WD9.2.3/02-12
西部证券股份有限公司
反洗钱工作管理制度
第一章 总则
第一条 为预防洗钱和恐怖融资(统称“洗钱”)活动,防范洗钱风险,
规范西部证券股份有限公司(以下简称“公司”)反洗钱和反恐怖融资(统
称“反洗钱”)工作,根据《中华人民共和国反洗钱法》《金融机构反洗钱规
定》《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》《金融机构客户尽职
调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法》《金融机构反洗钱和反恐
怖融资监督管理办法》《证券期货业反洗钱工作实施办法》等法律、法规
和准则规定,制定本制度。
第二条 本制度所称反洗钱,是指为了预防通过各种方式掩饰、隐瞒毒
品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、贪污贿赂犯
罪、破坏金融管理秩序犯罪、金融诈骗犯罪等犯罪所得及其收益的来源和
性质的洗钱活动,依照相关法律规定采取相应措施的行为。
第三条 本制度适用于公司及子公司反洗钱各项工作。
第四条 工作目标
反洗钱工作的目标,保证公司依法采取对洗钱活动的预防和监控措施,
建立健全反洗钱内部控制制度,切实做好客户尽职调查、客户身份资料和
交易记录的保存、洗钱风险评估、大额交易和可疑交易报告等,有效履行
反洗钱义务。
第五条 工作原则
(一)全面性原则。反洗钱工作应当涵盖公司各项业务管理中可能涉
及洗钱活动的各个环节。
(二)长期性原则。反洗钱工作应作为一项长期工作常抓不懈。
反洗钱工作管理制度 XBZQ WD9.2.3/02-12
(三)保密性原则。对客户身份资料、资金和交易信息及其他有关反
洗钱工作信息应予以保密,非依法律法规规定,不得向任何单位或个人提
供。
(四)有效性原则。反洗钱工作应符合国家有关法律法规的规定,公
司应当保证反洗钱工作的有效开展。
(五)适时性原则。应当随着国家法律法规、政策制度等外部环境的
改变和公司经营方式等内部环境的变化,及时完善反洗钱相关制度。
第六条 公司应当履行反洗钱义务,建立健全客户尽职调查、客户身份
资料和交易记录保存、洗钱风险评估和客户分类、大额交易和可疑交易报
告等制度。
第七条 公司应当依法协助、配合行政执法机关、司法机关和监察机关
打击洗钱活动。
第八条 公司及其工作人员依法提交大额交易和可疑交易报告,受法律
保护。
第九条 公司对依法履行反洗钱义务获得的客户身份资料及交易信息
应当予以保密;非依法律规定,不得向任何单位和个人提供。
公司应当对报告可疑交易、配合中国人民银行调查可疑交易活动等有
关反洗钱工作信息予以保密,不得违反规定向客户和其他人员提供。
第十条 公司定期组织实施反洗钱审计工作。
第十一条 公司境外分支机构(如有)应当遵循驻在国家或地区的反洗
钱法律规定,协助配合驻在国家或地区反洗钱机构的工作。
第二章 工作机构与职责分工
第十二条 董事会依照法律、法规和公司章程的规定,履行与反洗钱有
关的职责,承担公司洗钱风险管理最终责任,是公司反洗钱工作的最高决
策机构。
- 1 -
反洗钱工作管理制度 XBZQ WD9.2.3/02-12
第十三条 监事会承担洗钱风险管理的监督责任,负责监督董事会和高
级管理层反洗钱履职尽责情况并督促整改,对公司的反洗钱工作管理提出
建议和意见。
第十四条 公司成立反洗钱工作领导小组(以下简称“领导小组”),
董事会授权领导小组负责公司反洗钱领导工作。领导小组组长由公司总经
理担任,副组长由合规总监担任,领导小组成员包括各业务分管领导、首
席风险官、首席信息官。
第十五条 领导小组下设反洗钱工作小组(以下简称“工作小组”),组
长为合规总监,工作小组成员包括:合规管理部、风险管理部、稽核部、
信息技术部门、业务(归口)管理部门、各业务部门、非经纪业务分公司
等部门负责人。
公司如新设置业务部门、非经纪业务分公司,或因监管要求发生变化
相关部门需履行反洗钱义务时,其部门负责人即成为工作小组成员。
第十六条 领导小组组长负责主持领导小组的工作,对公司反洗钱各项
内部控制制度的有效实施负最终责任,必要时组长可以委托副组长代行职
权。其他领导小组成员应当协助领导小组组长督促落实各项反洗钱工作。
领导小组成员的反洗钱履职情况纳入年度绩效考核范围。
第十七条 领导小组的主要职责包括:
(一)负责审议公司反洗钱相关制度、年度计划等;
(二)负责审议公司反洗钱工作报告,并向公司董事会报告反洗钱工
作情况;
(三)负责审定公司向所在地中国人民银行报送的重点可疑交易报告;
(四)对于有争议的洗钱风险客户分类和调整结果具有最终审定权;
(五)负责组织协调洗钱风险自评估、洗钱类型分析等;
(六)负责审议经公司相关决策委员会(或履行相关决策职能的机构)
- 2 -
反洗钱工作管理制度 XBZQ WD9.2.3/02-12
审议通过的新业务(产品、渠道、技术等)洗钱风险评估报告;
(七)根据监管要求下设相关工作小组,履行相关工作职责;
(八)中国人民银行、中国证券监督管理委员会等监管机构要求的其
他反洗钱工作。
第十八条 工作小组的主要职责包括:
(一)根据相关规定开展反洗钱工作,监督和落实各项制度的执行情
况;
(二)按照监管要求,制定公司统一的洗钱风险评估及客户分类指标,
并提交领导小组审定;
(三)提出和落实相关反洗钱工作解决方案;
(四)对合规检查报告、其他合规报告和审计报告提出的反洗钱问题
进行整改和落实;
(五)开展创新业务时落实反洗钱工作;
(六)领导小组安排的其他反洗钱工作。
第十九条 领导小组办公室是领导小组的办事机构和反洗钱工作协调
部门,领导小组办公室设在合规管理部。
第二十条 领导小组实行定期会议和临时会议制度。定期会议每年度召
开一次,临时会议召开次数不限。会议规则按照《西部证券股份有限公司
反洗钱工作领导小组工作规则》执行。
第二十一条 工作小组成员部门应遵循风险为本的反洗钱工作原则,严
格落实反洗钱法律法规、监管要求和公司规定,将反洗钱工作要求嵌入到
日常业务开展中,并建立相应制度、流程和风险控制措施。每个成员部门
指定专人负责协调处理反洗钱相关工作。
第二十二条 合规管理部的工作职责:
(一)组织制定公司反洗钱内部控制制度、操作规程;
- 3 -
反洗钱工作管理制度 XBZQ WD9.2.3/02-12
(二)协调公司各部门对反洗钱工作提供技术支持与保障,报送或者
督促相关部门报送大额和可疑交易报告;
(三)协调公司相关部门配合国家有关执法机关对涉嫌洗钱活动所进
行的调查工作;
(四)实施或者配合实施反洗钱审计、检查或自评工作,定期通报反
洗钱工作开展情况;
(五)组织或督导开展反洗钱法律法规和有关知识的培训和宣传工作;
(六)组织实施洗钱风险自评估工作、洗钱类型分析及洗钱风险识别工
作;
(七)组织、协调公司相关部门根据法律法规以及公司内控制度的规
定开展其他反洗钱工作;
(八)领导小组交办的其他反洗钱工作。
第二十三条 稽核部负责根据国家有关反洗钱法律法规以及公司的反
洗钱内部控制制度和业务规则,制定反洗钱内部审计制度,对公司反洗钱
工作定期进行专项审计,并将反洗钱工作纳入日常稽核工作范围,对反洗
钱工作开展的有效性进行独立、客观评价。
第二十四条 风险管理部负责通过风险监控平台实时及盘后监控客户
异常交易行为,向合规管理部提供与洗钱风险有关的监控线索;将洗钱风
险纳入公司全面风险管理工作中。
第二十五条 法律事务部负责依据法律法规及监管规定,审查公司相关
合同、协议等法律文书中涉及反洗钱相关条款,为公司各项业务和管理活
动提供专业的反洗钱相关法律事务服务。
第二十六条 信息技术部门负责反洗钱系统及相关系统的技术规划、日
常维护及升级等工作,为洗钱风险管理提供必要的硬件设备和技术支持,
根据相关数据安全和保密管理等监管要求,对客户、账户、交易信息及其
- 4 -
反洗钱工作管理制度 XBZQ WD9.2.3/02-12
他相关电子化信息进行保管和处理;负责统筹反洗钱系统的应用和开发工
作,保障反洗钱系统功能满足日常反洗钱工作需求。
第二十七条 财富管理部负责制定本部门的反洗钱工作相关制度和流程;
负责监督检查本部门和财富业务分支机构反洗钱制度的具体落实和执行情
况;组织本部门和财富业务分支机构开展反洗钱宣传和培训工作;对在业
务管理工作中发现的异常情况,应及时按照相关规定采取相关措施,并书
面报告合规管理部。
第二十八条 投资银行运营管理部负责制定投资银行类业务的反洗钱制
度和流程;督促各投资银行类业务部门落实反洗钱各项制度要求;组织投
资银行类各业务部门开展反洗钱宣传和培训;统计、汇总投资银行类业务
反洗钱工作信息资料等。
第二十九条 各业务部门应当落实反洗钱规定,将公司反洗钱内控制度
的要求有效融入相关业务制度、操作规程中,应当根据本办法及其配套制
度,结合各自业务特点制订相适应的反洗钱内控制度。
第三十条 业务部门、分公司和分支机构(简称各部门)须成立覆盖本
部门各项职能的反洗钱工作小组,组长由部门负责人担任,负责本级反洗
钱工作小组的组织管理工作,工作小组负责监督本部门各项业务执行过程
中,反洗钱法律法规和公司制度的执行情况。
第三十一条 各部门需严格按照国家有关反洗钱法律法规及公司制度
开展相关业务,制订和完善本部门业务条线的反洗钱工作相关制度;做好
客户尽职调查、客户身份资料及交易记录保存、洗钱风险评估和分类、可
疑交易报告、宣传和培训等反洗钱工作。
第三十二条 各部门应指定内部部门或人员牵头反洗钱工作,履行反洗
钱义务,设置反洗钱联络员负责与公司、监管机构的日常沟通和联络。反
洗钱联络员如无特殊情况,可由各部门合规风控经理担任。反洗钱联络员
- 5 -
反洗钱工作管理制度 XBZQ WD9.2.3/02-12
在请、休假时,应做好工作交接,确保反洗钱工作的连续性和有效性。
第三十三条 各部门负责人应当对本部门落实各项反洗钱规定、反洗钱
内部控制制度的有效性负责。
第三章 基本工作内容
第三十四条 各部门应当根据所在地中国人民银行的要求,结合实际情
况建立健全反洗钱内部控制制度,制定反洗钱内部操作规程、工作细则、
控制措施,财富业务分支机构向财富管理部进行制度报备,除财富业务分
支机构外其他部门、分公司向合规管理部进行制度报备。
第三十五条 各部门应在客户风险状况、业务风险状况、持续监测中交
易情况等发生变化时,及时开展洗钱风险自评估,并将评估结果报送公司
反洗钱工作领导小组,公司按照规定向所在地中国人民银行报告。
第三十六条 各部门应当按照规定建立和实施客户尽职调查制度。
第三十七条 各部门应按照相关规定,与客户建立业务关系及业务存续
期间,应开展客户尽职调查、洗钱风险评估和分类等,了解客户身份、交
易背景和风险状况,采取相应的风险管理措施。
第三十八条 各部门应当在规定的期限内,妥善保存客户身份资料及交
易记录,确保足以重现每笔交易,以提供客户尽职调查、监测分析交易、
调查可疑交易活动以及查处洗钱和恐怖融资案件所需的信息。
第三十九条 各部门及其工作人员应当按照《金融机构大额交易和可疑
交易报告管理办法》以及公司规定,结合客户尽职调查内容甄别、分析异
常交易,对无法排除疑点的按照工作流程报告可疑交易。
第四十条 各部门有合理理由怀疑客户、资金、交易或者试图进行的交
易与恐怖主义、恐怖活动犯罪以及恐怖组织、恐怖分子、从事恐怖融资活
动的人相关联的,无论所涉及资金金额或者财产价值大小,应当提交涉嫌
恐怖融资的可疑交易报告,并依照《西部证券股份有限公司重大事项和重
- 6 -
反洗钱工作管理制度 XBZQ WD9.2.3/02-12
要信息报告制度》和《西部证券股份有限公司大额交易和可疑交易管理办
法》的规定,履行相应的报告职责。
第四十一条 各部门在履行反洗钱义务过程中,发现涉嫌恐怖融资活动
和涉嫌洗钱上游犯罪的,应当及时以书面形式上报合规管理部,并向所在
地中国人民银行和当地公安机关报告。
第四十二条 各部门应配合合规管理部持续建立、健全公司反洗钱系统,
根据反洗钱法律法规,制定和完善可疑交易监测标准,以客户为单位开展
监测分析,定期评估监测标准;建立和完善反洗钱风险监控名单库,并确
保支持实时监测和回溯性调查。
第四十三条 各部门应当按照相关要求配合中国人民银行及其分支机
构进行反洗钱现场检查。
第四十四条 各部门配合中国人民银行或者其分支机构需要调查核实
的可疑交易活动,如实提供调查可疑交易活动涉及的客户账户信息、交易
记录和其他有关资料。
第四十五条 各部门应当根据所在地中国人民银行和中国证券监督管
理委员会派出机构等监管机构的要求,制定年度反洗钱培训和宣传计划,
开展反洗钱培训和宣传工作。
第四十六条 各部门应当按照中国人民银行的规定,报送各项反洗钱工
作资料、报表等工作信息。
第四十七条 各部门应将反洗钱工作开展情况、各项反洗钱制度执行情
况,纳入部门和全体人员的合规绩效考核范围中。
第四十八条 各部门通过代理销售其他金融机构或委托其他金融机构
向客户销售金融产品时,或在开展境外业务时,应当通过合同、协议或其
他书面文件,明确双方在客户尽职调查、客户身份资料及交易记录保存与
信息交换、客户风险等级划分、大额交易和可疑交易报告等方面的反洗钱
- 7 -
反洗钱工作管理制度 XBZQ WD9.2.3/02-12
职责和程序。
第四十九条 公司应通过适当的方式保证与其有代理关系或者类似业
务关系的境外金融机构进行有效的客户尽职调查,并可从该境外金融机构
获得所需的客户身份信息。
第五十条 公司通过第三方识别客户身份的,应当确保第三方已经采取
监管要求的客户尽职调查措施;第三方未采取符合监管要求的客户尽职调
查措施的,由公司承担未履行客户尽职调查义务的责任。
第四章 附则
第五十一条 财富业务分支机构原则上按照本制度执行,如所在地监管
机构(中国人民银行分支机构、中国证监会各地监管局等)另有要求的,
应一并遵照执行。
第五十二条 公司下属子公司分为反洗钱义务主体子公司与非义务主
体子公司。非义务主体子公司可参照本制度履行反洗钱义务,并向公司报
告反洗钱履职情况;义务主体子公司除严格按照反洗钱法律法规要求,履
行相应义务外,还应履行以下职责:
(一)及时向公司合规总监和合规管理部报告本单位重大洗钱风险事
项,包括但不限于被采取行政处罚、发生洗钱案件、洗钱风险隐患、子公
司及其高级管理人员违反反洗钱法律法规等;
(二)及时向公司合规管理部报告洗钱风险管理情况,包括但不限于
反洗钱工作报告、洗钱风险自评估情况等;
(三)结合本单位实际及监管要求,建立与公司相统一的洗钱风险管
理政策和程序,保持洗钱风险管理的一致性和有效性;
(四)其他相关职责。
第五十三条 对未按照相关规定开展反洗钱工作,将按照公司相关问责
管理制度予以责任追究。
- 8 -
反洗钱工作管理制度 XBZQ WD9.2.3/02-12
第五十四条 本制度未尽事宜,按照有关法律法规及准则执行。法律、
法规变化时,以法律法规最新规定为准,本制度中与之相冲突的条款无效。
第五十五条 本制度属于基本管理制度,由董事会负责制定、解释、修
订。对本制度执行过程中的具体事项,由反洗钱工作领导小组负责说明。
第五十六条 本制度自发布之日起施行。原《西部证券股份有限公司反
洗钱工作管理制度》(西证董字[2021]9号)同时废止。
- 9 -
反洗钱工作管理制度 XBZQ WD9.2.3/02-12
附录
一、相关流程
(无)
二、相关文件
1 中华人民共和国反洗钱法
2 金融机构反洗钱规定
3 金融机构大额交易和可疑交
易报告管理办法
4 金融机构客户尽职调查和客
户身份资料及交易记录保存
管理办法
5 证券期货业反洗钱工作实施
办法
6 金融机构反洗钱和反恐怖融
资监督管理办法
7 西部证券股份有限公司重大 XBZQ PD5.5.3/01
事项和重要信息报告制度
三、相关记录
(无)
- 10 -