西部证券：募集资金管理办法2023-01-19
募集资金管理办法 XBZQ PD5.2.2/05
西部证券股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总则
第一条 为规范西部证券股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的
管理与使用,最大程度地保障公司和投资者的利益，依据《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规
及《西部证券股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规
定和要求，结合公司的实际情况，特制订本办法。
第二条 本办法所称“募集资金”是指公司通过发行股票及其衍生品种，
向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资
金金额的部分。
第二章 募集资金存储
第四条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由已在财政会计
行业管理系统及证监会备案系统备案的会计师事务所出具验资报告。
第五条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下
简称“募集资金专户”）集中管理和使用。公司存在两次以上融资的，应
当分别设置募集资金专户。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。超募资金也应当
存放于募集资金专户管理。
第六条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务
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顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订三方监管协议
（以下简称三方协议）。
三方协议至少应当包括下列内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万
元人民币或者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人
或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立
财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合
职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方
式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违
约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或
者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询
与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。
上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止
之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。
第三章 募集资金使用与风险控制
第七条 公司在使用募集资金进行项目投资时，资金分配必须严格按照
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《公司章程》和本办法履行资金使用审批手续，在使用部门提出募集资金
分配申请后，经资金管理部负责人审核，资金管理部分管领导、总经理审
批，报董事长批准后，由计划财务部办理划款手续。
第八条 募集资金的使用，应当按照招股说明书或其他公开发行募集文
件所列用途使用。
第九条 使用募集资金收购资产或者股权的，应当在公告召开股东大会
通知的同时，披露该资产或者股权的基本情况、交易价格、定价依据以及
是否与公司股东或其他关联人存在利害关系。
公司应全文披露本次募集资金拟收购资产的评估报告及评估说明书。
资产出让方存在业绩承诺的，应同时披露承诺业绩的具体金额、期限、承
诺金额的合理性，以及业绩补偿的具体方式及保障措施。
募集资金用于重大资产购买的，可以提供拟购买资产截止本会计年度
末的盈利预测数据。
第十条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，
并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目。
第十一条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利
息收入）低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当经董事
会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明
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确同意意见。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，
公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或低于项目募集资金
净额 1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第十二条 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，应当由会计师
事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金
置换自筹资金。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金
且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十三条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资产品的
期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：
(一) 结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
(二) 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押。若投资产品需开立专用结算账户，该账户不得存
放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应
当及时报深圳证券交易所备案并公告。
第十四条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事
会审议通过后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募
集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集
资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安
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全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）独立董事、监事会以及保荐人或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损
等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资
金安全采取的风险控制措施。
第十五条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，仅限于与主营
业务相关的生产经营使用，且应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常
进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易
等高风险投资。
第十六条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会
审议通过后二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募
集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流
动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响
募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专
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户，并在资金全部归还后及时公告。
第十七条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，
将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第十八条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东
大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
（一）补充募集资金投资项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行借款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
第十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目
和新项目的进度情况使用。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐人或者独立财务顾问
及独立董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资
等的，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定履行审议程序和
信息披露义务。
第二十条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，
应当经股东大会审议通过，独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾
问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍
生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披
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露；
（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十
二个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
第二十一条 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变
募集资金用途的投资。公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防
止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措
施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第四章 募集资金投向变更
第二十二条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全
资子公司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十三条 公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，在完
成本办法第十条相应操作后，还须经股东大会审议通过。
第二十四条 公司变更募集资金投资项目，应当在提交董事会审议通过
后披露以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当比照《深圳证券交易所股
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票上市规则》的规定进行披露。
第二十五条 公司变更募集资金投资项目，应当向深圳证券交易所提交
下列文件：
（一） 公告文稿；
（二） 董事会决议和决议公告文稿；
（三） 独立董事对变更募集资金投资项目的意见；
（四） 监事会对变更募集资金投资项目的意见；
（五） 保荐人对变更募集资金投资项目的意见（如适用）；
（六） 关于变更募集资金投资项目的说明；
（七） 新项目的合作意向书或协议；
（八） 新项目立项机关的批文；
（九） 新项目的可行性研究报告；
（十） 相关中介机构报告；
（十一） 终止原项目的协议；
（十二） 深圳证券交易所要求的其他文件。
公司应当根据新项目的具体情况，向深圳证券交易所提供上述第（六）
项至第（十一）项所述全部或部分文件。
第二十六条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新
的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能
力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十七条 公司将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公
司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十八条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制
人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及
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减少关联交易。
第二十九条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审
议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成
的影响以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第三十条 对于可转换公司债券的募集资金用途变更，公司应当在股
东大会通过后二十个交易日内赋予债券持有人一次回售的权利，有关回售
公告至少披露三次，其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易
日内至少披露一次，在回售实施期间至少披露一次，余下一次回售公告披
露的时间视需要而定。
第五章 募集资金监督管理与信息披露
第三十一条 公司资金管理部应当对募集资金的使用情况设立台账，详
细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司稽核部依据外规要求，每季度对公司募集资金的存放与使用情况
进行检查核实，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或稽核部
没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第三十二条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情
况。
第三十三条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的
进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请
会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将
会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解
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释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的
募集资金投资计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金
投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集
资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及
投资计划变化的原因等。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券交易所
相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行
合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公
司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出
整改措施并在年度报告中披露。
第三十四条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资
金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐人或
者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报
告并披露。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议
的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情
形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。
第三十五条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项
目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金
额未达到相关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
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公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原
因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资
计划。
第三十六条 独立董事应当持续关注募集资金实际管理和使用情况与
公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独
立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
公司应当积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为
上市公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集
资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或
者拟采取的措施。
第三十七条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公
司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵
容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第三十八条 公司应当严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、
《公司章程》和公司《信息披露管理制度》等相关规定，切实履行募集资
金管理的信息披露义务。
第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员凡违反本
办法规定使用募集资金，致使公司遭受损失或投资者利益受到影响的，公
司应当依据相关法律、法规，视具体情况追究相关人员的责任。
第六章 附 则
第四十条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文
件以及《公司章程》的有关规定执行。
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第四十一条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他
企业实施的，接受募集资金的子公司或受控制的其他企业必须遵守本办法。
第四十二条 本办法属于基本管理制度，由董事会负责制定、解释、修
订。对本办法执行过程中的具体事项，由资金管理部负责说明。
第四十三条 本办法自股东大会审议通过后生效实施。原《西部证券股
份有限公司募集资金管理办法》西证董字（[2013]25 号）同时废止。
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附录
一、 相关流程
无
二、 相关文件
1、《上市公司证券发行管理办法》
2、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》
3、《深圳证券交易所股票上市规则》
4、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》
5、《西部证券股份有限公司章程》
6、《西部证券股份有限公司信息披露管理制度》
三、 相关记录
无
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