西部证券：独立董事制度2023-04-26
西部证券股份有限公司独立董事制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善西部证券股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监
督管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《西部证券股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关内容，制定本制度。
第二章 一般规定
第二条 本公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他
职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断
的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立
董事应当按照国家相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职
责，维护本公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立
董事的职责。独立董事最多可以在五家上市公司兼任独立董事，且最
多可在两家证券公司兼任独立董事。
第六条 公司设独立董事,独立董事的人数不少于公司董事会人
数的三分之一；公司独立董事中，至少包括一名从事会计工作五年以
西部证券股份有限公司独立董事制度 XBZQ WD5.2.2/01-07
上的会计专业人士。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，造成本公司独立董事达不到有关法规要求的人数时，公司
应按规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会
及其授权机构所组织的培训。
第三章 独立董事的任职条件
第八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
1、 根据法律、行政法规及其他规定，具备担任证券公司董事的
资格；
2、 具有中国证监会、深圳证券交易所要求的独立性；
3、 具备证券公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
4、 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需
的工作经验；
5、 法律法规、中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》规
定的其他条件。
第九条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在
其他可能妨碍独立客观判断的情形，下列人员不得担任公司独立董
事：
1、 在公司或者子公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
2、直接或间接持有本公司股份 5%以上股权的股东单位或者在本
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
2
西部证券股份有限公司独立董事制度 XBZQ WD5.2.2/01-07
3、直接或间接持有公司股份 1%以上股权或公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
4、在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其
直系亲属；
5、为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
6、在与公司及控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重
大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股
东单位任职的人员；
7、最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
8、在其他证券公司担任除独立董事以外职务的；
9、中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》认定的其他人
员。
独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时解聘，并向
公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告。
上述主要社会关系，是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；“重大业务往来”是指根据深圳证券
交易所《股票上市规则》及其他相关规定或者《公司章程》规定需提
交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；
“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司股份
3
西部证券股份有限公司独立董事制度 XBZQ WD5.2.2/01-07
1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，
被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判
断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董
事会应当按照规定公布上述内容。
第十二条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当
具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
1、具备注册会计师资格；
2、具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以
上职称、博士学位；
3、具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理
等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第十三条 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本制度第八
条至第十二条的规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下
列情形：
1、过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或
者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议
总数的二分之一的；
2、过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表
的独立意见经证实明显与事实不符的；
3、同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
4、过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
4
西部证券股份有限公司独立董事制度 XBZQ WD5.2.2/01-07
5、最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚
的；
6、可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情
形、仍提名该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产
生影响及应对措施。
第十四条 独立董事由股东大会选举和更换，每届任期与本公司
其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超
过六年。
第十五条 本公司应将独立董事的有关材料向公司注册地中国
证监会派出机构及深圳证券交易所备案。
第十六条 除出现《中华人民共和国公司法》中规定的不得担任
董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司
的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致
公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定的最低要求时，该
独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第十八条 独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人和
本公司应当分别向公司注册地中国证监会派出机构和股东大会提供
书面说明。
5
西部证券股份有限公司独立董事制度 XBZQ WD5.2.2/01-07
第五章 独立董事的职权和责任
第十九条 独立董事除具有《中华人民共和国公司法》和其他法
律法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
1、需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，
提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专
项报告；
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提议召开临时股东大会；
4、征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事
会审议；
5、提议召开董事会；
6、在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
7、基于履行职责的需要聘请外部审计机构和咨询机构；
8、担任董事会薪酬、审计等专门委员会的召集人。
独立董事行使前款第 1 项至第 6 项职权，应当取得全体独立董事
的二分之一以上同意；行使前款第 7 项职权，应当经全体独立董事同
意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
前款第 1 项、第 2 项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方
可提交董事会讨论。
如前款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有
关情况予以披露。
第二十条 独立董事应当就以下事项向董事会或股东大会发表
独立意见：
6
西部证券股份有限公司独立董事制度 XBZQ WD5.2.2/01-07
1、董事的提名、任免；
2、经理层人员的聘任或解聘；
3、公司董事、经理层人员的薪酬方案、激励计划；
4、聘用、解聘会计师事务所；
5、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
重大会计差错更正；
6、公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准
无保留审计意见；
7、内部控制评价报告；
8、相关方变更承诺的方案；
9、优先股发行对公司各类股东权益的影响；
10、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信
息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
11、需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子
公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、
股票及衍生品投资等重大事项；
12、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股
计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
13、公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
14、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
15、有关法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规
定的其他事项。
第二十一条 独立董事就上述事项发表的独立意见，应当明确表
述以下意见之一：1、同意; 2、保留意见及其理由；3、反对意见及
7
西部证券股份有限公司独立董事制度 XBZQ WD5.2.2/01-07
其理由；4、无法发表意见及其障碍。
第二十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包
括下列内容：
1、重大事项的基本情况；
2、发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检
查的内容等；
3、重大事项的合法合规性；
4、对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采
取的措施是否有效；
5、发表的结论性意见；对重大事项提出保留意见、反对意见或
者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十三条 独立董事应向公司年度股东大会提交独立董事述
职报告，述职报告应当包括下列内容：
1、全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
2、发表独立意见的情况；
3、现场检查情况；
4、提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘
请外部审计机构和咨询机构等情况；
5、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十四条 独立董事未履行应尽职责的，应承担相应的责任。
第二十五条 如果独立董事的独立意见属于法律法规或监管部
门规定公开披露事项，公司应当应依照规定及时予以披露。
8
西部证券股份有限公司独立董事制度 XBZQ WD5.2.2/01-07
第二十六条 各独立董事之间出现意见分歧无法达成一致时，董
事会应将各独立董事的意见分别披露。
第六章 独立董事履行职责的必要条件
第二十七条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定时间通知独立董事并提供
足够的资料。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存
五年。
第二十八条 当有两名独立董事认为资料不充分或论证不明确
时，可联名书面要求补充资料或重新论证，必要时亦可向董事会提出
延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。
第三十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍、干预其独立行使职权。
第三十一条 公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准由董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第七章 附 则
第三十二条 本制度未尽事宜，按有关法律法规、准则及《公司
章程》的规定执行。
9
西部证券股份有限公司独立董事制度 XBZQ WD5.2.2/01-07
本制度属于基本管理制度，由董事会负责解释及修订，对于执行
过程中的具体事项，由证券事务部负责说明。
本制度经公司股东大会审议通过后生效实施。原《西部证券股份
有限公司独立董事制度》（西证总字[2006]38 号）同时废止。
10
西部证券股份有限公司独立董事制度 XBZQ WD5.2.2/01-07
附 录
一、相关流程
无
二、相关文件
1、中华人民共和国公司法
2、中华人民共和国证券法
3、上市公司独立董事规则
4、深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作
5、证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监
督管理办法
6、 西部证券股份有限公司章程 XBZQ PD5.2/01
三、相关记录
无
11
