北京金诚同达（西安）律师事务所
关于
西部证券股份有限公司
2022 年度股东大会
之
法律意见书
（2023）JTN(XA)意字第 FY0512139 号
陕西省西安市高新区锦业路 12 号迈科商业中心 25 层 710065
电话：029-8112 9966 传真：029-8112 1166
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目 录
一、本次股东大会的召集与召开程序 ....................................................................... 4
二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格 ................................... 5
三、本次股东大会的表决程序及表决结果 ............................................................... 5
四、结论意见 ............................................................................................................. 11
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北京金诚同达（西安）律师事务所关于
西部证券股份有限公司
2022 年度股东大会
之
法律意见书
（2023）JTN(XA)意字第 FY0512139 号
致：西部证券股份有限公司
西部证券股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度股东大会（以下简称“本
次股东大会”）于 2023 年 5 月 17 日 14：30 在西安市东新街 319 号 8 幢西部证券
股份有限公司二楼会议室召开，北京金诚同达（西安）律师事务所（以下简称“本
所”）接受公司的委托，指派张培律师、樊星律师（以下简称“本所律师”）出席本
次股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上
市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）《深圳证券交易所上市
公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）《香港中央
结算有限公司参与深股通上市公司网络投票实施指引》（以下简称“《深股通网
络投票实施指引》”）等法律、法规、规范性文件，以及《西部证券股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本《法律意见书》。
对本所出具的本《法律意见书》，本所及本所律师声明如下：
1．本所及本所律师依据《公司法》《股东大会规则》《网络投票细则》《深
股通网络投票实施指引》等法律、法规、规范性文件规定，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2．本《法律意见书》仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作任何其
他目的；
3．本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为本次股东大会的必备文件
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在相关指定信息披露平台中进行披露；
4．本所及本所律师未授权任何人对本《法律意见书》作出说明和解释。
本所律师根据前述法律、法规、规范性法律文件，对公司本次股东大会的召
集、召开程序的合法有效性、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程
序的合法有效性等发表法律意见。
为出具本《法律意见书》，本所律师已经对本次股东大会所涉及的相关事项
进行了必要的核查和验证，审查了出具本《法律意见书》所需的相关文件和资料。
同时本所已得到公司确认，公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实、
完整、准确的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师根据相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会相关的资料进行了核查和验证，
并据此出具法律意见如下：
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正 文
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
经核查，本次股东大会由公司第六届董事会第七次会议决定召开并由董事会
召集。
公司董事会于 2023 年 4 月 26 日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯
网上刊载了《西部证券股份有限公司关于召开 2022 年度股东大会的通知》。
上述通知列明了会议召开的基本情况、会议审议事项、会议登记办法、参加
网络投票的具体操作流程等重大会议事项。
本次股东大会相关议案的详细内容已由公司董事会于 2023 年 4 月 26 日在
巨潮资讯网上披露。
本所律师认为，本次股东大会的召集方式符合《公司法》《股东大会规则》
等法律、法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1. 2023 年 5 月 17 日 14：30，本次股东大会在西安市东新街 319 号 8 幢西部
证券股份有限公司二楼会议室召开，本次股东大会现场召开的实际时间、地点、
会议议程与公告中所告知的一致。
2. 公司董事长徐朝晖出席本次股东大会并主持会议。
3. 本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为 2023 年 5
月 17 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系
统进行投票的具体时间为 2023 年 5 月 17 日 9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东大会规则》
等法律、法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。
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二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格
（一）会议召集人的资格
本次股东大会由公司第六届董事会召集。经本所律师核查，第六届董事会的
成立合法，董事会成员身份合法，作出召集召开本次股东大会决议的第六届董事
会第七次会议合法。
（二）出席本次股东大会人员资格
根据公司出席会议人员的签名和授权委托书，出席本次股东大会现场会议和
参加网络投票的股东及股东委托代理人共 37 名，代表公司有表决权股份
2,276,384,921 股，占公司股份总数的 50.9306%。其中，参加现场表决的股东及
代理人共 4 名，代表公司有表决权股份 2,205,924,526 股，占公司股份总数的
49.3542%；参加网络投票的股东共 33 名，代表有表决权股份 70,460,395 股，占
公司股份总数的 1.5764%。
公司对参与本次股东大会的中小股东进行了单独统计，通过现场和网络投票
的中小股东共 35 名，代表公司有表决权股份 239,354,595 股，占公司股份总数的
5.3552％。其中：通过现场投票的中小股东 2 人，代表公司有表决权股份
168,894,200 股，占公司股份总数的 3.7787％。通过网络投票的中小股东 33 人，
代表公司有表决权股份 70,460,395 股，占公司股份总数的 1.5764％。
经核查，各股东均为截至 2023 年 5 月 12 日下午收市时在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记在册的股东。
除上述股东及股东委托代理人出席外，公司董事、监事及高级管理人员出席、
列席了本次股东大会的现场会议。
本所律师认为，本次股东大会的召集人及本次股东大会出席人员符合《公司
法》《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》
中的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
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（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式对本次股
东大会会议通知中列明的审议事项逐项进行了审议。现场会议表决票当场清点，
并按《公司章程》的规定进行计票、监票，经与网络投票表决结果合并统计确定
最终表决结果。本所律师见证了计票、监票的全过程。
本次股东大会未出现会议过程中修改议案内容或提出新议案的情形。
（二）本次股东大会的表决结果
经核查，本次股东大会逐项审议了会议通知中列明的下列议案，经与网络投
票表决结果合并统计后最终表决结果如下：
1. 审议《关于提请审议公司<2022 年度董事会工作报告>的提案》
表决结果：同意 2,275,500,907 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9612％；
反对 512,006 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0225％；弃权 372,008 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0163％。
其中，中小股东表决结果为：同意 238,470,581 股，占出席会议的中小股东
所持股份的 99.6307％；反对 512,006 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.2139％；弃权 372,008 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中
小股东所持股份的 0.1554％。
2. 审议《关于提请审议公司<2022 年度监事会工作报告>的提案》
表决结果：同意 2,275,500,907 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9612％；
反对 512,006 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0225％；弃权 372,008 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0163％。
其中，中小股东表决结果为：同意 238,470,581 股，占出席会议的中小股东
所持股份的 99.6307％；反对 512,006 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.2139％；弃权 372,008 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中
小股东所持股份的 0.1554％。
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3. 审议《关于提请审议公司<2022 年年度报告>及其摘要的提案》
表决结果：同意 2,275,670,117 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9686％；
反对 342,796 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0151％；弃权 372,008 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0163％。
其中，中小股东表决结果为：同意 238,639,791 股，占出席会议的中小股东
所持股份的 99.7014％；反对 342,796 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.1432％；弃权 372,008 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中
小股东所持股份的 0.1554％。
4. 审议《关于提请审议公司 2022 年度利润分配预案的提案》
表决结果：同意 2,276,042,125 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9849％；
反对 342,796 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0151％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东表决结果为：同意 239,011,799 股，占出席会议的中小股东
所持股份的 99.8568％；反对 342,796 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.1432％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东
所持股份的 0.0000％。
5. 审议《关于提请审议公司 2023 年度自有资金投资业务规模及风险限额指
标的提案》
表决结果：同意 2,276,042,125 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9849％；
反对 342,796 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0151％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东表决结果为：同意 239,011,799 股，占出席会议的中小股东
所持股份的 99.8568％；反对 342,796 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.1432％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东
所持股份的 0.0000％。
6. 审议《关于提请审议公司 2023 年度日常关联交易预计的提案》
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6.1 审议《公司及子公司与陕西投资集团有限公司及其控制企业之间的关联
交易》
表决结果：同意 645,880,020 股，占出席会议非关联股东所持股份的 99.8499％；
反对 971,042 股，占出席会议非关联股东所持股份的 0.1501％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议非关联股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东表决结果为：同意 187,383,553 股，占出席会议的非关联中
小股东所持股份的 99.4845％；反对 971,042 股，占出席会议的非关联中小股东
所持股份的 0.5155％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
的非关联中小股东所持股份的 0.0000％。
议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东名称为陕西投资集团有
限公司、西部信托有限公司。
6.2 审议《公司及子公司与上海城投控股股份有限公司及其一致行动人之间
的关联交易》
表决结果：同意 1,816,917,412 股，占出席会议非关联股东所持股份的
99.9466％；反对 971,042 股，占出席会议非关联股东所持股份的 0.0534％；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议非关联股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东表决结果为：同意 238,383,553 股，占出席会议的非关联中
小股东所持股份的 99.5943％；反对 971,042 股，占出席会议的非关联中小股东
所持股份的 0.4057％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
的非关联中小股东所持股份的 0.0000％。
议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东名称为上海城投控股股
份有限公司。
6.3 审议《公司及子公司与其他关联方之间的关联交易》
表决结果：同意 69,489,353 股，占出席会议非关联股东所持股份的 98.6219％；
反对 971,042 股，占出席会议非关联股东所持股份的 1.3781％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议非关联股东所持股份的 0.0000％。
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其中，中小股东表决结果为：同意 69,489,353 股，占出席会议的非关联中小
股东所持股份的 98.6219％；反对 971,042 股，占出席会议的非关联中小股东所
持股份的 1.3781％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的
非关联中小股东所持股份的 0.0000％。
议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东名称为陕西投资集团有
限公司、上海城投控股股份有限公司、西部信托有限公司及北京远大华创投资有
限公司等关联股东。
7. 审议《关于提请审议修订<西部证券股份有限公司独立董事制度>的提案》
表决结果：同意 2,275,872,915 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9775％；
反对 512,006 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0225％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东表决结果为：同意 238,842,589 股，占出席会议的中小股东
所持股份的 99.7861％；反对 512,006 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.2139％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东
所持股份的 0.0000％。
8. 审议《关于提请审议修订<西部证券股份有限公司关联交易管理制度>的
提案》
表决结果：同意 2,275,872,915 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9775％；
反对 512,006 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0225％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东表决结果为：同意 238,842,589 股，占出席会议的中小股东
所持股份的 99.7861％；反对 512,006 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.2139％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东
所持股份的 0.0000％。
9. 审议《关于提请审议修订<西部证券股份有限公司募集资金管理办法>的
提案》
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北京金诚同达（西安）律师事务所 法律意见书
表决结果：同意 2,275,872,915 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9775％；
反对 512,006 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0225％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东表决结果为：同意 238,842,589 股，占出席会议的中小股东
所持股份的 99.7861％；反对 512,006 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.2139％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东
所持股份的 0.0000％。
10. 审议《关于提请审议公司聘请 2023 年度审计机构的提案》
表决结果：同意 2,274,244,071 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9060％；
反对 1,768,842 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0777％；弃权 372,008 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0163％。
其中，中小股东表决结果为：同意 237,213,745 股，占出席会议的中小股东
所持股份的 99.1056％；反对 1,768,842 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.7390％；弃权 372,008 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中
小股东所持股份的 0.1554％。
本次股东大会还听取了公司《董事会关于 2022 年度董事绩效考核和薪酬情
况的专项说明》《监事会关于 2022 年度监事绩效考核和薪酬情况的专项说明》
《董事会关于 2022 年度高管人员绩效考核和薪酬情况的专项说明》，公司独立
董事在本次年度股东大会上进行述职。
上述议案符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，并
已在提请召开本次股东大会的董事会决议公告中列明，议案内容已充分披露。其
中，议案 6.1、6.2、6.3 涉及关联交易，关联股东进行了回避表决，亦未接受其他
股东的委托进行投票。公司对上述议案的中小投资者表决情况均单独计票并单独
披露表决结果。上述议案以符合《公司章程》规定的有效表决权票数通过。
此外，公司制作了本次股东大会的会议记录，均由出席会议的董事等人员签
字。
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本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》
等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定，表决结
果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为：
1．本次股东大会的召集、召开程序合法；
2．本次股东大会召集人、出席会议人员资格合法有效；
3．本次股东大会表决程序、表决结果合法有效。
本《法律意见书》正本贰份，经本所负责人及经办律师签字、本所盖章后生
效。
（以下无正文）
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