中信建投证券股份有限公司
关于无锡华东重型机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
部分限售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作为无
锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“上市公司”、“华东重机”）发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）之独立财务顾问，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定，
对华东重机本次重组交易对方所持部分限售股解除限售、上市流通的事项进行了审慎核
查，具体核查情况如下：
一、本次限售股份发行及变动情况
（一）限售股份核准情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡华东重型机械股份有限公司向周文元等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1610 号）核准，华东重
机向周文元发行 169,425,676 股股份、向王赫发行 45,844,595 股股份、向黄丛林发行
23,918,918 股股份购买其持有的广东润星科技股份有限公司（以下简称“润星科技”）
股权，并非公开发行股份募集配套资金不超过 85,816.00 万元，用于支付本次重组的现
金对价、中介机构费用及其他发行费用。
（二）限售股份发行情况
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司 2017 年 9 月 29 日出具的《股份登记申
请受理确认书》，华东重机上述为购买资产部分发行的股票上市已经获得深圳证券交易
所批准，新增股份上市日为 2017 年 10 月 20 日。
二、本次限售股份上市流通的有关承诺及履行情况
（一）关于股份锁定期承诺
1、发行股份购买资产所涉及股份的锁定期
本次重组向交易对方周文元、王赫和黄丛林发行的股份，自上市完成之日起 12 个
月内不得转让。在上述锁定期限届满后，按如下原则分批解锁：
（1）如《盈利预测补偿协议》约定的第一个承诺年度预测净利润实现，则自《盈
利预测补偿协议》约定的合格审计机构就第一个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核
报告后，解锁股份数为其各自认购华东重机本次非公开发行股份数的 25%；
（2）如《盈利预测补偿协议》约定的前两个承诺年度累计预测净利润实现，则自
合格审计机构就第二个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，解锁股份数为其
各自认购华东重机本次非公开发行股份数的 35%；
（3）如《盈利预测补偿协议》约定的三个承诺年度累计预测净利润实现，则自合
格审计机构就第三个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核报告并完成减值测试后，解
锁股份数为其各自认购华东重机本次非公开发行股份数的 40%。
前述股份的解锁还应受限于届时有效的法律和深圳证券交易所的规则。本次重组完
成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，周文元、王赫及黄丛林基于
本次重组中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。
此外，如监管机构对上述锁定期有进一步要求，应根据相关监管机构的要求对上述锁定
期进行相应调整。
2、股份锁定期承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，上述承诺方均严格履行了股份锁定期相关承诺，不存在违反
承诺的情形。
（二）关于本次重组的业绩承诺
1、业绩承诺情况
本次重组的补偿义务人为周文元、王赫、黄丛林，每一补偿义务人各自需补偿的金
额按其于《盈利预测补偿协议》签订时各自在润星科技中的相对持股比例予以承担。根
据华东重机与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺润星科技 2017
年度、2018 年度和 2019 年度合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别
不低于 25,000.00 万元、30,000.00 万元和 36,000.00 万元（三年累计金额为 91,000.00 万
元）。
上述承诺净利润数均应扣除本次重组完成后华东重机向润星科技提供的各项资金
支持对应的资金成本，资金成本应为自前述支持资金实际到达润星科技账户之日起按照
同期银行贷款利率计算的利息。
2、业绩承诺完成情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于无锡华东重型机械股份有限
公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2018】01620016 号），本次重
组中所购买的标的资产润星科技 2017 年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司股东
的净利润为 35,265.53 万元，超过上述业绩承诺 10,265.53 万元，完成率为 141.06%。
（三）其他承诺履行情况
本次重组过程中，本次申请解除股份限售股东周文元、王赫及黄丛林做出的其他承
诺如下：
承诺事项 承诺内容
1、本人已向华东重机及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律
及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息
和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保
证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将对该等材料和相关
信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、规
章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向华东重机披露本次
关于提供资料真实、 重大资产重组的相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
准确和完整的承诺 如因提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华东重机或者
投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
承诺事项 承诺内容
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、不利用自身对华东重机的股东地位谋求华东重机及其子公司在业
务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身对华东重机的股东地位谋求与华东重机及其子公司达
成交易的优先权利；
3、不以低于（如华东重机为买方则“不以高于”）市场价格的条件与华
东重机及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害华东重机及
其子公司利益的行为。
减少和规范关联交易
同时，本人将保证华东重机及其子公司在对待将来可能产生的与本人
的承诺
的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；
2、对于采购、销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，
采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障华东重机及其全体股
东的合法权益。
如违反上述承诺与华东重机及其全资、控股子公司进行交易，而给华
东重机及其全资、控股子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。
1、本人所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简
称“相关企业”）未从事任何对华东重机及其子公司构成直接或间接竞争
的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对华东重机及其子公司
构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、本人将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如果将来
本人及相关企业的产品或业务与华东重机及其子公司的产品或业务出现
相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：
（1）华东重机认为必要时，本人及相关企业将进行减持直至全部转
避免同业竞争的承诺
让本人及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）华东重机在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人及相
关企业持有的有关资产和业务；
（3）如本人及相关企业与华东重机及其子公司因同业竞争产生利益
冲突，则优先考虑华东重机及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本人承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿华东重机因本人及相关企业
违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
对于本人所持润星科技股份，本人确认，本人合法持有该等股份；本
人依法拥有该等股份的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及
处分权；本人所持有的该等股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦
关于拟注入资产权属
不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制
的承诺
情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有该等股份
之情形；本次重大资产重组经中国证监会核准后，润星科技将改制为有限
责任公司，本人持有的改制为有限责任公司后的润星科技之股权过户或者
承诺事项 承诺内容
转移不存在法律障碍。
1、本人最近五年内未受到过任何行政处罚和刑事处罚，也未涉及任
何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
关于诚信情况的承诺 2、本人最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分等情况。
关于不存在泄露内幕
本人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产
信息及进行内幕交易
重组信息进行内幕交易的情形。
的承诺
关于与中介机构无关 本人与本次重大资产重组的中介机构及其签字人员之间无关联关系、
联关系的承诺 无委托持股或者其他协议安排。
1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司及其子公司的高级管理人员均专职在上市公司任
职并领取薪酬，不在本人及本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的
职务。
（2）保证上市公司及其子公司的劳动、人事及工资管理与本人及本
人控制的其他企业之间完全独立。
（3）保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选
都通过合法的程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权
作出人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立、完整
（1）保证上市公司及其子公司拥有与经营有关的业务体系和相关的
独立完整的资产。
（2）除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司及其子公司的
关于保持上市公司独 资金、资产及其他资源。
立性的承诺 3、保证上市公司的财务独立
（1）保证上市公司及其子公司建立独立的财务部门和独立的财务核
算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
（2）保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本人及本人控
制的其他企业共用银行账户。
（3）保证上市公司及其子公司的财务人员不在本人及本人控制的其
他企业兼职。
（4）保证上市公司及其子公司依法独立纳税。
（5）保证上市公司及其子公司能够独立作出财务决策，本人不干预
上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司及其子公司构建健全的公司法人治理结构，拥有
独立、完整的组织机构，并与本人控制的其他企业的机构完全分开；上市
公司及其子公司与本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所
承诺事项 承诺内容
等方面完全分开。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经
理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，本人不会超越股东大会直
接或间接干预上市公司的决策和经营。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司及其子公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司及其子公司
的业务活动进行干预。
（3）保证本人控制的其他企业避免从事与上市公司及其子公司具有
实质性竞争的业务。
（4）保证本人控制的其他企业减少与上市公司及其子公司的关联交
易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允
价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程
序及信息披露义务。
1、如因润星科技瑕疵房产而给本次重大资产重组完成后的华东重机
或润星科技造成任何损失的，将由本人予以全额承担。
2、润星科技拥有的粤 SBJ983 车辆未办理最新年检，现在厂区内使用。
如因该等情形给本次重大资产重组完成后的华东重机或润星科技造成任
何损失的，将由本人予以全额承担。
关于重大资产重组相 3、如因润星科技历史上未足额缴纳社会保险和/或住房公积金而给本
关事项的其他重要承 次重大资产重组完成后的华东重机或润星科技造成任何损失的，将由本人
诺（周文元） 予以全额承担。
4、截至 2016 年 12 月 31 日，润星科技尚存在对外担保余额为人民币
1,726.3122 万元，如因润星科技上述对外担保而给本次重大资产重组完成
后的华东重机或润星科技造成任何损失的，将由本人予以全额补偿。
5、自本次重大资产重组完成后将继续在润星科技任职，任职期限将
不少于 36 个月，任职期限自本次重大资产重组完成之日起计算。
1、在本次重大资产重组的标的公司润星科技整体变更为有限责任公
关于重大资产重组相 司之日，本人即辞去润星科技董事职务，亦不会在润星科技担任监事或高
关事项的其他重要承 级管理人员职务。
诺（王赫） 2、本次重大资产重组完成后，本人不会增持上市公司的股份，亦不
会谋求上市公司董事、监事或管理层职务。
截至本核查意见出具日，上述承诺正在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。
三、占用上市公司资金和违法违规担保情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在占用华东重机资金的
情形，华东重机也不存在违法违规对其提供担保的情形。
四、本次限售股份上市流通情况
（一）本次限售股上市流通日为 2018 年 10 月 22 日。
（二）本次限售股上市流通数量为 59,797,296 股，占截至本核查意见出具之日上市
公司股本总数比例为 5.93%。
（三）本次申请解禁限售股份的股东为 3 位。
（四）本次限售股上市流通明细清单如下表所示：
持有限售股份总数 本次解除限售 本次解除限售数量占公
序号 股东全称
（股） 股份（股） 司总股本比例（%）
1 周文元 169,425,676 42,356,419 4.20
2 王赫 45,844,595 11,461,148 1.14
3 黄丛林 23,918,918 5,979,729 0.59
五、本次解除限售股份前后股本结构变化情况表
本次变动前 本次增减 本次变动后
股份性质
数量 占比（%） 变动 数量 占比（%）
一、有限售条件股份 447,690,641 44.43 -59,797,296 387,893,345 38.49
其中：境内法人持股 87,487,166 8.68 - 87,487,166 8.68
境内自然人持股 360,203,475 35.75 -59,797,296 300,406,179 29.81
二、无限售条件股份 560,000,000 55.57 59,797,296 619,797,296 61.51
人民币普通股 560,000,000 55.57 59,797,296 619,797,296 61.51
三、股份总数 1,007,690,641 100.00 - 1,007,690,641 100.00
六、本次限售股份上市流通情况
经核查，独立财务顾问认为：
（一）截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其本次重组
中所做出的承诺；
（二）本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律、法规以及深圳证券交易所
的相关规定；
（三）本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的要求；
（四）截至本核查意见出具日，上市公司对本次有限售条件的流通股相关的信息披
露真实、准确、完整；
（五）独立财务顾问对上市公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于无锡华东重型机械股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通的核查
意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张宇辰 武腾飞 赵 鑫
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
