华英证券有限责任公司

         关于无锡华东重型机械股份有限公司非公开发行股票

       2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告


    华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”、“保荐机构”）作为无锡
华东重型机械股份有限公司（以下简称“华东重机”、“公司”）2014年度非公
开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市
公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等有关法律法规的规定，对华东重机2018年度募集资金存放与使用情况进行了认
真、审慎的核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）募集资金数额及到位情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡华东重型机械股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可【2016】238 号）核准，公司以非公开发行股票
的方式向 3 名特定投资者发行了人民币普通股股票 129,442,857 股，每股价格人
民币 3.78 元。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 489,293,999.46 元，
扣 除 发 行 费 用 合 计 人 民 币 10,715,322.85 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
478,578,676.61 元。2016 年 3 月 1 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就
募集资金到账事项出具了“瑞华验字【2016】01030001 号”《验资报告》，确
认募集资金到账。

    （二）募集资金使用及结余情况

    公司本次非公开发行 A 股股票募集资金净额为 47,857.87 万元，截至 2018
年 12 月 31 日，公司已使用募集资金共计 48,366.99 万元（包括利息及投资收益
扣除银行手续费等的净额）。截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金已全部使用完
毕，所有募集资金账户已办理销户手续。

    二、募集资金存放与管理情况

                                         1
    为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，
公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一
步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件，以
及《公司章程》的规定，公司制定了《无锡华东重型机械股份有限公司募集资金
管理制度》，对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规
定。公司已根据该管理制度分别在交通银行无锡分行、中信银行无锡清扬路支行
设立募集资金存储专户，并分别于 2016 年 3 月 17 日、2016 年 3 月 39 日与本保
荐机构、上述银行签订了《募集资金三方监管协议》，该三方监管协议主要条款
与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的主要内容
已按相关规定公告披露。截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金已全部使用完毕（包
括累计收到的存款利息和投资收益以及扣除银行手续费等的净额），所有募集资
金账户已办理销户手续。

    三、2018年度募集资金实际使用情况

    截至 2018 年 12 月 31 日，公司已使用募集资金共计 48,366.99 万元，具体
如下：

                                                                  单位：万元
              项目名称             已使用募集资金金额     剩余募集资金金额
33 万吨/年不锈钢加工中心项目                   4,512.47                    0
补充流动资金                                 35,486.26                     0
永久补充流动资金                               8,368.26                    0
                合计                         48,366.99                     0
    其中补充流动资金以及永久补充流动资金使用金额包括利息及投资收益扣
除银行手续费等的净额。关于公司 2018 年度募集资金使用情况详见“附表 1：
2018 年度募集资金使用情况对照表”。

    四、募集资金置换先期投入自筹资金情况

    公司2018年度未发生用募集资金置换先期投入自筹资金情况。

    五、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况



                                     2
    公司2018度未发生以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

       六、募集资金投向变更情况

    （1）2016 年，公司变更部分募集资金投资项目情况

    经公司第二届董事会第二十七次会议、2016 年第二次临时股东大会审议通
过，公司对本次募投项目之“35 万吨/年不锈钢加工中心建设项目”进行变更，
具体变更内容如下：

      内容                     变更前                           变更后
项目名称         35 万吨/年不锈钢加工中心建设项目   33 万吨/年不锈钢加工中心项目
项目实施方式                     自建                             租赁
                                                   无锡市锡山区东北塘北环路（毗邻
项目实施地点     无锡市滨湖区华苑路（公司原厂区）
                                                           无锡东方钢材城）
                 12,382.00 万元（建设投资 8,791.00 550 万元/年（租金）+3,413.90 万
项目拟投资规模
                 万元+铺底流动资金 3,591.00 万元）       元（铺底流动资金）
    公司上述募集资金变更事项已经公司股东大会审议通过，公司监事会、独立
董事均对该事项发表了明确同意意见，本保荐机构亦就该事项出具了专项核查意
见。
    （2）2018年，公司终止募投项目并将项目剩余募集资金及利息永久补充流
动资金情况
    经第三届董事会第十六次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过，公司
终止实施“33万吨/年不锈钢加工中心项目”，并将剩余募集资金及利息用于永
久补充公司流动资金。截至2018年12月31日，募集资金已全部使用完毕（包括累
计收到的存款利息和投资收益扣除银行手续费等的净额），剩余募集资金及利息
已划入公司基本户，所有募集资金账户已办理销户手续。
    上述募集资金变更事项已经公司股东大会审议通过，公司监事会、独立董事
均对该事项发表了明确同意意见，本保荐机构亦就该事项出具了专项核查意见。

       七、其他需说明事项

    无。

       八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：华东重机募集资金存放和使用符合《上市公司监管
指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股

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票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规和
文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，本保荐机构对华
东重机2018年度募集资金存放与实际使用情况无异议。




                                  4
（此页无正文，为《华英证券有限责任公司关于无锡华东重型机械股份有限公司
非公开发行股票2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签字
盖章页）




    保荐代表人（签字）：
                            宋   卓                吴春玲




                                                 华英证券有限责任公司

                                                     年     月     日



                                      5
                附表 1：2018 年度募集资金使用情况对照表
                                                                                                                                                          单位：万元
                                                     注1
募集资金总额                           47,857.87                                 本年度投入募集资金总额                           11,399.69
报告期内变更用途的募集资金总额         8,368.26
                                                                                                                                              注1
累计变更用途的募集资金总额             12,382.00                                 已累计投入募集资金总额                           48,366.99
累计变更用途的募集资金总额比例         25.87%
                是 否 已 变 募集资金承 调 整 后 投 资 总 额 本年度投入金额       截 至 期 末 累 计 投 入 金 额 截至期末投资进度（%） 项目达到预 本 年 度 是 否 达 项目可行性
  承诺投资项目 更项目（含 诺投资总额 （1）                                       (2)                           (3)＝(2)/(1)          定可使用状 实 现 的 到 预 计 是否发生重
                部分变更）                                                                                                           态日期     效益     效益     大变化
承诺投资项目
                                                           注2
补充流动资金         否      36,547.41     35,486.26                    -                  35,486.26              100.00            不适用          不适用   不适用    否
35 万吨/年不锈钢
                       注3
加工中心建设项      是       12,382.00           -                      -                      -                     -                 -              -        -       -
目
变更后投资项目
                                         550 万元/年（租
33 万吨/年不锈钢       注4                                                                                                        2017 年 6 月
                    是            -      金 ） +3,413.90 万          3,031.42              4,512.47               不适用                       -88.04        不适用    否
加工中心项目                                                                                                                         30 日
                                         元（铺底流动资金）

转成永久性流动
                     否           -          8,368.26                8,368.26              8,368.26               不适用            不适用          不适用   不适用    -
资金

      合计           —                                              11,399.69           48,366.99                                 —        —      —        —
                                                                 33 万吨/年不锈钢加工中心项目产能利用率不足，短期难以提升，且承担的运营成本较高，项目整体的效益较低。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
                                                                 目前已经中止。
项目可行性发生重大变化的情况说明                                 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况                               无
募集资金投资项目实施地点变更情况                                 参见本专项报告“六、募集资金投向变更情况”相关内容
募集资金投资项目实施方式调整情况                                 参见本专项报告“六、募集资金投向变更情况”相关内容
募集资金投资项目先期投入及置换情况                               无

                                                                                       6
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                    无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因                  无
尚未使用募集资金用途及去向                            尚未使用募集资金存放于募资金专户中，按照股东大会批准的用途使用
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况              无
          注 1：募集资金总额已扣除相关的发行费用。已累计投入募集资金总额大于募集资金总额，主要由于累计投入募集资金总额包括累计收到的存款利息和投
          资收益扣除银行手续费等的净额。
          注 2：补充流动资金调整后投资总额与承诺投资总额存在差异主要因为实际募集资金总额与承诺投资总额存在差异，相应调减补充流动资金规模造成的。
          注 3：公司募集资金到位后，综合考虑不锈钢市场地理位置、不锈钢加工运营成本、项目运营效率以及实施风险等因素，公司决定将不锈钢加工中心项目
          实施方式由“自建”变更为“租赁”方式，由不锈钢加工中心项目募集资金投资项目实施主体暨公司全资子公司无锡华东铸诚不锈钢有限公司承租无锡
          信德金属制品有限公司用于不锈钢加工的相关土地、房屋、设备及附属设施。公司本次变更部分募集资金投资项目事项是基于公司自身经营发展的需要，
          并未改变项目实质性运营内容。
          注 4：由于不锈钢加工中心项目产能利用率不足，短期难以提升，且承担的运营成本较高，项目整体的效益较低。若继续投入该项目，项目效益可能无法
          达到整体预期，降低了公司的资金使用效率。为避免继续实施项目带来的投资风险，保证资金的使用效率，以及公司发展规划及实际经营需要，公司调
          整策略，终止“33 万吨/年不锈钢加工中心项目”，并将该项目的剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。




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