北京海润天睿律师事务所
关于无锡华东重型机械股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
补充法律意见书（一）
[2021]海字第058-1号
中国北京
朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层 邮政编码：100022
电话：（010）65219696 传真：（010）88381869
法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于无锡华东重型机械股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
补充法律意见书（一）
[2021]海字第 058-1 号
致：无锡华东重型机械股份有限公司
本所接受华东重机委托，担任华东重机本次交易的专项法律顾问。就本次交
易，依据《证券法》《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有
关规定，本所已出具了《北京海润天睿律师事务所关于无锡华东重型机械股份有
限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》（[2021]海字第 058 号，以下简
称《法律意见书》）。
根据深圳证券交易所于 2021 年 9 月 13 日出具的“非许可类重组问询函
〔2021〕第 15 号”《关于对无锡华东重型机械股份有限公司的重组问询函》（以
下简称《问询函》）要求及后续沟通情况，本所经办律师现就《问询函》所涉及
的相关事项进行补充核查，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》所披露的内容作出相应的修改或补充，
为《法律意见书》之补充和不可分割的一部分。本补充法律意见书与《法律意见
书》中不一致之处均以补充法律意见书的表述为准。对本补充法律意见书，本所
律师声明适用《法律意见书》的相关声明。除本补充法律意见书中另有说明外，
补充法律意见书所用简称与《法律意见书》的释义一致。
本所同意将本补充法律意见书作为公司本次交易所必备的法律文件，随其他
材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供华东重机为
本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所及经办律师现根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：
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法律意见书
第一部分 《问询函》回复
《问询函》问题 6：报告书显示，最近两年及一期你公司向华商通提供担保
9.32 亿元，担保未履行完毕金额 2.3 亿元。《股权收购协议》约定，交割日次日
起你公司解除为华商通及其子公司融资借款提供的担保，交易对手方之一江苏
通融承诺自交割日次日起为华商通及其子公司融资借款提供担保。同时提示，
虽然交易双方已就上述担保事宜作出解除约定，但若交割日债权银行不同意解
除华东重机对华商通及其子公司的担保或交易对方无法履行上述约定及承诺，
上市公司可能面临承担连带担保责任的风险。
请你公司说明提供担保债权的具体情况，包括但不限于担保金额、债权人、
担保期限等，说明对交割日次日解除相关担保事项你公司与债权人是否已进行
沟通及沟通情况，若债权人未同意，本次交易拟采取的安排。
请独立财务顾问、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、提供担保债权的具体情况，包括但不限于担保金额、债权人、担保期
限等，说明对交割日次日解除相关担保事项公司与债权人是否已进行沟通及沟
通情况，若债权人未同意，本次交易拟采取的安排。
（一）公司提供担保债权的具体情况
根据上市公司提供的担保合同、借款合同等资料，截至本补充法律意见出具
日，上市公司为无锡华商通及其子公司借款提供担保的金额为 2.6 亿元，无锡华
商通及其子公司实际借款金额为 1.23 亿元，具体情况如下：
单位：万元
序 担保项下
被担保方 债权银行 担保金额 担保起始日 担保到期日
号 借款金额
南京银行无
1 无锡华商通 1,000 2021-03-23 2022-03-22 1,000
锡分行
宁波银行无
2 无锡华商通 3,000 2018-04-09 2021-12-31 0
锡分行
交通银行无
3 无锡华商通 3,000 2020-09-30 2021-08-31 1,300
锡分行
江苏银行无
4 无锡华商通 3,000 2021-08-17 2022-03-08 3,000
锡梁溪支行
江苏银行无
5 诚栋不锈钢 7,000 2021-03-17 2022-03-08 7,000
锡梁溪支行
6 诚栋不锈钢 南京银行无 3,000 2021-03-23 2022-03-23 0
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法律意见书
序 担保项下
被担保方 债权银行 担保金额 担保起始日 担保到期日
号 借款金额
锡分行
宁波银行无
7 诚栋不锈钢 6,000 2017-05-26 2021-12-31 0
锡分行
总 计 26,000 — — 12,300
注：华东重机为在上表中担保起始日至担保到期日期间发生的借款提供担保；上表第 3
项借款于担保起始日至担保到期日期间发生，仍未到期。
（二）交割日次日解除相关担保事项公司与债权人沟通情况以及本次交易
拟采取的安排
根据华东重机提供的资料，关于本次交易中与金融机构借款担保由江苏通融
承接相关事项，华东重机、江苏通融已与债权人进行沟通，目前尚未获得债权人
书面同意。
根据《股权收购协议》第 5.14 条的约定，华东重机承诺截止交割日将保持
为标的公司及其子公司的该等融资借款提供担保的状态。交割日次日起华东重机
解除为标的公司及其子公司的该等融资借款提供的担保。江苏通融承诺自交割日
次日起为标的公司及其子公司的该等融资借款提供担保，同时华东科技承诺向江
苏通融提供反担保。
根据江苏通融针对上述担保处理事项出具的说明和承诺，江苏通融已获得无
锡市交通产业集团有限公司 7 亿元资金担保额度授信用于支持无锡华商通生产
经营。本次交易交割后三个工作日内，江苏通融将借款给无锡华商通，确保无锡
华商通及其子公司不因为偿还对不同意担保转移的银行（以下简称“异议债权人”）
的借款而影响正常生产经营。
根据无锡华商通出具的承诺，无锡华商通在收到江苏通融提供的借款后将及
时偿还无锡华商通及其子公司对异议债权人的全部借款本金和利息，偿还异议债
权人的全部借款本金和利息最晚不迟于本次交易交割日当日或次日。
综上，本所律师认为，华东重机、江苏通融已与债权人沟通关于本次交易中
资产交割日次日华东重机解除相关担保事项；若在交割日债权人不同意由江苏通
融承接华东重机提供的担保，则无锡华商通及其子公司将归还异议债权人的借款，
借款归还后华东重机不承担已清偿借款的担保责任。
《问询函》问题 9：报告书显示，本次交易还需要获得无锡市国资主管部门
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法律意见书
核准，以及国家市场监督管理总局关于本次交易涉及的经营者集中不予禁止的
核准。
请你公司说明截止目前相关审批的进展情况，预计取得时间，是否存在实
质性障碍，说明若无法按时取得时对本次交易的影响，以及你公司的应对措施。
请独立财务顾问、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、截止目前相关审批的进展情况，预计取得时间，是否存在实质性障碍，
说明若无法按时取得时对本次交易的影响，以及应对措施。
（一）相关审批的进展情况、预计取得时间、是否存在实质性障碍
1、本次交易已取得无锡市国资主管部门核准
2021 年 9 月 14 日，无锡市人民政府国有资产监督管理委员会出具“锡国资
改[2021]61 号”《江苏通融供应链管理有限公司收购无锡华商通电子商务有限
公司股权项目的审核意见》，原则同意江苏通融收购无锡华商通 35.1931%股权
项目。
2、经营者集中审核进展、预计取得时间、是否存在实质性障碍
2021 年 9 月 10 日，国家市场监督管理总局反垄断局官方网站（samr.gov.cn/fldj/）
“案件公示-经营者集中简易案件公示”板块中已公示了《江苏通融供应链管理有
限公司与无锡华东科技投资有限公司收购无锡华商通电子商务有限公司股权案》，
公示期为 2021 年 9 月 10 日至 2021 年 9 月 19 日。截至本补充法律意见书出具之
日，公示期已结束，交易各方暂未收到国家市场监督管理总局进一步问询。
根据《反垄断法》第二十五条和《经营者集中审查暂行规定》第十九条的规
定，国家市场监督管理总局将在受理后三十日内对申报的经营者集中进行初步审
查，作出是否实施进一步审查的决定，并书面通知经营者。同时，本次交易为简
易案件，根据《市场监管总局反垄断局主要负责人就〈经营者集中审查暂行规定〉
答记者问》的内容，简易案件审查时间大幅缩短。
根据经营者集中申报项目法律顾问意见，认为本次交易取得国家市场监督管
理总局关于本次交易涉及的经营者集中不予禁止的核准不存在实质性障碍；预计
本次交易在公示期结束后较短时间内取得国家市场监督管理总局关于本次交易
4
法律意见书
涉及的经营者集中不予禁止的核准。
（二）若无法按时取得国家市场监督管理总局关于本次交易涉及的经营者
集中不予禁止的核准时对本次交易的影响，以及公司的应对措施。
根据《股权收购协议》第 13.8 条的约定，本次交易完成经营者集中申报并
取得国家市场监督总局经营者集中反垄断审查通过（无论是否附条件）为《股权
收购协议》生效的先决条件之一；如在《股权收购协议》签订后 90 日内或各方
另行协商一致的延长期内前述生效条件仍无法全部满足致使《股权收购协议》无
法生效的，则《股权收购协议》自动终止。
所以，若本次交易未获得国家市场监督总局经营者集中反垄断审查通过，则
《股权收购协议》不生效；若未在《股权收购协议》签订后 90 日内或各方另行
协商一致的延长期内取得国家市场监督总局经营者集中反垄断审查结果，则《股
权收购协议》自动终止。
根据《股权收购协议》第 10.6 条约定，如本次交易所涉经营者集中申报取
得国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查有条件通过的审查结果，则由各
方协商一致形成应对方案并积极落实，确保在交割前充分落实该等方案。如各方
无法达成一致意见的，则各方应协商解除《股权收购协议》且互不追究违约责任。
本所律师认为，本次交易各方已在《股权收购协议》中对国家市场监督管理
总局关于本次交易涉及的经营者集中的审查事项作出了安排，本次交易各方将按
照《股权收购协议》约定应对国家市场监督管理总局关于本次交易涉及的经营者
集中的审查结果。
综上，本所律师认为，本次交易已取得无锡市国资主管部门核准，还需获得
国家市场监督管理总局关于本次交易涉及的经营者集中不予禁止的核准；本次交
易取得国家市场监督管理总局关于本次交易涉及的经营者集中不予禁止的核准
不存在实质性障碍；公司将按照《股权收购协议》约定应对国家市场监督管理总
局关于本次交易涉及的经营者集中的审查结果。
《问询函》问题 12：报告书显示，交易对手方江苏通融董事的近亲属及标
的公司华商通的董事及其近亲属在自查期间存在交易你公司股票的情况。
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法律意见书
请你公司：
（1）核实说明是否已完整、准确披露相关人员买卖你公司股票情况；
（2）结合你公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定和执行情况，你公
司及相关方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，以及相关人员
买卖上市公司股票情况等，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》的相关规定，充分举证说明你公司及相关方是否存在提前泄露内幕信
息的情形，核查相关人员是否存在内幕交易行为。
请独立财务顾问、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、相关人员买卖公司股票情况
华东重机于 2021 年 5 月 31 日披露了《关于拟转让控股子公司股权并签署〈备
忘录〉的公告》。根据《监管规则适用指引》第 1-10 条的规定，华东重机对本
次交易涉及的内幕信息知情人进行了核查，并出具了《无锡华东重型机械股份有
限公司董事会关于本次交易内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》（以下简
称“《自查报告》”）。核查范围为上市公司及其董事、监事、高级管理人员，
上市公司实际控制人，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其
董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及其经办人员，其他知悉本次交易内
幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满
18 周岁的成年子女）。核查期间为本次交易相关信息的首次披露日前 6 个月至
重组报告书披露前一交易日止（即 2020 年 11 月 30 日至 2021 年 9 月 3 日）。
根据中登深圳分公司于 2021 年 9 月 6 日出具的《信息披露义务人持股及股
份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及华东重机出具的《自查报告》，
对相关人员在自查期间买卖上市公司股票的情况补充如下：
（一）交易标的董事亲属钱兴善交易华东重机股票情况
交易价格 交易股数（股）
交易日期 交易方向 结余数量（股）
（元/股）
2021-01-07 买入 3.76 10,000 10,000
2021-01-15 卖出 4.40 10,000 0
除上述情况外，相关人员在自查期间买卖上市公司股票的情况均已在《法律
6
法律意见书
意见书》中披露。
综上，本所律师认为，除披露情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在
自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况；本次交易相关人员在自查期间买卖
上市公司股票情况的披露信息完整、准确。
二、结合公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定和执行情况，公司及
相关方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，以及相关人员买卖
上市公司股票情况等，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》的相关规定，充分举证说明公司及相关方是否存在提前泄露内幕信息的情
形，核查相关人员是否存在内幕交易行为。
（一）上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定和执行情况
1、内幕信息知情人登记制度的制定情况
经核查，华东重机已制定了《内幕信息知情人登记制度》，明确了公司内幕
消息的范围、内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人的登记备案和报备、内幕
信息的保密管理及处罚措施等相关内容。
2、内幕信息知情人登记制度的执行情况
为保护投资者利益，维护证券市场秩序，根据《重组管理办法》《上市公司
信息披露管理办法》《上市规则》《监管规则适用指引》等规范性文件的要求，
本次交易过程中，内幕信息知情人登记管理制度的执行情况具体如下:
（1）交易筹划至草案公告阶段
华东重机与本次交易相关方就本次交易进行初步磋商时，采取了必要且充分
的保密措施，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关
敏感信息的人员范围。同时，各方严格按照“真实、准确、完整”的要求进行了
内幕信息知情人登记工作。
华东重机聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构，并与该等
中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任。
华东重机为保证公平信息披露，维护投资者利益，于 2021 年 5 月 31 日在指
定信息披露媒体发布了《关于拟转让控股子公司股权并签署〈备忘录〉的公告》。
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法律意见书
华东重机制作了内幕信息知情人名单以及本次交易重大事项进程备忘录，并
在首次披露重组事项时向深交所提交。因首次披露重组事项未披露标的资产主要
财务指标、预估值、拟定价等重要要素，华东重机于披露《股权收购协议》的签
署时、披露重组方案时分别补充提交了内幕信息知情人名单。
华东重机向中登深圳分公司申请查询本次交易相关信息的首次披露日前 6
个月至重组报告书披露前一交易日止（即 2020 年 11 月 30 日至 2021 年 9 月 3
日）相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况，并对本次交易涉及的内幕信
息知情人自查期间买卖华东重机股票情况进行了核查，并出具了《自查报告》。
本所律师认为，华东重机已依据法律、法规、规范性文件及深交所业务规则
的规定制定《内幕信息知情人登记制度》，并在本次交易中按照该制度对内幕信
息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人及其直系亲属进行了登记备案，并
就内幕信息知情人保密和禁止内幕交易义务进行了充分揭示和强调，华东重机的
内幕信息知情人登记管理制度得到了有效执行。
（二）上市公司及相关方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节
点、相关人员买卖上市公司股票情况
1、本次交易筹划、决议的过程和重要时间节点
根据华东重机出具的《重大事项进程备忘录》、公告文件等资料，本次交易
的重要时间节点如下所示：
（1）交易双方的初次接洽
2021 年 4 月 30 日，华东重机与江苏通融在无锡进行会谈，对本次交易的情
况进行初步沟通。
（2）交易双方达成初步意向
2021 年 5 月 24 日，华东重机与江苏通融在无锡进行会谈，对本次交易达成
初步意向。
（3）首次披露本次交易相关信息
2021 年 5 月 31 日，华东重机发布《关于拟转让控股子公司股权并签署〈备
忘录〉的公告》，披露华东重机本次交易的基本情况及进展情况。
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法律意见书
（4）交易双方进行商务谈判
2021 年 7 月 27 日，华东重机与江苏通融在无锡进行会谈，对股权收购的具
体事项进行商务谈判。
（5）交易双方签署《股权收购协议》
2021 年 8 月 27 日，华东重机与江苏通融、华东科技、无锡华商通签署了《股
权收购协议》，华东重机发布《关于拟转让控股子公司股权并签署附生效条件的
<股权收购协议>的公告》。
（6）本次交易方案、重组报告书草案首次披露
2021 年 9 月 3 日，华东重机召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<无锡华东重型机械股
份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关
议案，并于 9 月 5 日向深交所递交了本次交易相关事项的文件。华东重机于 2021
年 9 月 5 日披露了本次交易草案及其相关文件。
2、相关人员买卖上市公司股票情况
本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查期间为本次交易相关信息的首
次披露日前 6 个月至重组报告书披露前一交易日止（即 2020 年 11 月 30 日至 2021
年 9 月 3 日）。
本次交易相关内幕信息知情人自查范围包括：上市公司、交易对方及其各自
董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及其经办人员，其他知悉本次交易内
幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满
18 周岁的成年子女）。
根据华东重机出具的《自查报告》及中登深圳分公司出具的《信息披露义务
人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，在自查期间，本次重
组相关内幕信息知情人买卖华东重机股票的情况具体如下:
（1）自查范围内自然人买卖华东重机股票的情况
1）上市公司实际控制人翁耀根
交易日期 交易方向 交易股数（股） 结余数量（股） 交易方式
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法律意见书
交易日期 交易方向 交易股数（股） 结余数量（股） 交易方式
2020-12-24 卖出 26,700,000 80,266,667 协议转让
2）交易对方董事亲属韩旭
交易价格 交易股数（股）
交易日期 交易方向 结余数量（股）
（元/股）
2020-12-14 买入 4.55 4,000 12,300
2021-07-12 卖出 5.39 4,000 8,300
3）交易标的董事亲属钱兴善
交易价格 交易股数（股）
交易日期 交易方向 结余数量（股）
（元/股）
2021-01-07 买入 3.76 10,000 10,000
2021-01-15 卖出 4.40 10,000 0
4）交易标的董事邹志媛
①邹志媛账户一
交易价格 交易股数（股） 结余数量
交易日期 交易方向
（元/股） （股）
2020-12-11 买入 4.65 2,000 2,000
2020-12-16 卖出 4.47 2,000 0
2021-01-06 买入 4.02 30,000 30,000
2021-01-06 买入 4.00 50,000 80,000
2021-01-06 买入 3.92 20,000 100,000
2021-01-06 买入 3.93 50,000 150,000
2021-01-06 买入 3.92 50,000 200,000
2021-01-06 买入 3.94 50,000 250,000
2021-01-07 买入 3.90 10,000 260,000
2021-01-07 卖出 3.73 10,000 250,000
2021-01-08 买入 3.57 10,000 260,000
2021-01-11 买入 3.59 20,000 280,000
2021-01-11 买入 3.59 20,000 300,000
2021-01-12 买入 3.67 10,000 310,000
2021-01-12 买入 3.60 10,000 320,000
2021-01-12 买入 3.59 10,000 330,000
2021-01-12 买入 3.58 20,000 350,000
2021-01-13 买入 3.54 10,000 360,000
2021-01-13 卖出 3.59 10,000 350,000
2021-01-13 卖出 3.56 10,000 340,000
2021-01-13 卖出 3.56 10,000 330,000
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法律意见书
交易价格 交易股数（股） 结余数量
交易日期 交易方向
（元/股） （股）
2021-01-15 买入 4.24 10,000 340,000
2021-01-18 卖出 4.26 10,000 330,000
2021-01-25 买入 3.83 20,000 350,000
2021-01-26 卖出 3.91 10,000 340,000
2021-01-26 卖出 4.05 6,200 333,800
2021-01-26 卖出 4.03 10,000 323,800
2021-01-27 买入 3.80 10,000 333,800
2021-01-27 买入 3.82 6,200 340,000
2021-01-27 卖出 3.90 10,000 330,000
2021-01-28 买入 3.84 10,000 340,000
2021-02-01 买入 3.75 10,000 350,000
2021-02-04 买入 3.59 10,000 360,000
2021-02-05 买入 3.68 10,000 370,000
202102-08 卖出 3.80 20,000 350,000
2021-02-10 买入 3.81 10,000 360,000
2021-02-10 买入 3.81 10,000 370,000
2021-02-10 买入 3.80 10,000 380,000
2021-02-18 卖出 3.91 30,000 350,000
2021-02-19 卖出 3.99 20,000 330,000
2021-03-16 买入 4.06 20,000 350,000
2021-04-16 买入 3.99 20,000 370,000
2021-06-08 买入 4.20 20,000 390,000
2021-06-08 卖出 4.29 20,000 370,000
2021-07-13 卖出 5.48 20,000 350,000
2021-07-28 买入 4.68 20,000 370,000
2021-08-23 卖出 5.11 20,000 350,000
②邹志媛账户二
交易价格 交易股数（股） 结余数量
交易日期 交易方向
（元/股） （股）
2021-01-15 买入 4.22 1,000 1,000
2021-01-15 买入 4.15 1,000 2,000
2021-01-18 卖出 4.26 1,000 1,000
2021-01-18 卖出 4.23 900 100
2021-01-22 买入 4.07 10,000 10,100
2021-01-25 卖出 4.08 5,000 5,100
2021-01-25 卖出 4.09 5,000 100
2021-04-16 买入 3.99 10,000 10,100
2021-04-19 卖出 4.06 2,100 8,000
2021-04-19 卖出 4.07 3,000 5,000
11
法律意见书
交易价格 交易股数（股） 结余数量
交易日期 交易方向
（元/股） （股）
2021-04-20 卖出 4.06 4,000 1,000
2021-04-21 卖出 3.99 900 100
5）交易标的董事邹志媛配偶何明勋
交易价格 交易股数（股）
交易日期 交易方向 结余数量（股）
（元/股）
2021-01-06 买入 4.03 50,000 50,000
2021-01-07 卖出 3.72 50,000 0
2021-02-05 买入 3.64 10,000 10,000
2021-02-08 卖出 3.70 5,000 5,000
2021-02-08 卖出 3.69 5,000 0
（2）自查范围内相关机构买卖华东重机股票的情况
1）上市公司实际控制人控制的企业华重集团
交易日期 交易方向 交易股数（股） 结余数量（股） 交易方式
2020-12-24 卖出 25,000,000 99,535,333 协议转让
2021 年 6 月 9 日，华重集团与深圳鸿基天成投资管理有限公司（代表“鸿基
天成优选六号私募证券投资基金”）签署了《鸿基天成优选六号私募证券投资基
金与无锡华东重机科技集团有限公司关于无锡华东重型机械股份有限公司之股
份转让协议》。华重集团拟通过议转让的方式，向深圳鸿基天成投资管理有限公
司管理的鸿基天成优选六号私募证券投资基金转让其持有的华东重机股份 5,150
万股，占华东重机总股本的 5.11%。华东重机于 2021 年 6 月 15 日于深交所网站
发布了《简式权益变动报告书》。截至本补充法律意见书出具日，该股份转让尚
未办理过户手续。
2）上市公司实际控制人控制的企业无锡振杰投资有限公司
交易价格 交易股数（万
交易日期 交易方向 结余数量（股） 交易方式
（元） 股）
2021-07-15 卖出 4.86 2,000 22,000,000 大宗交易
（三）公司及相关方不存在提前泄露内幕信息的情形，相关人员不存在内
幕交易行为。
1、公司及相关方不存在提前泄露内幕信息的情形
12
法律意见书
（1）本次交易采取的保密措施
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016 年修订）等法
律法规及相关规定，华东重机就本次交易采取了充分的保密措施，具体内容如下:
1）本次交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的
保密措施，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏
感信息的人员范围。
2）华东重机聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构，并与
该等中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任。
3）华东重机多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕
信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他
人买卖华东重机股票。
4）本次交易所有相关文件均由专人保管，文件交接过程由专人负责，保证
文件内容不外泄。
5）本次交易所有相关会议均在专门会议室召开，与会人员均为项目参与人
员，不存在无关人员旁听或在公共场所召开会议的情形。
综上，本所律师认为，在本次交易过程中，上市公司及相关方采取了充分的
保密措施，不存在提前泄露内幕信息的情形。
2、相关人员不存在内幕交易行为的核查情况
（1）针对上市公司实际控制人翁耀根的股票买卖核查
自查期间翁耀根买卖上市公司股票的情况如下：
交易日期 交易方向 交易股数（股） 结余数量（股） 交易方式
2020-12-24 卖出 26,700,000 80,266,667 协议转让
针对翁耀根买卖上市公司股票的情况，本所律师进行了如下的核查程序：
1）获取华东重机出具的《无锡华东重型机械股份有限公司关于公司相关知
情人员交易本公司股票的自查报告》；
2）与中登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
13
法律意见书
《股东股份变更明细清单》进行核对；
3）获取翁耀根出具的《关于交易华东重机股票的声明与承诺》；
4）根据翁耀根股票交易的时间，结合本次交易筹划、决议的过程和重要时
间节点判断，翁耀根买卖上市公司股票时，本次交易的内幕信息尚未形成。
根据翁耀根出具的声明与承诺，对于上述买卖华东重机股票的行为，翁耀根
承诺：“本人因自身资金需求，于 2020 年 12 月 17 日通过协议转让方式向李小
龙转让本公司所持华东重机股票，该次股份转让发生时，有关本次重大资产出售
的内幕信息尚未形成，因此该次股份转让不构成利用本次交易内幕信息进行股票
交易的情形。此外，在该次股份转让时，华东重机已进行了信息披露。若本人上
述买卖华东重机股票的行为导致被证券交易所以及其他监管机构认定为内幕交
易的，本人承诺按照相关法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件的有关规定
处理本人在自查期间所交易的华东重机股票的相关收益。”
综上，本所律师认为，翁耀根在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于
利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
（2）针对交易对方董事韩明富之子韩旭的股票买卖核查
自查期间韩旭买卖上市公司股票的情况如下：
交易价格 交易股数（股）
交易日期 交易方向 结余数量（股）
（元/股）
2020-12-14 买入 4.55 4,000 12,300
2021-07-12 卖出 5.39 4,000 8,300
针对韩旭买卖上市公司股票的情况，本所律师进行了如下的核查程序：
1）获取江苏通融出具的《江苏通融供应链管理有限公司关于公司及相关知
情人员交易无锡华东重型机械股份有限公司股票的自查报告》；
2）与中登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
《股东股份变更明细清单》进行核对；
3）获取韩旭出具的《关于本人交易华东重机股票的声明与承诺》、韩明富
出具的《声明与承诺》；
4）结合内幕信息知情人登记表，分析韩旭股票交易的时间、数量、金额等，
14
法律意见书
并与本次交易的进程进行对比，分析本次交易行为是否构成内幕交易。
根据韩明富出具的声明与承诺，对于上述买卖华东重机股票的行为，韩明富
承诺：“本人从未向韩旭透露有关华东重机资产重组的任何内幕信息，韩旭在自
查期间内对华东重机股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情、市场公
开信息及个人判断做出的独立投资决策，系其独立的个人行为，不存在利用本次
交易内幕信息进行股票交易的情形。本人及本人直系亲属将继续严格遵守有关法
律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市
公司股票的行为。”
根据韩旭出具的声明与承诺，对于上述买卖华东重机股票的行为，韩旭承诺：
“本人从未知悉或者探知任何有关华东重机资产重组的内幕信息，也从未向任何
人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖华东重机股票的建议，亦未向任
何人提出过鼓励、引导其买卖华东重机的股票并利用内幕信息进行交易的情形；
本人在自查期间内对华东重机股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、
市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未从任何其他方处获得相关事项
的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形；若本人上述买卖华东重机股
票的行为导致被证券交易所以及其他监管机构认定为内幕交易的，本人承诺按照
相关法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件的有关规定处理本人在自查期
间所买入的华东重机的股票。”
综上，本所律师认为，韩旭在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利
用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
（3）针对交易标的董事钱洪父亲钱兴善的股票买卖核查
自查期间钱兴善买卖上市公司股票的情况如下：
交易价格 交易股数（股）
交易日期 交易方向 结余数量（股）
（元/股）
2021-01-07 买入 3.76 10,000 10,000
2021-01-15 卖出 4.40 10,000 0
针对钱兴善买卖上市公司股票的情况，本所律师进行了如下的核查程序：
1）获取钱洪出具的《关于自查人交易无锡华东重型机械股份有限公司股票
的自查报告》；
15
法律意见书
2）与中登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
《股东股份变更明细清单》进行核对；
3）获取钱兴善出具的《关于自查期间交易无锡华东重型机械股份有限公司
股票的声明与承诺》、钱洪出具的《声明与承诺》；
4）根据钱兴善股票交易的时间，结合本次交易筹划、决议的过程和重要时
间节点判断，钱兴善买卖上市公司股票时，本次交易的内幕信息尚未形成。
根据钱洪出具的声明与承诺，对于上述买卖华东重机股票的行为，钱洪承诺：
“本人从未向钱兴善透露有关华东重机资产重组的任何内幕信息，钱兴善在自查
期间内对华东重机股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情、市场公开
信息及个人判断做出的独立投资决策，系其独立的个人行为，不存在利用本次交
易内幕信息进行股票交易的情形。本人及本人直系亲属将继续严格遵守有关法律、
行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司
股票的行为。”
根据钱兴善出具的声明与承诺，对于上述买卖华东重机股票的行为，钱兴善
承诺：“本人从未知悉或者探知任何有关华东重机资产重组的内幕信息，也从未
向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖华东重机股票的建议，亦
未向任何人提出过鼓励、引导其买卖华东重机的股票并利用内幕信息进行交易的
情形；本人在自查期间内对华东重机股票的交易行为系本人基于对股票二级市场
行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未从任何其他方处获得相
关事项的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形；若本人上述买卖华东
重机股票的行为导致被证券交易所以及其他监管机构认定为内幕交易的，本人承
诺按照相关法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件的有关规定处理本人在
自查期间所买入的华东重机的股票。”
综上，本所律师认为，钱兴善在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于
利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
（4）针对交易标的董事邹志媛的股票买卖核查
自查期间邹志媛买卖上市公司股票的情况如下：
①邹志媛账户一
16
法律意见书
交易价格 交易股数（股） 结余数量
交易日期 交易方向
（元/股） （股）
2020-12-11 买入 4.65 2,000 2,000
2020-12-16 卖出 4.47 2,000 0
2021-01-06 买入 4.02 30,000 30,000
2021-01-06 买入 4.00 50,000 80,000
2021-01-06 买入 3.92 20,000 100,000
2021-01-06 买入 3.93 50,000 150,000
2021-01-06 买入 3.92 50,000 200,000
2021-01-06 买入 3.94 50,000 250,000
2021-01-07 买入 3.90 10,000 260,000
2021-01-07 卖出 3.73 10,000 250,000
2021-01-08 买入 3.57 10,000 260,000
2021-01-11 买入 3.59 20,000 280,000
2021-01-11 买入 3.59 20,000 300,000
2021-01-12 买入 3.67 10,000 310,000
2021-01-12 买入 3.60 10,000 320,000
2021-01-12 买入 3.59 10,000 330,000
2021-01-12 买入 3.58 20,000 350,000
2021-01-13 买入 3.54 10,000 360,000
2021-01-13 卖出 3.59 10,000 350,000
2021-01-13 卖出 3.56 10,000 340,000
2021-01-13 卖出 3.56 10,000 330,000
2021-01-15 买入 4.24 10,000 340,000
2021-01-18 卖出 4.26 10,000 330,000
2021-01-25 买入 3.83 20,000 350,000
2021-01-26 卖出 3.91 10,000 340,000
2021-01-26 卖出 4.05 6,200 333,800
2021-01-26 卖出 4.03 10,000 323,800
2021-01-27 买入 3.80 10,000 333,800
2021-01-27 买入 3.82 6,200 340,000
2021-01-27 卖出 3.90 10,000 330,000
2021-01-28 买入 3.84 10,000 340,000
2021-02-01 买入 3.75 10,000 350,000
2021-02-04 买入 3.59 10,000 360,000
2021-02-05 买入 3.68 10,000 370,000
202102-08 卖出 3.80 20,000 350,000
2021-02-10 买入 3.81 10,000 360,000
2021-02-10 买入 3.81 10,000 370,000
2021-02-10 买入 3.80 10,000 380,000
2021-02-18 卖出 3.91 30,000 350,000
2021-02-19 卖出 3.99 20,000 330,000
2021-03-16 买入 4.06 20,000 350,000
17
法律意见书
交易价格 交易股数（股） 结余数量
交易日期 交易方向
（元/股） （股）
2021-04-16 买入 3.99 20,000 370,000
2021-06-08 买入 4.20 20,000 390,000
2021-06-08 卖出 4.29 20,000 370,000
2021-07-13 卖出 5.48 20,000 350,000
2021-07-28 买入 4.68 20,000 370,000
2021-08-23 卖出 5.11 20,000 350,000
②邹志媛账户二
交易价格 交易股数（股） 结余数量
交易日期 交易方向
（元/股） （股）
2021-01-15 买入 4.22 1,000 1,000
2021-01-15 买入 4.15 1,000 2,000
2021-01-18 卖出 4.26 1,000 1,000
2021-01-18 卖出 4.23 900 100
2021-01-22 买入 4.07 10,000 10,100
2021-01-25 卖出 4.08 5,000 5,100
2021-01-25 卖出 4.09 5,000 100
2021-04-16 买入 3.99 10,000 10,100
2021-04-19 卖出 4.06 2,100 8,000
2021-04-19 卖出 4.07 3,000 5,000
2021-04-20 卖出 4.06 4,000 1,000
2021-04-21 卖出 3.99 900 100
针对邹志媛买卖上市公司股票的情况，本所律师进行了如下的核查程序：
1）获取华东重机出具的《无锡华东重型机械股份有限公司关于公司相关知
情人员交易本公司股票的自查报告》；
2）与中登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
《股东股份变更明细清单》进行核对；
3）获取邹志媛出具的《关于交易华东重机股票的声明与承诺》；
4）对邹志媛进行访谈，了解其股票交易的主要操作模式、2020 年 12 月买
入华东重机股票的原因、自查期间买入卖出的考虑因素、自查期间买卖华东重机
股票的盈亏等情况；
5）结合内幕信息知情人登记表，分析邹志媛股票交易的时间、数量、金额
等，并与本次交易的进程进行对比，分析本次交易行为是否构成内幕交易。
18
法律意见书
6）根据本次交易筹划、决议的过程和交易进程备忘录判断，邹志媛未参与
本次交易的论证筹划过程，亦未负责与本次交易相关的具体工作。
根据邹志媛出具的声明与承诺，对于上述买卖华东重机股票的行为，邹志媛
承诺：“本人从未知悉或者探知任何有关华东重机资产重组的内幕信息，也从未
向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖华东重机股票的建议，亦
未向任何人提出过鼓励、引导其买卖华东重机的股票并利用内幕信息进行交易的
情形；本人在自查期间内对华东重机股票的交易行为系本人基于对股票二级市场
行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未从任何其他方处获得相
关事项的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形；若本人上述买卖华东
重机股票的行为导致被证券交易所以及其他监管机构认定为内幕交易的，本人承
诺按照相关法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件的有关规定处理本人在
自查期间所买入的华东重机的股票。”
综上，本所律师认为，邹志媛在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于
利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
（5）针对交易标的董事邹志媛配偶何明勋的股票买卖核查
自查期间何明勋买卖上市公司股票的情况如下：
交易价格 交易股数（股）
交易日期 交易方向 结余数量（股）
（元/股）
2021-01-06 买入 4.03 50,000 50,000
2021-01-07 卖出 3.72 50,000 0
2021-02-05 买入 3.64 10,000 10,000
2021-02-08 卖出 3.70 5,000 5,000
2021-02-08 卖出 3.69 5,000 0
针对何明勋买卖上市公司股票的情况，本所律师进行了如下的核查程序：
1）获取华东重机出具的《无锡华东重型机械股份有限公司关于公司相关知
情人员交易本公司股票的自查报告》；
2）与中登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
《股东股份变更明细清单》进行核对；
3）获取何明勋出具的《关于交易华东重机股票的声明与承诺》；
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法律意见书
4）根据何明勋股票交易的时间，结合本次交易筹划、决议的过程和重要时
间节点判断，何明勋买卖上市公司股票时，本次交易的内幕信息尚未形成。
根据何明勋出具的声明与承诺，对于上述买卖华东重机股票的行为，何明勋
承诺：“本人从未知悉或者探知任何有关华东重机资产重组的内幕信息，也从未
向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖华东重机股票的建议，亦
未向任何人提出过鼓励、引导其买卖华东重机的股票并利用内幕信息进行交易的
情形；本人在自查期间内对华东重机股票的交易行为系本人基于对股票二级市场
行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未从任何其他方处获得相
关事项的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形；若本人上述买卖华东
重机股票的行为导致被证券交易所以及其他监管机构认定为内幕交易的，本人承
诺按照相关法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件的有关规定处理本人在
自查期间所买入的华东重机的股票。”
综上，本所律师认为，何明勋在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于
利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
（6）针对上市公司实际控制人控制的企业华重集团的股票买卖核查
自查期间华重集团买卖上市公司股票的情况如下：
交易日期 交易方向 交易股数（股） 结余数量（股） 交易方式
2020-12-24 卖出 25,000,000 99,535,333 协议转让
2021 年 6 月 9 日，华重集团与深圳鸿基天成投资管理有限公司（代表“鸿基
天成优选六号私募证券投资基金”）签署了《鸿基天成优选六号私募证券投资基
金与无锡华东重机科技集团有限公司关于无锡华东重型机械股份有限公司之股
份转让协议》。华重集团拟通过议转让的方式，向深圳鸿基天成投资管理有限公
司管理的鸿基天成优选六号私募证券投资基金转让其持有的华东重机股份 5,150
万股，占华东重机总股本的 5.11%。华东重机于 2021 年 6 月 15 日于深交所网站
发布了《简式权益变动报告书》。截至本补充法律意见书出具日，该股份转让尚
未办理过户手续。
针对华重集团买卖上市公司股票的情况，本所律师进行了如下的核查程序：
1）获取华东重机出具的《无锡华东重型机械股份有限公司关于公司相关知
情人员交易本公司股票的自查报告》；
20
法律意见书
2）与中登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
《股东股份变更明细清单》进行核对；
3）获取华重集团出具的《无锡华东重机科技集团有限公司关于交易华东重
机股票的声明与承诺》；
4）根据华重集团股票交易的时间，结合本次交易筹划、决议的过程和重要
时间节点判断，华重集团 2020 年 12 月 17 日买卖上市公司股票时，本次交易的
内幕信息尚未形成。
根据华重集团出具的声明与承诺，对于上述买卖华东重机股票的行为，华重
集团承诺：“本公司因自身经营资金需求，于 2020 年 12 月 17 日通过协议转让
方式向李小龙转让本公司所持华东重机股票，该次股份转让发生时，有关本次重
大资产出售的内幕信息尚未形成，因此该次股份转让不构成利用本次交易内幕信
息进行股票交易的情形。本公司不存在利用内幕信息进行交易的情形。此外，在
该次股份转让时，华东重机已进行了信息披露。若本公司上述买卖华东重机股票
的行为导致被证券交易所以及其他监管机构认定为内幕交易的，本公司承诺按照
相关法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件的有关规定处理本公司在自查
期间所交易的华东重机股票的相关收益。”“本公司因自身经营资金需求，于 2021
年 6 月 9 日通过协议转让方式向深圳鸿基天成投资管理有限公司转让本公司所持
华东重机股票，该次股份转让发生时，华东重机已披露《关于拟转让控股子公司
股权并签署<备忘录>的公告》，本次交易相关信息已经披露，因此该次股份转
让不构成利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。此外，在该次股份转让时，
华东重机已进行了信息披露。若本公司上述买卖华东重机股票的行为导致被证券
交易所以及其他监管机构认定为内幕交易的，本公司承诺按照相关法律法规及相
关监管机构颁布之规范性文件的有关规定处理本公司在自查期间所交易的华东
重机股票的相关收益。”
综上，本所律师认为，华重集团在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属
于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
（7）针对上市公司实际控制人控制的企业无锡振杰投资有限公司的股票买
卖核查
自查期间无锡振杰投资有限公司买卖上市公司股票的情况如下：
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法律意见书
交易价格 交易股数（万
交易日期 交易方向 结余数量（股） 交易方式
（元） 股）
2021-07-15 卖出 4.86 2,000 22,000,000 大宗交易
针对无锡振杰投资有限公司买卖上市公司股票的情况，本所律师进行了如下
的核查程序：
1）获取华东重机出具的《无锡华东重型机械股份有限公司关于公司相关知
情人员交易本公司股票的自查报告》；
2）与中登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
《股东股份变更明细清单》进行核对；
3）获取无锡振杰投资有限公司出具的《无锡振杰投资有限公司关于交易华
东重机股票的声明与承诺》。
根据无锡振杰投资有限公司出具的声明与承诺，对于上述买卖华东重机股票
的行为，无锡振杰投资有限公司承诺：“本公司因自身经营资金需求，于 2021
年 7 月 15 日通过大宗交易方式转让本公司所持华东重机股票，该次股份转让发
生时，华东重机已披露《关于拟转让控股子公司股权并签署<备忘录>的公告》，
本次交易相关信息已经披露，因此该次股份转让不构成利用本次交易内幕信息进
行股票交易的情形。此外，在该次股份转让时，华东重机已进行了信息披露。若
本公司上述买卖华东重机股票的行为导致被证券交易所以及其他监管机构认定
为内幕交易的，本公司承诺按照相关法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件
的有关规定处理本公司在自查期间所交易的华东重机股票的相关收益。”
综上，本所律师认为，无锡振杰投资有限公司在自查期间买卖上市公司股票
的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
经本所律师核查，本所律师认为，上市公司及相关方不存在提前泄露内幕信
息的情形，相关人员不存在内幕交易行为。
第二部分 本次发行其他补充说明
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法律意见书
一、2021 年 9 月 14 日，华东重机、江苏通融、华东科技及无锡华商通签订
《关于收购无锡华商通电子商务有限公司之股权收购协议之补充协议（一）》（以
下简称“《补充协议》”），就《补充协议》相关内容对原《法律意见书》“一、
本次交易的方案”之“（一）本次交易方案的具体内容”部分更新如下：
1、本次交易方案概述
本次交易为华东重机将其持有的无锡华商通 35.1931%股权转让给江苏通融，
将其持有的无锡华商通 15%股权转让给华东科技，江苏通融和华东科技分别支付
现金对价。本次交易完成后，华东重机不再持有无锡华商通的股权。
2、交易对方
本次交易的交易对方是江苏通融和华东科技。
3、标的资产
本次交易的标的资产为华东重机持有的无锡华商通 50.1931%股权。
4、标的资产的定价依据及交易价格
根据《评估报告》，截至评估基准日 2021 年 3 月 31 日，标的公司的股东全
部权益评估值为 24,061.40 万元。考虑到评估基准日后标的公司现金分红 8,000
万元，经交易各方协商确定，无锡华商通 35.1931%股权的交易价格为 53,005,735
元，无锡华商通 15%股权的交易价格为 22,592,099 元。
5、交易款项的支付安排
江苏通融、华东科技以向华东重机支付现金的方式购买资产，标的资产转让
价款均分三期支付。江苏通融第一期股权转让价款为 10,600,000 元，第二期股权
转让价款为 21,200,000 元，第三期股权转让价款为 21,205,735 元；华东科技第一
期股权转让价款为 4,500,000 元，第二期股权转让价款为 9,000,000 元，第三期股
权转让价款为 9,092,099 元。
（1）第一期股权转让价款支付的先决条件
第一期股权转让价款应在华东重机股东大会作出有关同意本次交易并签署
全部协议的有效的股东大会决议，将该等决议交付给收购方，并依法完成本次交
易的公告后五（5）个工作日内，由收购方依照本协议约定分别向出售方支付。
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法律意见书
（2）第二期股权转让价款支付的先决条件
1）交易各方及相关方同意本次交易，且签署并交付全部相关的法律文件，
包括但不限于：
标的公司股东会作出有关同意本次交易并签署全部协议的有效的股东会决
议，且原股东书面同意放弃对本次交易所涉的优先购买权，并将该等决议交付给
收购方；
江苏通融完成与本次交易相关的评估备案工作，取得江苏通融董事会、股东
作出的有关同意本次交易的有效董事会决议、股东决定（或批复）等根据国有资
产监管规定江苏通融应完成的程序；
标的股权变更登记工作已全部完成，以标的公司取得关于标的股权转让变更
的核准登记通知书、并向收购方书面提供该等变更后《营业执照》（如需）复印
件为准。
2）满足下列全部付款通用先决条件：
有效性：《股权收购协议》及其附件及其他全部协议中的相关文件已经得到
有效签署；
陈述、保证与承诺：除《股权收购协议》另有约定外，标的公司、出售方未
出现《股权收购协议》项下的违约情形，且出售方在《股权收购协议》项下的陈
述、保证与承诺在作出时并且截止至收购方作出每期付款时均应是完整、真实和
正确的，并于签署日后持续有效；
许可：标的公司经营业务所需的全部批准、许可、执照、备案、批复、确认、
证明或类似授权已依法取得，或者将按《股权收购协议》的约定按时取得；
交易限制：不存在限制、禁止或取消本次交易的中华人民共和国法律、法院、
仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定、决定或禁令，也不存在任何
已对或将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、
裁决、裁定、决定或禁令；
重大不利变化：截止至收购方作出每一期股权转让价款支付时尚未发生或预
计不会发生对标的公司造成重大不利影响的变化；
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法律意见书
子公司：标的公司始终持有子公司诚栋仓储、汇通商贸、诚栋不锈钢、小额
贷公司、浦诚不锈钢、弥益实业 100%股权和北材南通 70%股权；
关联性：收购方在支付每一期股权转让价款时，本期价款支付的先决条件应
当已经全部满足，而且前一期的价款支付的先决条件也应当已经全部满足。
3）如本次交易相关的经营者集中申报取得国家市场监督管理总局经营者集
中反垄断审查有条件通过的审查结果，则收购方、出售方、标的公司应积极协商
达成处理方案、以满足该等附加的审查条件。本次交易的交割应以该等附加条件
的完全落实为先决条件，在此之前，任何一方不得就本次交易向登记管理机关提
交变更登记材料。
综上所述，江苏通融、华东科技应当在满足上述付款先决条件后的五（5）
个工作日内分别向华东重机支付第二期股权转让价款。
（3）第三期股权转让价款支付的先决条件
1）满足列明的第一期、第二期股权转让价款支付的全部先决条件；
2）标的公司已经完成无锡华栋再生资源有限公司、重庆华栋再生资源有限
公司、唯易环球控股有限公司和忠县华商通电子商务有限公司四家公司的注销工
作，不再通过任何方式持有前述 4 家公司的股权；
3）本次交易交割完成后，标的公司及其子公司未发现任何未披露的负债，
标的公司、出售方、华东科技未出现《股权收购协议》项下的违约情形；
综上所述，江苏通融、华东科技应当在满足上述付款先决条件后的 90 日内
分别向华东重机支付第三期股权转让价款。
6、标的资产的交割
标的资产自交割日起，江苏通融和华东科技即成为标的资产的合法所有者，
享有并承担标的资产有关的一切权利和义务。
7、过渡期间损益的归属
经交易各方确认的标的资产所对应的过渡期损益专项审计结果所确认的过
渡期损益归属于出售方，并在专项审计报告出具后的 10 个工作日内按照收购协
议约定方式完成过渡期损益处置。
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法律意见书
如有收益，将由无锡华商通就过渡期收益向交割前无锡华商通所有登记在册
的股东进行现金分红；如有损失，就无锡华商通的全部相关损失，将由华东重机
按江苏通融交易所涉股权比例向江苏通融补足、按华东科技交易所涉股权比例向
华东科技补足，补足方式包括但不限于收购方自行在第二期股权转让价款中抵扣。
8、债权债务处理
本次交易不涉及标的公司债权债务转移，标的公司的原有债权债务关系保持
不变。
9、人员安置
本次交易不涉及人员安置，标的公司的现有职工将维持与标的公司之间的劳
动合同关系。
10、华东重机与标的公司往来款的处理
标的公司及其子公司共向华东重机借款 1.6 亿元，交易双方同意在标的资产
交割完成后三个工作日内由标的公司及其子公司偿还华东重机借款本金及相应
利息。江苏通融承诺确保华商通及其子公司获得还款资金来源。
11、华东重机为标的公司的借款提供担保的处理
华东重机承诺截止交割日将保持为标的公司及其子公司的该等融资借款提
供担保的状态。交割日次日起华东重机解除为标的公司及其子公司的该等融资借
款提供的担保。江苏通融承诺自交割日次日起为标的公司及其子公司的该等融资
借款提供担保，同时华东科技承诺向江苏通融提供反担保。
12、决议有效期
与本次交易相关的决议有效期为自华东重机股东大会审议通过本次交易相
关议案之日起 12 个月。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于无锡华东重型机械股份有限
公司重大资产出售暨关联交易的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
罗会远：________________ 王澍颖：________________
童子骞：________________
年 月 日
27
