华林证券股份有限公司
关于
无锡华东重型机械股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
二〇二一年九月
独立财务顾问的声明与承诺
华林证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受无锡华东重型机
械股份有限公司委托，担任本次交易之独立财务顾问，就该事项向华东重机全体
股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要
求，以及华东重机与江苏通融供应链管理有限公司、无锡华东科技投资有限公司
签署的《关于收购无锡华商通电子商务有限公司之股权收购协议》，华东重机及
交易对方提供的有关资料、华东重机董事会编制的《无锡华东重型机械股份有限
公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、
道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履
行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向华东重机
全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次
交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提
出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次
交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商
2
和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对上市公司的全体股东是否公平、合
理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
4、截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就华东重机本次交
易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向华东重机全体
股东提供独立核查意见。
5、本独立财务顾问对《报告书》的独立财务顾问报告已经提交证券内核机
构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为华东重机本次交易的法
定文件，报送相关监管机构，随《报告书》上报深圳证券交易所并上网公告。
7、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问报告不构成对华东重机的任何投资建议，对投资者根据
本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读华东重机董事会发布的《报
告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对华东重机本次交易事项
出具《报告书》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3
3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证
券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾
问内核机构审核，内核机构同意出具专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈的问题。
4
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或
简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
上市公司将无锡华商通电子商务有限公司 35.1931%、15%股权分别以
5,300.57 万元、2,259.21 万元的价格向江苏通融供应链管理有限公司、无锡华东
科技投资有限公司出售，江苏通融供应链管理有限公司、无锡华东科技投资有限
公司以人民币现金支付对价。
本次交易完成后，上市公司将剥离不锈钢供应链服务业务，契合上市公司优
化业务结构、加强业务转型升级、重点发展高端装备制造的战略方向，有利于提
升上市公司的资产质量和盈利能力，实现业务的转型升级和公司的可持续发展。
二、本次交易构成重大资产出售，构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，拟置出资产 2020 年营业收入合计 695,500.08 万元，占华东重
机 2020 年度经审计的营业收入的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》第
十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
项目 华东重机 华商通 比例
总资产（万元） 606,046.22 115,139.62 19.00%
净资产（万元） 382,068.84 22,072.58 5.78%
营业收入（万元） 763,450.13 695,500.08 91.10%
注：华东重机财务数据取自其经审计的 2020 年度财务报表，华商通财务数据来取自其
经审计的 2020 年度财务报表。
（二）本次交易构成关联交易
本次资产出售的交易对方为江苏通融供应链管理有限公司、无锡华东科技投
资有限公司，华东科投的实际控制人翁耀根为上市公司实际控制人之一、董事，
华东科投董事翁杰为上市公司董事。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券
5
交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关
联交易。
上市公司董事翁耀根、翁杰分别为交易对方之一的华东科投的董事长、董事，
且翁耀根为华东科投的实际控制人，存在关联关系，公司召开董事会审议相关议
案时，需回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为资产出售，不涉及发行股份和上市公司股份转让，不会导致华东
重机股权结构发生变化，不会导致华东重机控股股东和实际控制人发生变更，本
次交易不构成重组上市。
三、交易标的评估情况
根据江苏普信出具的《资产评估报告》（苏普评报字[2021]第 8007 号），
本次拟出售资产分别采用资产基础法和收益法进行评估。截至 2021 年 3 月 31
日，拟出售资产账面价值为 20,623.97 万元（母公司），按资产基础法评估价值
为 24,061.40 万元，评估增值率为 16.67%；按收益法评估价值为 24,190.00 万元，
评估增值率为 17.29%，本次评估以资产基础法评估值作为评估结果。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司出售无锡华商通电子商务有限公司 50.1931%股权，不
涉及上市公司股权变动，因此本次交易不会导致上市公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为以集装箱装卸设备和智能数控机床为主
的高端装备制造和以不锈钢现货交易服务为主的供应链服务，主要产品包括集装
箱装卸设备和智能数控机床的生产、销售以及不锈钢现货交易服务的供应链服务
业务。公司两项业务关联度较低，且不锈钢供应链业务利润较低，同时公司的高
端装备制造业务作为制造业的基础，未来发展前景较好，通过本次交易，上市公
司将剥离不锈钢供应链业务，契合上市公司优化业务结构、着力发展高端装备制
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造业务的发展方向。
本次交易完成后，上市公司将置出不锈钢供应链服务业务资产，专注于以集
装箱装卸设备和智能数控机床为主的高端装备制造，努力集中多方优质资源，强
化公司的核心竞争力，提升公司的可持续经营能力，优化上市公司的资产质量和
盈利能力，切实提升上市公司价值，维护中小股东利益。同时，本次重大资产出
售使上市公司获得资金用于补充流动资金，有利于公司及时抓住高端装备制造发
展的历史机遇，提升公司的综合竞争力和盈利能力。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据华东重机 2020 年经审计的财务报表、2021 年 1-3 月财务报告和经中审
众环审阅的备考财务报表，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
本次交易前 本次交易后（备考） 本次交易前 本次交易后（备考）
资产总额 610,354.14 508,777.61 606,046.22 517,328.31
负债总额 214,068.11 126,175.36 213,134.94 136,950.25
所有者权益 396,286.03 382,602.25 392,911.28 380,378.06
归属于母公司
384,650.76 382,602.25 382,068.84 380,378.06
所有者权益
2021 年 1-3 月 2020 年 1-12 月
项目
本次交易前 本次交易后（备考） 本次交易前 本次交易后（备考）
营业收入 162,139.26 19,826.30 763,450.13 67,954.33
营业利润 4,324.69 2,442.75 -110,079.67 -112,500.92
利润总额 4,316.40 2,430.31 -110,414.53 -112,830.49
归属于母公司
2,468.55 2,110.54 -107,321.51 -108,786.37
股东的净利润
本次交易完成后，上市公司将置出业务相关度不高的不锈钢供应链服务业务
资产，专注于高端装备制造，确保公司的长期可持续发展。
五、本次交易的决策程序
（一）本次交易已履行的程序
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1、华东重机召开董事会审议通过本次交易，上市公司独立董事对本次交易
出具了独立意见；
2、华东科投召开股东会，审议通过本次交易；
3、江苏通融召开董事会，审议通过本次交易；
4、无锡市交通产业集团有限公司召开董事会，审议通过本次交易；
5、华商通召开股东会，审议通过本次交易，其他股东作出放弃优先购买权
声明。
6、无锡市人民政府国有资产管理委员会核准通过本次交易。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易尚需召开本公司股东大会，审议通过关于本次交易的相关议案。
2、本次交易尚需获得国家市场监督管理总局关于本次交易涉及经营者集中
不予禁止的同意函。
上市公司股东大会审议通过本次交易国家市场监督管理总局关于本次交易
涉及经营者集中不予禁止核准为本次交易的前提条件，取得上述核准前不得实施
本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文
华东重机、华重 件(包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等)，并保证所提供
集 团 、 振 杰 投 的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与
资、江苏通融、 其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，
华东科投、华商 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假
通 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委
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承诺主体 承诺内容
员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保
证该等信息的真实性、准确性和完整性。
5、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性
和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各
方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责
任。
1、本人承诺本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
2、本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件
(包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等)，并保证所提供的
信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其
正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，
华东重机董事、
该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假
监事、高级管理
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
人员，翁耀根、
3、本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存
孟正华、翁杰、
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
翁霖
4、如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，本人暂停转让在上市公司拥有权益的
股份。
5、本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和
完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方
及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、本人承诺本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
2、本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件
(包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等)，并保证所提供的
江苏通融董事、
信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其
监事、高级管理
正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，
人员，华东科投
该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假
董事、监事、高
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
级管理人员
3、本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和
完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方
及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
（二）减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
上市公司董事、 1、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的其他公司、企业与华东重机
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承诺主体 承诺内容
监事和高级管 及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。
理人员 2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司、企业尽量避免或减少
与华东重机及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在
的关联交易，将与华东重机及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并
按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及华东重机章
程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与华东重机及其子公司进行交
易，不利用该类交易从事任何损害华东重机及其子公司利益的行为；保证
依照有关法律、法规、上市规则和华东重机章程的规定履行关联交易的信
息披露义务。
3、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他公司、
企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情况，本
人将依法承担相应的赔偿责任。
1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他公司、企业与华东
重机及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司、企业尽量避免或
减少与华东重机及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由
存在的关联交易，将与华东重机及其子公司依法签订规范的关联交易协
议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及华东
华重集团、振杰
重机章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与华东重机及其子公司
投资
进行交易，不利用该类交易从事任何损害华东重机及其子公司利益的行
为；保证依照有关法律、法规、上市规则和华东重机章程的规定履行关联
交易的信息披露义务。
3、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制的其他
公司、企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情
况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的其他公司、企业与华东重机
及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。
2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司、企业尽量避免或减少
与华东重机及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在
的关联交易，将与华东重机及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并
按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及华东重机章
翁耀根、孟正
程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与华东重机及其子公司进行交
华、翁杰、翁霖
易，不利用该类交易从事任何损害华东重机及其子公司利益的行为；保证
依照有关法律、法规、上市规则和华东重机章程的规定履行关联交易的信
息披露义务。
3、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他公司、
企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情况，本
人将依法承担相应的赔偿责任。
1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他公司、企业与华东
重机及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。
华东科投 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司、企业尽量避免或
减少与华东重机及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由
存在的关联交易，将与华东重机及其子公司依法签订规范的关联交易协
10
承诺主体 承诺内容
议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及华东
重机章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与华东重机及其子公司
进行交易，不利用该类交易从事任何损害华东重机及其子公司利益的行
为；保证依照有关法律、法规、上市规则和华东重机章程的规定履行关联
交易的信息披露义务。
3、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制的其他
公司、企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情
况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的其他公司、企业与华东重机
及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。
2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司、企业尽量避免或减少
与华东重机及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在
的关联交易，将与华东重机及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并
华东科投董事、 按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及华东重机章
监 事 及 高 级 管 程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与华东重机及其子公司进行交
理人员 易，不利用该类交易从事任何损害华东重机及其子公司利益的行为；保证
依照有关法律、法规、上市规则和华东重机章程的规定履行关联交易的信
息披露义务。
3、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他公司、
企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情况，本
人将依法承担相应的赔偿责任。
（三）避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1、截至本承诺函出具日，本人未控制任何与华东重机及其子公司的主营
业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。
2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司、企业，也不会以任何
形式从事与华东重机及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的
经营活动。
3、如本人及本人控制的其他公司获得与华东重机及其子公司主营业务构
成直接或间接竞争关系的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业将
上市公司董事、
立即通知华东重机，并在同等商业条件下优先将该等业务机会让予华东重
监事和高级管
机及其子公司。若华东重机及其子公司不受让该等项目，本人及本人控制
理人员
的其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联
第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本人及本人控制的公司、企业
不从事与华东重机及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务，
以避免同业竞争。
4、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他企业违
反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情况，本人将依
法承担相应的赔偿责任。
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1、截至本承诺函出具日，本公司未控制任何与华东重机及其子公司的主
营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司、企业，也不会以
任何形式从事与华东重机及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关
系的经营活动。
3、如本公司及本公司控制的其他公司获得与华东重机及其子公司主营业
务构成直接或间接竞争关系的业务机会，本公司及本公司控制的其他公
华重集团、振杰 司、企业将立即通知华东重机，并在同等商业条件下优先将该等业务机会
投资 让予华东重机及其子公司。若华东重机及其子公司不受让该等项目，本公
司及本公司控制的其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转
让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本公司及本公
司控制的公司、企业不从事与华东重机及其子公司主营业务构成直接或间
接竞争关系的业务，以避免同业竞争。
4、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制的其他
企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情况，本
公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、截至本承诺函出具日，本人未控制任何与华东重机及其子公司的主营
业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。
2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司、企业，也不会以任何
形式从事与华东重机及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的
经营活动。
3、如本人及本人控制的其他公司获得与华东重机及其子公司主营业务构
成直接或间接竞争关系的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业将
翁耀根、孟正 立即通知华东重机，并在同等商业条件下优先将该等业务机会让予华东重
华、翁杰、翁霖 机及其子公司。若华东重机及其子公司不受让该等项目，本人及本人控制
的其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联
第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本人及本人控制的公司、企业
不从事与华东重机及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务，
以避免同业竞争。
4、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他企业违
反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情况，本人将依
法承担相应的赔偿责任。
12
1、截至本承诺函出具日，本公司未控制任何与华东重机及其子公司的主
营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司、企业，也不会以
任何形式从事与华东重机及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关
系的经营活动。
3、如本公司及本公司控制的其他公司获得与华东重机及其子公司主营业
务构成直接或间接竞争关系的业务机会，本公司及本公司控制的其他公
司、企业将立即通知华东重机，并在同等商业条件下优先将该等业务机会
华东科投
让予华东重机及其子公司。若华东重机及其子公司不受让该等项目，本公
司及本公司控制的其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转
让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本公司及本公
司控制的公司、企业不从事与华东重机及其子公司主营业务构成直接或间
接竞争关系的业务，以避免同业竞争。
4、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制的其他
企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情况，本
公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、截至本承诺函出具日，本人未控制任何与华东重机及其子公司的主营
业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。
2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司、企业，也不会以任何
形式从事与华东重机及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的
经营活动。
3、如本人及本人控制的其他公司获得与华东重机及其子公司主营业务构
成直接或间接竞争关系的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业将
华东科投董事、
立即通知华东重机，并在同等商业条件下优先将该等业务机会让予华东重
监事及高级管
机及其子公司。若华东重机及其子公司不受让该等项目，本人及本人控制
理人员
的其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联
第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本人及本人控制的公司、企业
不从事与华东重机及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务，
以避免同业竞争。
4、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他企业违
反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情况，本人将依
法承担相应的赔偿责任。
（四）诚信守法的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调
查的情形或者被其他有权部门调查等情形。
华东重机
2、本公司最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
或者刑事处罚的情形，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监
督管理委员会派出机构采取行政监管措施，未受到过证券交易所公开谴
责。
13
承诺主体 承诺内容
3、本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼或者仲裁的情形。
4、本公司最近三年不存在其他重大失信行为。
1、本公司及子公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员
会立案调查的情形或者被其他有权部门调查等情形。
2、本公司及子公司最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关
华商通 的除外）或者刑事处罚的情形，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者
被证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，未受到过证券交易所
公开谴责。
3、本公司及子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼或者仲裁的情
形。
4、本公司及子公司最近三年不存在其他重大失信行为。
1、本公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调
查的情形或者被其他有权部门调查等情形。
2、本公司最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
华重集团、振杰
或者刑事处罚的情形，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监
投资
督管理委员会派出机构采取行政监管措施，未受到过证券交易所公开谴
责。
3、本公司最近三年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形。
4、本公司最近三年不存在其他重大失信行为。
1、本人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查
华东重机董事、 的情形或者被其他有权部门调查等情形。
监事、高级管理 2、本人最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或
人员，翁耀根、 者刑事处罚的情形，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督
孟正华、翁杰、 管理委员会派出机构采取行政监管措施，未受到过证券交易所公开谴责。
翁霖 3、本人最近三年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形。本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼或者仲裁的情形。
4、本人最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等其他重大失
信行为。
1、最近五年内，本公司不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，
不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在
江苏通融、华东 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理
科投 委员会立案调查的情形。
2、最近五年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受过证券交易所公开谴责的
情况。
14
承诺主体 承诺内容
3、本公司最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或
违约情形。
4、本公司不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信
息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内不曾因与重大资产重组
相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
的其他情形。
1、最近五年内，本人不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存
在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员
会立案调查的情形。
2、最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证券监督管理委员会采取行政监管措施或受过证券交易所公开谴责的情
江苏通融董事、
况。
高级管理人员，
3、本人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违
华东科投董事、
约情形。
高级管理人员
4、本人不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息
进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内不曾因与重大资产重组相
关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
其他情形。
（五）其他承诺
承诺主体 承诺内容
1、 本公司所持有的无锡华商通电子商务有限公司（以下简称“华商通”）
50.1931%股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可
能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让
的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。本公司持
有的华商通股权亦不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止转让等情
形；
华东重机 2. 本公司持有的华商通股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存
在影响华商通合法存续的情形；
3．本公司对华商通的历次出资均是真实的，且已经足额到位；
4．本公司若违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿
责任；
5．本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公
司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。
15
承诺主体 承诺内容
1、本公司及本公司实际控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情形。
华东重机 2、本公司/及本公司实际控制的机构在过去 36 个月内不存在因涉嫌内幕
交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者被司法机关追究
刑事责任的情形。
华东重机董事、 1、本人及本人实际控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被
监事、高级管理 立案调查或者立案侦查的情形。
人员，翁耀根、 2、本人及本人实际控制的机构在过去 36 个月内不存在因涉嫌内幕交易
孟正华、翁杰、 被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者被司法机关追究刑事
翁霖 责任的情形。
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害上市公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
华东重机董事、
4、由董事会或薪酬和考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补即期回
监事、高级管理
报措施的执行情况相挂钩；
人员
5、如上市公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条
件与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法
承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
1、 本公司保证拟取得无锡华商通电子商务有限公司股权的资金来源均
为本公司自有资金或合法募集资金，其来源合法合规。
2、除正常经营性业务往来外，本公司与上市公司及其关联方之间不存在
江苏通融
直接或间接资金往来、财务资助或补助等情况。
3、 上述承诺为本公司的真实意思表示，如有不实，本公司愿意承相应
法律责任。
1、本公司保证拟取得无锡华商通电子商务有限公司股权的资金来源均为
本公司自有资金或合法募集资金，其来源合法合规。
2、本公司与上市公司及其子公司之间不存在直接或间接资金往来、财务
华东科投
资助或补助等情况。
3、上述承诺为本公司的真实意思表示，如有不实，本公司愿意承相应法
律责任。
就本次交易本公司已完成国资相关审批备案工作，且作为无锡市交通产
业集团有限公司的全资子公司已经获得集团公司 7 亿元资金担保额度，
用于支持华商通生产经营。本公司将在本次交易交割后三个工作日内借
江苏通融 款给华商通，确保华商通及其子公司不因为偿还对华东重机以及不同意
担保转移的银行的债务而影响正常生产经营。
本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司
构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。
1、在本次交易交割前，本公司及本公司子公司将归还华东重机 3,000 万
元。
华商通
2、在本次交易交割后三个工作日内本公司及本公司子公司将归还本公司
及本公司子公司对华东重机的剩余全部借款本金和利息。
16
承诺主体 承诺内容
本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司
构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。
本公司在收到江苏通融提供的借款后将及时偿还本公司及本公司子公司
对华东重机及不同意担保转移的银行的全部借款本金和利息。其中，偿
还华东重机的全部借款本机及利息最晚不迟于本次交割日后三个工作
华商通 日，偿还不同意担保转移的银行的全部借款本金和利息最晚不迟于本次
交易交割日当日或次日。
本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司
构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。
本人持有华东重机股份的，本人承诺自华东重机首次披露本次交易公告
华东重机董事、 之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持华东
监事、高级管理 重机股份，没有减持华东重机股份的计划。若中国证券监督管理委员会及
人员（翁耀根、 深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
翁杰、惠岭、王 本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承
钮忠除外） 诺给华东重机造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出
承担个别和连带的法律责任。
本公司承诺自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完
毕的期间，除截至本承诺出具日已经披露的股份转让外，本公司及一致行
动人无具体减持上市公司股份的计划。但鉴于本次交易实施完毕之日尚不
确定，本公司及一致行动人不排除未来出现减持需求并根据减持需求转让
华重集团、振杰 上市公司股份，但减持数量不超过上市公司股份总数的 6%。若中国证券
投资 监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司及一致
行动人也将严格遵守相关规定。
本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上
述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用
支出承担个别和连带的法律责任。
本人承诺自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕
的期间，除截至本承诺出具日已经披露的股份转让外，本人及一致行动人
无具体减持上市公司股份的计划。但鉴于本次交易实施完毕之日尚不确
定，本人及一致行动人不排除未来出现减持需求并根据减持需求转让上市
翁耀根、孟正 公司股份，但减持数量不超过上市公司股份总数的 6%。若中国证券监督
华、翁杰、翁霖 管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人及一致行动人
也将严格遵守相关规定。
本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承
诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出
承担个别和连带的法律责任。
除本人参与的广发恒定 18 号华东重机定向增发集合资产管理计划、第二
期员工持股计划外，本人承诺自华东重机首次披露本次交易公告之日起至
惠岭、王钮忠 本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持华东重机股
份，没有减持华东重机股份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证
券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
本人承诺自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕
周文元
的期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份，没有减持公司股
17
承诺主体 承诺内容
份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新
规定的，本人也将严格遵守相关规定。
本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承
诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出
承担个别和连带的法律责任。
七、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一
致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项披露之日起至实施完毕
期间的股份减持计划
（一）控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见
华东重机控股股东华重集团及实际控制人翁耀根、孟正华、翁杰，就本次重
大资产出售已出具说明，原则性同意本次重大资产出售，将在确保上市公司及投
资者利益最大化的前提下，积极促成本次重大资产出售的顺利进行。
（二）控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自上市公司首
次披露本次交易事项之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东华重集团出具承诺：“本公司承诺自上市公司首次披
露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，除截至本承诺出具日已经披
露的股份转让外，本公司及一致行动人无具体减持上市公司股份的计划。但鉴于
本次交易实施完毕之日尚不确定，本公司及一致行动人不排除未来出现减持需求
并根据减持需求转让上市公司股份，但减持数量不超过上市公司股份总数的 6%。
若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司及
一致行动人也将严格遵守相关规定。”
2、华东重机实际控制人翁耀根、孟正华、翁杰出具承诺：“本人承诺自上
市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，除截至本承诺
出具日已经披露的股份转让外，本人及一致行动人无具体减持上市公司股份的计
划。但鉴于本次交易实施完毕之日尚不确定，本人及一致行动人不排除未来出现
减持需求并根据减持需求转让上市公司股份，但减持数量不超过上市公司股份总
数的 6%。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，
本人及一致行动人也将严格遵守相关规定。”
18
3、华东重机除翁耀根、翁杰、惠岭、王钮忠外的董事、监事、高级管理人
员出具承诺：“本人持有华东重机股份的，本人承诺自华东重机首次披露本次交
易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持华东
重机股份，没有减持华东重机股份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证
券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。”
4、董事惠岭、王钮忠出具承诺：“除本人参与的广发恒定 18 号华东重机定
向增发集合资产管理计划、第二期员工持股计划外，本人承诺自华东重机首次披
露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式
减持华东重机股份，没有减持华东重机股份的计划。若中国证券监督管理委员会
及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。”
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）信息披露程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，华东重机及相关信息披露义务人将严格
按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规
定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）股东大会表决安排
华东重机董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。华东重机将严格按照《关于加
强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股
东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股
东行使投票权的权益。
华东重机指定信息披露网站为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），请投资
者认真浏览本独立财务顾问报告全文及中介机构出具的意见。
（三）本次交易定价公允
对于本次拟出售的标的资产，华东重机已聘请具有证券、期货业务资格的资
19
产评估机构对标的资产进行评估，确保拟出售资产的定价公允、公平、合理。
（四）独立董事对本次交易发表意见
本次交易构成关联交易事项。在本次交易内部审议过程中，全体独立董事就
董事会提供的《重组报告书》及其摘要、《关于收购无锡华商通电子商务有限公
司之股权收购协议》等相关议案和文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对
本次交易事项发表了同意的独立意见。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》和《公司章程》的相关规定，股东大会审议本次交易有关议案时，关
联股东将回避表决。
上述程序确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（五）交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，华东重机仍将继续遵循《公司章程》及《关于公司未来三
年（2021 年-2023 年）分红回报规划》关于利润分配的相关政策，积极对公司的
股东给予回报。
（六）公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
1、剥离毛利率较低的供应链服务资产，加速业务转型
本次交易完成后，上市公司将置出毛利率低的供应链服务业务资产，专注于
发展高成长性的高端装备制造业务。通过对高端装备制造业务的持续投入和对供
应链服务业务资产的剥离，为上市公司业务转型打下基础，确保公司的长期可持
续发展。
2、加强公司内部管理和成本控制
上市公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控
制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的
事前、事中、事后管控。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有较完善的股东大会、
董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能
充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能
20
部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、
董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为
合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不
断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度
保障。
4、落实利润分配政策，优化投资回报机制
上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、
比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体
制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。公
司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主
营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理
回报。
（七）其他保护投资者权益的措施
华东重机承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，华东重机将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大
会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协
调运作的公司治理结构。
在本次交易完成后华东重机将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、
财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会有关规
定，规范上市公司运作。
九、本次交易的协议签署情况
2021 年 8 月 27 日，华东重机与江苏通融供应链管理有限公司、无锡华东科
技投资有限公司就本次重大资产出售事项签署了附条件生效的《关于收购无锡华
商通电子商务有限公司之股权收购协议》，并载明该协议经华东重机股东大会审
21
议通过和经无锡市国有资产管理部门核准通过本次交易并获得国家市场监督管
理总局关于经营者集中不予禁止核准后生效。
2021 年 9 月 14 日，华东重机与江苏通融供应链管理有限公司、无锡华东科
技投资有限公司就本次重大资产出售事项签署了《关于收购无锡华商通电子商
务有限公司之股权收购协议之补充协议（一）》。
22
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本独立财务顾问
报告的全部内容，并特别关注以下风险：
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需经华东重机股东大会审议通过及经经营者集中审查通过方可
实施。由于交易方案能否在股东大会上获得顺利通过、能否获得国家市场监督
管理总局关于本次交易涉及的经营者集中不予禁止的核准存在不确定性，本次
交易方案的最终实施存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被终止或取消的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，华东重
机股票重大资产重组信息披露前并未出现二级市场股价异动的情况。华东重机组
织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌
内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的交易进程中出现“本次重组
相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据中国证监会颁布的
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关
规定，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止，提请投资者关注本次交易可能
被终止的风险。
另外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断
完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次拟出售资
产的交易各方有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能被终止的
风险。
三、本次交易价款支付的风险
根据华东重机与江苏通融、华东科投签署的附生效条件的《关于收购无锡华
商通电子商务有限公司之股权收购协议》，江苏通融、华东科投各自需支付交易
价款 5,300.57 万元、2,259.21 万元，并在达成支付条件时需要及时向上市公司支
付交易价款。尽管交易双方已就本次交易价款的支付进行了明确约定，但若交易
23
对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风
险。
四、因出售资产而带来的业绩波动风险
目前，华东重机主营业务为以智能数控机床和集装箱装卸设备为主的高端装
备制造板块以及以不锈钢现货交易服务为主的供应链服务板块。最近两年及一期
不锈钢供应链业务占公司收入的比重分别为 88%、91.10%、88.07%，虽然公司
管理层是经过多番考察及审慎考虑后将现有不锈钢供应链业务对外剥离，但智能
数控机床和集装箱装卸设备业务未来能否达到预期水平仍存在一定不确定性。因
此，华东重机在出售本次交易标的资产后，将可能带来公司短期内收入大幅下滑
的风险。
五、本次交易完成后上市公司存在为标的公司提供担保情形的风险
截至本独立财务顾问出具日，华东重机存在为本次交易标的华商通及其子公
司与债权银行之间签订的金额总计为 1.23 亿元的《贷款合同》提供担保情形。
根据交易双方达成《关于收购无锡华商通电子商务有限公司之股权收购协
议》，协议约定“华东重机承诺截止交割日将保持为华商通及其子公司的融资借
款提供担保的状态。交割日次日起华东重机解除为华商通及其子公司的该等融资
借款提供的担保。江苏通融承诺自交割日次日起为华商通及其子公司的该等融资
借款提供担保，同时华东科投承诺向江苏通融提供反担保。”
虽然交易双方已就上述担保事宜作出解除约定，但若交割日债权银行不同意
解除华东重机对华商通及其子公司的担保或交易对方无法履行上述约定及承诺，
上市公司可能面临承担连带担保责任的风险。
六、交易完成后标的公司无法按时归还借款的风险
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司存在为向华商通及其子公司提供
1.6 亿借款的情形。
根据交易双方达成《关于收购无锡华商通电子商务有限公司之股权收购协
议》，协议约定“各方同意由华商通或其子公司在交割日后三个工作日内偿还华
24
东重机借款本金及相应利息。就前述还款安排，江苏通融承诺确保华商通及其子
公司按期落实还款资金。”
虽然交易双方已就上述借款事宜作出还款安排，但若交割日后华商通及其子
公司无法筹集到足够的资金归还上市公司借款或交易对方无法履行上述约定及
承诺，上市公司可能面临借款无法及时收回的风险。
七、提前归还银行借款风险
截至本独立财务顾问报告出具日，华东重机自身向银行借款 1.3 亿元，同时
上市公司除对华商通及其子公司部分借款提供担保外，对子公司广东润星科技有
限公司部分借款亦提供担保，上市公司银行借款合同及上市公司为润星科技部分
借款担保合同约定若借款人/担保人发生重大资产处置需要取得债权人书面同
意，该部分借款共 31,555 万元。就本次交易上市公司已经向债权银行发出书面
通知函，截至本独立财务顾问报告出具日，尚有部分银行未获得其同意表达，涉
及借款金额 1.85 亿元。若无法取得债权银行同意，华东重机及子公司广东润星
科技有限公司存在提前归还银行借款的风险。
25
目录
重大事项提示 ............................................................................................................... 5
一、本次交易方案概述 .................................................................................... 5
二、本次交易构成重大资产出售，构成关联交易，不构成重组上市 ........ 5
三、交易标的评估情况 .................................................................................... 6
四、本次交易对上市公司的影响 .................................................................... 6
五、本次交易的决策程序 ................................................................................ 7
六、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................ 8
七、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其
一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项披露之日起至
实施完毕期间的股份减持计划 ...................................................................... 18
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .............................................. 19
九、本次交易的协议签署情况 ...................................................................... 21
重大风险提示 ............................................................................................................. 23
一、本次交易的审批风险 .............................................................................. 23
二、本次交易可能被终止或取消的风险 ...................................................... 23
三、本次交易价款支付的风险 ...................................................................... 23
四、因出售资产而带来的业绩波动风险 ...................................................... 24
五、本次交易完成后上市公司存在为标的公司提供担保情形的风险 ...... 24
六、交易完成后标的公司无法按时归还借款的风险 .................................. 24
七、提前归还银行借款风险 .......................................................................... 25
目录 ............................................................................................................................. 26
释义 ............................................................................................................................. 30
第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 32
一、本次交易的背景和目的 .......................................................................... 32
二、本次交易的决策过程和批准情况 .......................................................... 33
三、本次交易的具体方案 .............................................................................. 34
四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 ...... 36
五、本次交易对上市公司的影响 .................................................................. 37
26
第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 45
一、上市公司基本信息 .................................................................................. 45
二、上市公司设立及股本变动情况 .............................................................. 45
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况 .............................................. 50
四、最近三年上市公司重大资产重组情况 .................................................. 51
五、上市公司主营业务情况及财务指标 ...................................................... 51
六、上市公司控股股东及实际控制人概况 .................................................. 53
七、最近三年及一期上市公司合法合规情况 .............................................. 55
第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 56
一、江苏通融供应链管理有限公司 .............................................................. 56
二、无锡华东科技投资有限公司 .................................................................. 60
第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 67
一、基本信息 .................................................................................................. 67
二、历史沿革 .................................................................................................. 67
三、股权结构 .................................................................................................. 73
四、股东出资及合法存续情况 ...................................................................... 74
五、主要资产及权属状况、对外担保及主要负债情况 .............................. 74
六、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属
转移的其他情况 .............................................................................................. 77
七、最近十二个月内所进行的重大资产收购及出售事项 .......................... 77
八、最近三年主营业务发展情况 .................................................................. 77
九、主要财务指标 .......................................................................................... 77
十、最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况 .......................... 79
十一、交易标的为股权时的特殊事项 .......................................................... 80
十二、立项、环保、行业准入和用地等的报批事项 .................................. 81
十三、子公司情况 .......................................................................................... 81
第五节 交易标的评估情况 ..................................................................................... 95
一、评估的基本情况 ...................................................................................... 95
二、对估值结论有重要影响的评估假设 ...................................................... 95
27
三、对标的资产评估方法的选择及其合理性分析 ...................................... 97
四、资产基础法重要估值参数及具体评估结果 .......................................... 98
五、收益法重要估值参数及具体评估结果 ................................................ 118
六、评估报告特别事项说明 ........................................................................ 132
七、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性说明 ............ 138
八、独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................................ 140
第六节 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 141
一、《关于收购无锡华商通电子商务有限公司之股权收购协议》 ........ 141
二、关于收购无锡华商通电子商务有限公司之股权收购协议之补充协议
（一） ............................................................................................................ 157
第七节 独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 165
一、基本假设 ................................................................................................ 165
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ............................ 165
三、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ........ 168
四、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ........................................ 168
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、
评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ............................ 169
六、结合上市公司盈利预测（如有）以及董事会讨论与分析，分析说明本
次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上
市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ........................ 169
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公
司治理机制进行全面分析 ............................................................................ 170
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或
其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发
表明确意见 .................................................................................................... 171
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事
实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性
及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ................................ 171
十、本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
28
定》第四条的规定 ........................................................................................ 172
十一、上市公司股价在重组停牌前二十个交易日内累计涨跌幅相关情况
........................................................................................................................ 172
十二、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与
任何上市公司重大资产重组情形的核查 .................................................... 173
第八节 独立财务顾问结论意见 ........................................................................... 174
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................... 176
一、内部审核程序 ........................................................................................ 176
二、内核意见 ................................................................................................ 176
29
释义
本独立财务顾问报告中，除非另有规定或说明，下列词语或简称具有如下含
义：
公司、上市公
指 无锡华东重型机械股份有限公司
司、华东重机
华东重机将无锡华商通电子商务有限公司50.1931%股权以
本次重组、本次
7,559.78万元的价格向江苏通融供应链管理有限公司、无锡
交易、本次重大 指
华东科技投资有限公司出售，江苏通融供应链管理有限公
资产出售
司、无锡华东科技投资有限公司以人民币现金支付对价
交易对方 指 江苏通融供应链管理有限公司、无锡华东科技投资有限公司
目标公司、标的
指 无锡华商通电子商务有限公司
公司
江苏通融 指 江苏通融供应链管理有限公司
华东科投 指 无锡华东科技投资有限公司
交易标的、标的
资产、拟出售资 指 无锡华商通电子商务有限公司50.1931%股权
产
无锡诚栋 指 无锡诚栋不锈钢有限公司
张家港浦诚 指 张家港浦诚不锈钢贸易有限公司
评估基准日 指 2021年3月31日
独立财务顾问 《华林证券股份有限公司关于无锡华东重型机械股份有限
指
报告 公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》
报告书、重组报 《无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交
指
告书 易报告书（草案）》
《资产出售协 华东重机与江苏通融供应链管理有限公司、无锡华东科技投
议》、《重大资 指 资有限公司于2021年8月27日签署的附生效条件的《关于收
产出售协议》 购无锡华商通电子商务有限公司之股权收购协议》
华东重机与江苏通融供应链管理有限公司、无锡华东科技
《资产出售补
指 投资有限公司签署的《关于收购无锡华商通电子商务有限
充协议》
公司之股权收购协议之补充协议（一）》
《资产评估报 《无锡华东重型机械股份有限公司拟转让股权涉及的无锡
指
告》 华商通电子商务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
巨潮资讯网 指 深圳证券交易所指定披露网站：http://www.cninfo.com.cn
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规
指 《深圳证券交易所股票上市规则》
则》
30
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《 格 式 准 则 26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
指
号》 ——上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问业
指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
务指引》
《财务顾问管
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
理办法》
《公司章程》 指 《无锡华东重型机械股份有限公司章程》
中国证监会、证
指 中国证券监督管理委员会
监会
深交所 指 深圳证券交易所
最近两年一期、
指 2019年、2020年、2021年1-3月
报告期
独立财务顾问、
指 华林证券股份有限公司
华林证券
律师、海润天睿 指 北京海润天睿律师事务所
审计机构、中天
指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
运
评估机构、江苏
指 江苏普信土地房地产资产评估测绘有限公司
普信
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本独立财务顾问报告中所列出的汇总数据可能与根据本独立财务顾问报告中所列示的
相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
31
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、不锈钢供应链业务竞争压力大，毛利率逐年下降
由于钢铁贸易准入门槛低、经营模式单一、业务容易复制等原因，致使钢铁
贸易商数量众多，截至 2019 年底全国钢铁贸易商共有 10 万家左右，众多贸易商
致使行业竞争激烈。同时，钢铁生产企业亦主动深入到流通渠道，设立自营贸易
公司，占领更多的终端市场。激烈的市场竞争致使钢铁贸易企业利润微薄，华东
重机不锈钢供应链业务最近三年一期毛利率仅为 1.35%、0.98%、1.09%和 2.64%，
毛利率较低。
2、高端装备制造前景广阔
当前我国正面临从“制造大国”向“制造强国”战略转型，党的十八大、十
九大均明确指出，国家要推动战略性新兴产业，加快建设制造强国，加快先进制
造业的健康发展。作为制造业价值生成的基础和产业跃升的支点，高端数控机床
和基础制造装备是基础制造能力构成的核心，唯有拥有坚实的基础制造能力，才
有可能实现向先进制造业的战略转型升级。2015 年国务院发布的《中国制造
“2025”》将高端数控机床列为我国制造业发展的战略十大重点领域之一，作为
先进制造技术的载体和装备制造业的基本生产手段，数控机床和基础制造装备将
是我国制造业“加快突破的战略必争领域”。受其影响，高端装备制造业将在未
来较长一段时间内拥有较好的发展前景。
华东重机拥有多年的数控机床生产经验，在生产工艺及销售方面积累了丰富
的行业经验，在技术水平、产销规模等方面可与国内外知名装备制造企业竞争。
华东重机秉承着深厚技术积累、卓越研发能力、成熟生产工艺，专注于数控机床
加工中心的技术研发与生产销售，构建了集研发、生产、销售、服务一体化的高
效产业链，已为多家知名生产企业提供了优质的高端数控机床服务。未来公司将
重点发展数控机床业务，契合国家发展战略，前景广阔。
32
3、公司积极探索方向，优化业务结构
华东重机当前主营业务为以智能数控机床和集装箱装卸设备为主的高端装
备制造板块以及以不锈钢现货交易服务为主的供应链服务板块。两项业务关联度
较低，且不锈钢供应链业务利润较低，同时华东重机的高端装备制造业务作为制
造业的基础，未来发展前景较好。通过本次交易，上市公司将剥离不锈钢供应链
业务，契合上市公司优化业务结构、着力发展高端装备制造业务的发展方向。
4、公司集中资金发展战略优势产业
2020 年 9 月 11 日，华商通与海安经济技术开发区管理委员会、江苏腾海投
资控股集团有限公司签署《投资协议书》，协议约定华商通在海安经济技术开发
区开展高端不锈钢深加工产业园项目。截至本独立财务顾问报告出具日，该项目
已投资 4,000 万元。
截至 2021 年 3 月 31 日，华东重机货币资金 13,075.87 万元。鉴于资本市场
环境及公司经营情况，华东重机募集资金仅能满足高端精密机床业务的发展，难
以对不锈钢供应链服务业务提供足够的资金支持。华东重机置出不锈钢供应链服
务业务，一方面有利于华东重机集中资金发展具备优势的高端装备制造业，另一
方面有利于华商通获得资金支持发展其业务。
（二）本次交易的目的
针对宏观环境、行业环境和公司自身发展战略的变化，华东重机对业务结构
进行调整，拟通过本次交易置出不锈钢供应链业务，旨在集中资源重点发展高端
装备制造业务，优化上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，
维护中小股东利益。同时，本次重大资产出售使上市公司获得部分现金，为公司
的业务转型提供一定的流动资金支持，有利于公司及时抓住高端装备制造业务发
展的历史机遇。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序
1、华东重机召开董事会审议通过本次交易，上市公司独立董事对本次交易
33
出具了独立意见；
2、华东科投召开股东会，审议通过本次交易；
3、江苏通融召开董事会，审议通过本次交易；
4、无锡市交通产业集团有限公司召开董事会，审议通过本次交易；
5、华商通召开股东会，审议通过本次交易，其他股东作出放弃优先购买权
声明。
6、无锡市人民政府国有资产管理委员会核准通过本次交易。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易尚需召开本公司股东大会，审议通过关于本次交易的相关议案。
2、本次交易尚需获得国家市场监督管理总局关于本次交易涉及经营者集中
不予禁止的同意函。
上市公司股东大会审议通过本次交易、国家市场监督管理总局关于本次交易
涉及经营者集中不予禁止核准为本次交易的前提条件，取得上述核准前不得实施
本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）交易方案概况
标的资产：本次出售的标的资产为华商通 50.1931%的股权。
交易对方：江苏通融供应链管理有限公司、无锡华东科技投资有限公司
交易方式：华东重机以协议转让方式将上述标的资产全部转让给交易对方，
交易对方以现金方式受让标的资产。
（二）定价依据及交易价格
华东重机与交易对方一致同意，以 2021 年 3 月 31 日为本次交易的评估基准
日，经具备证券、期货业务资格的资产评估机构江苏普信出具的《资产评估报告》
所确认的标的公司的股东全部权益评估值 24,061.40 万元为依据，并考虑到评估
34
基准日后标的公司现金分红 8,000 万元，标的资产协议作价 7,559.78 万元。
（三）本次交易支付方式及支付安排
1、本次交易由交易对方采取全现金方式支付交易对价。
2、本次交易的支付安排
股权转让价款的支付分为三期，各期付款金额如下：
江苏通融第一期股权转让价款为 1,060 万元，第二期股权转让款为 2,120
万元，第三期股权转让价款为 2,120.57 万元；
华东科投第一期股权转让价款为 450 万元，第二期股权转让款为 900 万元，
第三期股权转让价款为 909.21 万元。
（四）期间损益安排
华东重机与交易对方同意并确认，自评估基准日次日起至交割日（含当日）
止，标的资产在此期间产生的损益由上市公司全部享有。
如有收益，将由华商通就过渡期收益向交割前华商通所有登记在册的股东进
行现金分红；如有损失，就华商通的全部相关损失，将由华东重机按江苏通融交
易所涉股权比例向江苏通融补足、按华东科投交易所涉股权比例向华东科投补
足。
（五）与标的股权相关的债权债务处理
本次交易不涉及标的公司华商通债权债务转移，华商通原有债权债务关系保
持不变。
（六）人员安置
本次交易不涉及人员安置，华商通的现有职工将维持与华商通之间的劳动合
同关系。
（七）华东重机与标的公司往来款及担保的处理
1、华商通及其子公司共向华东重机借款 1.6 亿元。华商通出具承诺：在本
35
次交易资产交割前，华商通将偿还华东重机 3,000 万元借款，剩余借款及利息
将在资产交割日后三个工作日内偿还。
同时，交易双方约定在标的资产交割完成后三个工作日内由华商通及其子公
司偿还华东重机借款全部本金及相应利息。江苏通融承诺确保华商通及其子公司
按期落实还款资金。
2、关于华东重机对华商通及其子公司借款提供的担保，华东重机承诺截止
交割日将保持为华商通及其子公司的该等融资借款提供担保的状态。交割日次日
起华东重机解除为华商通及其子公司的该等融资借款提供的担保。江苏通融承诺
自交割日次日起为华商通及其子公司的该等融资借款提供担保，同时华东科投承
诺向江苏通融提供反担保。
关于本次交易中与担保相关事项，华东重机、江苏通融已与债权银行进行
沟通，目前尚未获得债权银行书面同意函。若在交割日债权银行不同意华东重
机解除担保并由江苏通融提供担保，则华商通及其子公司将归还异议银行的借
款，借款归还后华东重机解除相关担保。
江苏通融出具承诺：“就本次交易本公司已完成国资相关审批备案工作，
且作为无锡市交通产业集团有限公司的全资子公司已经获得集团公司 7 亿元资
金担保额度，用于支持华商通生产经营。本公司将在本次交易交割后三个工作
日内借款给华商通，确保华商通及其子公司不因为偿还对华东重机以及不同意
担保转移的银行的债务而影响正常生产经营。”
华商通亦出具承诺：“本公司在收到江苏通融提供的借款后将及时偿还本
公司及本公司子公司对华东重机及不同意担保转移的银行的全部借款本金和利
息。其中，偿还华东重机的全部借款本机及利息最晚不迟于本次交割日后三个
工作日，偿还不同意担保转移的银行的全部借款本金和利息最晚不迟于本次交
易交割日当日或次日。”
四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
36
本次交易中，拟置出资产 2020 年营业收入合计 695,500.08 万元，占华东重
机 2020 年度经审计的营业收入的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》第
十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
项目 华东重机 华商通 比例
总资产（万元） 606,046.22 115,139.62 19.00%
净资产（万元） 382,068.84 22,072.58 5.78%
营业收入（万元） 763,450.13 695,500.08 91.10%
注：华东重机财务数据取自其经审计的 2020 年度财务报表，华商通财务数据来取自其
经审计的 2020 年度财务报表。
（二）本次交易构成关联交易
本次资产出售的交易对方为江苏通融、华东科投，华东科投的实际控制人翁
耀根为上市公司实际控制人之一、董事，华东科投董事翁杰为上市公司董事。根
据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及
规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
本届董事翁耀根、翁杰分别为交易对方之一的华东科投的董事长、董事，且
翁耀根为华东科投的实际控制人，存在关联关系，公司召开董事会审议相关议案
时，需回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为资产出售，不涉及发行股份和上市公司股份转让，不会导致华东
重机股权结构发生变化，不会导致华东重机实际控制人发生变更，本次交易不构
成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为出售子公司华商通 50.1931%股权，不涉及华东重机股权变动，
因此本次交易不会导致华东重机股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
37
本次交易前，华东重机主营业务分别是以智能数控机床和集装箱装卸设备为
主的高端装备制造板块以及以不锈钢现货交易服务为主的供应链服务板块。两项
业务关联度较低，且不锈钢供应链业务利润较低，同时公司的高端装备制造业务
作为制造业的基础，未来发展前景较好。通过本次交易，上市公司将剥离不锈钢
供应链业务，契合上市公司优化业务结构、着力发展高端装备制造业务的发展方
向。
本次交易完成后，上市公司将专注于高端装备制造业，强化公司的核心竞争
力，提升公司的可持续经营能力，优化上市公司的资产质量和盈利能力，切实提
升上市公司价值，维护中小股东利益。同时，本次重大资产出售使上市公司获得
资金用于补充流动资金，有利于提升公司的综合竞争力和盈利能力。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据华东重机 2020 年经审计的财务报表、2021 年 1-3 月财务报告和经中审
众环审阅的备考财务报表，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
本次交易前 本次交易后（备考） 本次交易前 本次交易后（备考）
资产总额 610,354.14 508,777.61 606,046.22 517,328.31
负债总额 214,068.11 126,175.36 213,134.94 136,950.25
所有者权益 396,286.03 382,602.25 392,911.28 380,378.06
归属于母公司
384,650.76 382,602.25 382,068.84 380,378.06
所有者权益
2021 年 1-3 月 2020 年 1-12 月
项目
本次交易前 本次交易后（备考） 本次交易前 本次交易后（备考）
营业收入 162,139.26 19,826.30 763,450.13 67,954.33
营业利润 4,324.69 2,442.75 -110,079.67 -112,500.92
利润总额 4,316.40 2,430.31 -110,414.53 -112,830.49
归属于母公司
2,468.55 2,110.54 -107,321.51 -108,786.37
股东的净利润
本次交易完成后，上市公司将置出业务关联度不高且毛利率较低的供应链服
38
务资产，专注于高端装备制造，确保公司的长期可持续发展。
（四）本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易前，华东重机与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在相同
或相近的业务，不存在同业竞争。为避免本次交易对方与华东重机的同业竞争，
华东重机董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人以及交易对方华东
科投及其董事、监事和高级管理人员出具了适用于本次交易完成后的《关于避免
同业竞争的承诺函》，内容如下：
承诺主体 承诺内容
华东重机董事、 1、截至本承诺函出具日，本人未控制任何与华东重机及其子公司的主营
监事及高级管 业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。
理人员 2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司、企业，也不会以任何
形式从事与华东重机及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的
经营活动。
3、如本人及本人控制的其他公司获得与华东重机及其子公司主营业务构
成直接或间接竞争关系的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业将
立即通知华东重机，并在同等商业条件下优先将该等业务机会让予华东重
机及其子公司。若华东重机及其子公司不受让该等项目，本人及本人控制
的其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联
第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本人及本人控制的公司、企业
不从事与华东重机及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务，
以避免同业竞争。
4、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他企业违
反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情况，本人将依
法承担相应的赔偿责任。
39
华重集团、振杰 1、截至本承诺函出具日，本公司未控制任何与华东重机及其子公司的主
投资 营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司、企业，也不会以
任何形式从事与华东重机及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关
系的经营活动。
3、如本公司及本公司控制的其他公司获得与华东重机及其子公司主营业
务构成直接或间接竞争关系的业务机会，本公司及本公司控制的其他公
司、企业将立即通知华东重机，并在同等商业条件下优先将该等业务机会
让予华东重机及其子公司。若华东重机及其子公司不受让该等项目，本公
司及本公司控制的其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转
让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本公司及本公
司控制的公司、企业不从事与华东重机及其子公司主营业务构成直接或间
接竞争关系的业务，以避免同业竞争。
4、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制的其他
企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情况，本
公司将依法承担相应的赔偿责任。
翁耀根、孟正 1、截至本承诺函出具日，本人未控制任何与华东重机及其子公司的主营
华、翁杰、翁霖 业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。
2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司、企业，也不会以任何
形式从事与华东重机及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的
经营活动。
3、如本人及本人控制的其他公司获得与华东重机及其子公司主营业务构
成直接或间接竞争关系的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业将
立即通知华东重机，并在同等商业条件下优先将该等业务机会让予华东重
机及其子公司。若华东重机及其子公司不受让该等项目，本人及本人控制
的其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联
第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本人及本人控制的公司、企业
不从事与华东重机及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务，
以避免同业竞争。
4、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他企业违
反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情况，本人将依
法承担相应的赔偿责任。
40
华东科投 1、截至本承诺函出具日，本公司未控制任何与华东重机及其子公司的主
营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司、企业，也不会以
任何形式从事与华东重机及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关
系的经营活动。
3、如本公司及本公司控制的其他公司获得与华东重机及其子公司主营业
务构成直接或间接竞争关系的业务机会，本公司及本公司控制的其他公
司、企业将立即通知华东重机，并在同等商业条件下优先将该等业务机会
让予华东重机及其子公司。若华东重机及其子公司不受让该等项目，本公
司及本公司控制的其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转
让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本公司及本公
司控制的公司、企业不从事与华东重机及其子公司主营业务构成直接或间
接竞争关系的业务，以避免同业竞争。
4、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制的其他
企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情况，本
公司将依法承担相应的赔偿责任。
华东科投董事、 1、截至本承诺函出具日，本人未控制任何与华东重机及其子公司的主营
监事及高级管 业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。
理人员 2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司、企业，也不会以任何
形式从事与华东重机及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的
经营活动。
3、如本人及本人控制的其他公司获得与华东重机及其子公司主营业务构
成直接或间接竞争关系的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业将
立即通知华东重机，并在同等商业条件下优先将该等业务机会让予华东重
机及其子公司。若华东重机及其子公司不受让该等项目，本人及本人控制
的其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联
第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本人及本人控制的公司、企业
不从事与华东重机及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务，
以避免同业竞争。
4、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他企业违
反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情况，本人将依
法承担相应的赔偿责任。
（五）本次交易对公司关联交易的影响
本次交易本身构成关联交易，华东重机将按照相关法律法规、《公司章程》
和议事规则等的规定履行审议程序，并按照要求进行充分的信息披露。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，华东重
机董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人以及华东科投及其董事、
监事和高级管理人员出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，内容如下：
41
承诺主体 承诺内容
1、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的其他公司、企业与华东重机
及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。
2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司、企业尽量避免或减少
与华东重机及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在
的关联交易，将与华东重机及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并
华东重机董事、 按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及华东重机章
监 事 及 高 级 管 程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与华东重机及其子公司进行交
理人员 易，不利用该类交易从事任何损害华东重机及其子公司利益的行为；保证
依照有关法律、法规、上市规则和华东重机章程的规定履行关联交易的信
息披露义务。
3、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他公司、
企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情况，本
人将依法承担相应的赔偿责任。
1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他公司、企业与华东
重机及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司、企业尽量避免或
减少与华东重机及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由
存在的关联交易，将与华东重机及其子公司依法签订规范的关联交易协
议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及华东
华重集团、振杰
重机章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与华东重机及其子公司
投资
进行交易，不利用该类交易从事任何损害华东重机及其子公司利益的行
为；保证依照有关法律、法规、上市规则和华东重机章程的规定履行关联
交易的信息披露义务。
3、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制的其他
公司、企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情
况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的其他公司、企业与华东重机
及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。
2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司、企业尽量避免或减少
与华东重机及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在
的关联交易，将与华东重机及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并
按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及华东重机章
翁耀根、孟正
程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与华东重机及其子公司进行交
华、翁杰、翁霖
易，不利用该类交易从事任何损害华东重机及其子公司利益的行为；保证
依照有关法律、法规、上市规则和华东重机章程的规定履行关联交易的信
息披露义务。
3、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他公司、
企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情况，本
人将依法承担相应的赔偿责任。
1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他公司、企业与华东
重机及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。
华东科投
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司、企业尽量避免或
减少与华东重机及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由
42
承诺主体 承诺内容
存在的关联交易，将与华东重机及其子公司依法签订规范的关联交易协
议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及华东
重机章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与华东重机及其子公司
进行交易，不利用该类交易从事任何损害华东重机及其子公司利益的行
为；保证依照有关法律、法规、上市规则和华东重机章程的规定履行关联
交易的信息披露义务。
3、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制的其他
公司、企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情
况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的其他公司、企业与华东重机
及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。
2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司、企业尽量避免或减少
与华东重机及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在
的关联交易，将与华东重机及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并
华东科投董事、 按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及华东重机章
监 事 及 高 级 管 程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与华东重机及其子公司进行交
理人员 易，不利用该类交易从事任何损害华东重机及其子公司利益的行为；保证
依照有关法律、法规、上市规则和华东重机章程的规定履行关联交易的信
息披露义务。
3、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他公司、
企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情况，本
人将依法承担相应的赔偿责任。
（六）本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具
体经营业务的情形
本次交易前，华东重机主营业务分别是以智能数控机床和集装箱装卸设备为
主的高端装备制造板块以及以不锈钢现货交易服务为主的供应链服务板块。通过
本次交易，上市公司将剥离业务关联度较低的不锈钢供应链业务，专注于高端装
备制造业。高端装备制造业为国家重点发展产业，未来较长一段时间内拥有较好
的发展前景。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导
致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（七）本次交易不存在大量增加负债的情形
根据华东重机 2020 年经审计的财务报表和经审阅的备考财务报表、2021 年
1-3 月未经审计财务报表和经审阅的备考财务报表，本次交易前后，上市公司资
产负债情况如下：
43
2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产合计（万元） 606,046.22 517,328.31 610,354.14 508,777.61
负债合计（万元） 213,134.94 136,950.25 214,068.11 126,175.36
资产负债率 35.17% 26.47% 35.07% 24.80%
本次交易完成后，上市公司的资产总额和负债总额均有所下降，资产负债率
亦下降，不存在因本次交易而大量增加负债的情况。
44
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称 无锡华东重型机械股份有限公司
英文名称 WUXI HUADONG HEAVY MACHINERY CO.,LTD
证券简称 华东重机
证券代码 002685
成立时间 2004 年 1 月 9 日
上市日期 2012 年 6 月 12 日
上市地 深圳证券交易所
注册资本 1,007,690,641 元
法定代表人 翁耀根
注册地址 无锡市高浪东路 508 号华发传感大厦 B 座 24 楼
办公地址 无锡市高浪东路 508 号华发传感大厦 B 座 24 楼
统一社会信用代码 91320200755862928J
邮政编码： 214131
联系电话 0510-85627789
传真 0510-85625595
公司网站 http://www.hdhm.com
电子邮箱 securities@hdhm.com
经营范围 轨道式集装箱门式起重机、岸桥、连续搬运设备、海洋工程专用设备
的制造；起重机械、金属结构件设计、制造；起重设备安装工程施工；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止
进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）公司设立情况
华东重机前身为华东机械厂和迈尔斯通设立的中外合资企业无锡华东重
型机械有限公司。华重有限于 2003 年 10 月 29 日经无锡滨湖经济技术开发区
管理委员会以“锡滨开管发（2003）138 号”文批准成立，并于 2003 年 11 月
27 日取得江苏省人民政府颁发的外经贸苏府资字[2003]50876 号《中华人民共
和国外商投资企业批准证书》。2004 年 1 月 9 日，华重有限在无锡工商局登
记注册，注册号为“企合苏锡总字第 006792 号”。公司成立时，华东机械厂和
迈尔斯通出资比例如下：
股东名称 出资额（万美元） 持股比例
45
华东机械厂 250 48%
迈尔斯通 270 52%
合 计 520 100%
（二）股权变动情况
1、出资义务转让
2004 年 11 月 18 日，华东机械厂与迈尔斯通签订《股权转让协议》，迈
尔斯通将其持有华重有限 20 万美元出资义务转让给华东机械厂。2004 年 11
月 20 日，华重有限召开董事会第三次会议，同意本次出资义务转让。
2004 年 12 月 30 日，无锡市外管委以《关于同意无锡华东重型机械有限
公司股权转让、变更经营范围的批复》（锡外管委审三（2004）96 号），批
准上述股权转让。2004 年 12 月 30 日，江苏省人民政府向华重有限换发了《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2003]50876 号）。
本次出资义务转让后，华重有限股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 持股比例
华东机械厂 270 52%
迈尔斯通 250 48%
合 计 520 100%
2、第一次增资
根据 2008 年 2 月 22 日财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优
惠政策的通知》（财税[2008]1 号），2008 年 1 月 1 日之前外商投资企业形成
的累积未分配利润，在 2008 年以后分配给外国投资者的，免征企业所得税。
因此，2009 年 8 月 18 日，华重集团与迈尔斯通签署《增资决定》，决定以
华重有限在 2008 年 1 月 1 日前形成的未分配利润转增股本；同日，华重有限
召开董事会同意上述增资决定。
2009 年 9 月 2 日，无锡市外管委作出《关于同意“无锡华东重型机械有
限公司”变更股东名称、增加投资总额、注册资本的批复》 锡外管委审三[2009]
第 58 号），批准本次增资及相关事项。
2009 年 9 月 7 日，江苏省人民政府向华重有限换颁发了《中华人民共和
46
国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2003]50876 号）。
本次增资完成后，华重有限的股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 持股比例
华重集团 655.20 52%
迈尔斯通 604.80 48%
合 计 1,260.00 100%
3、第一次股权转让
2010 年 10 月 1 日，迈尔斯通分别与 Jiuding Mars、Smart Base、Vertex
China、振杰投资、杰盛投资签署《股权转让协议》,并于 2010 年 10 月 4 日经
华重有限董事会审议通过：同意华重有限的外方股东迈尔斯通将其持有的公
司 28.295%股权以 1,419 万美元价格转让给 Jiuding Mars；将其持有的公司
2.580%的股权以 129 万美元价格转让给 Smart Base ；将其持有的 2.125%股
权以 107 万美元价格转让给 Vertex China；同意迈尔斯通将其持有的公司 10%
股权以 193.34 万美元折合 1,297.31 万元人民币价格转让给振杰投资；将其持
有的公司 5%股权以 96.66 万美元折合 648.59 万元人民币转让给杰盛投资。
2010 年 10 月 13 日，无锡市外管委出具《关于同意“无锡华东重型机械
有限公司”股权转让的批复》（锡外管委审三（2010）47 号）；2010 年 10 月
14 日，江苏省人民政府向华重有限换发了《台港澳侨投资企业批准证书》（商
外资苏府资字[2003]50876 号）。
上述股权转让完成后，华重有限的股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 持股比例
华重集团 655.20 52%
Jiuding Mars 356.517 28.295%
振杰投资 126 10%
杰盛投资 63 5%
Smart Base 32.508 2.580%
Vertex China 26.775 2.125%
合 计 1,260.00 100%
4、整体变更为股份公司
2010 年 11 月 19 日，华重有限全体股东华重集团、Jiuding Mars、Smart
47
Base、Vertex China、振杰投资、杰盛投资签订了《无锡华东重型机械股份有
限公司（筹）发起人协议》，确定以华重有限截至 2010 年 10 月 31 日经中瑞
岳华审计的账面净资产 181,637,244.61 元人民币按照 1.210915:1 的比例折合
15,000 万股整体变更为股份有限公司。同日，华重有限董事会通过董事会决
议同意华重有限整体变更为股份有限公司。
2010 年 11 月 26 日，江苏省商务厅局出具《关于同意无锡华东重型机械
有限公司变更外商投资股份有限公司的批复》（苏商资[2010]1232 号），同
意华重有限变更为股份有限公司。2010 年 12 月 1 日，江苏省人民政府签发
了批准号为商外资苏府资字[2003]50876 号的《中华人民共和国台港澳侨投资
企业批准证书》。
整体变更为股份公司后，华东重机的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
华重集团 78,000,000 52%
Jiuding Mars 42,442,500 28.295%
振杰投资 15,000,000 10%
杰盛投资 7,500,000 5%
Smart Base 3,870,000 2.580%
Vertex China 3,187,500 2.125%
合 计 150,000,000 100%
5、首次公开发行股票并上市
2012 年 4 月 11 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2012] 676 号文
核准，公司向社会公众发行人民币普通股（A 股）5,000 万股，每股面值 1.00
元，每股发行价格为 9.99 元，共募集资金 49,950 万元，扣除各项发行费用后，
实际募集资金净额为 45,619 万元，公司注册资本变更为 20,000 万元。
经深圳证券交易所深证上[2012]170 号文件同意，公司发行的社会公众股
在深圳证券交易所中小板上市，上市日期为 2012 年 6 月 22 日。公司股票简
称为“华东重机”，证券代码为“002685”。
首次公开发行股票后公司的股本结构如下表所示：
股份性质 持股数量（股） 持股比例
有限售条件股份 150,000,000 75%
48
其中：国有法人持股 - -
境内非国有法人持股 100,500,000 50.25%
境内自然人持股 - -
境外法人持股 49,500,000 24.75%
境外自然人持股 - -
高管股份 - -
无限售条件股份 50,000,000 25%
股份总数 2,000,000,000 100.00%
6、2014 年度资本公积金转增股本
华东重机第二届董事会第九次会议及 2014 年年度股东大会审议通过了
《2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以公司 2014 年 12 月 31
日总股本 200,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派现 0.25 元（含税），总
计分配现金股利 5,000,000 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 18 股，共计转增 3.6 亿股，转增后公司总股本将增加至 5.6 亿股。
7、2016 年非公开发行股票
2016 年 2 月 4 日，中国证监会核发《关于核准无锡华东重型机械股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]238 号），核准华东重机非公
开发行不超过 12,944.29 万股新股。
经瑞华会计师事务所审验并出具瑞华验字[2016] 01030001 号验资报告，截
至 2016 年 2 月 29 日止，公司非公开发行 A 股股票人民币普通股 129,442,857
股，募集资金总额为人民币 489,293,999.46 元，发行完毕后上市公司总股本增
加至 689,442,857 股。
8、2017 年发行股份购买资产并募集配套资金
2017 年 8 月 30 日，中国证监会核发了《关于核准无锡华东重型机械股份
有限公司向周文元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2017] 1610 号），核准华东重机向周文元、王赫、黄仕玲、黄丛林发行股份
239,189,189 股购买润星科技 100%股权，并募集配套资金。
2017 年 9 月 26 日，瑞华会计师出具的编号为瑞华验字[2017] 01620005 号
的《验资报告》，润星科技 100.00%股权已过户登记至华东重机。新增股份上
市首日为 2017 年 10 月 20 日。
49
华东重机募集配套资金新增股份 79,058,595 股。2017 年 11 月 15 日，瑞华
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2017]01620008 号《验资报告》，
截至 2017 年 11 月 15 日止，华东重机本次非公开发行 A 股股票实际已发行人
民币普通股 79,058,595 股，募集资金总额为人民币 822,999,973.95 元。
本次发行 股份 购买资 产并募集 配套 资金后 ，华东重 机总 股本增 加至
1,007,690,641 股。
截至本独立财务顾问报告出具日，公司股权结构如下：
类别 持股数（股） 持股比例
有限售条件股份 226,791,250 22.51%
其中：国有法人持股 - -
境内非国有法人持股 -
境内自然人持股 226,791,250 22.51%
境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
高管股份 - -
无限售条件股份 780,899,391 77.49%
股份总数 1,007,690,641 100.00%
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况
（一）最近六十个月控制权变动情况
最近 60 个月华东重机的实际控制人一直为翁耀根、孟正华、翁杰，其中翁
耀根、孟正华系夫妻关系，翁杰系翁耀根、孟正华之子。实际控制人的一致行动
人为翁霖、华重集团、振杰投资，其中，翁霖系翁耀根、孟正华之女。截至本独
立财务顾问报告出具日，翁耀根、孟正华、翁杰及其一致行动人持有公司 21.42%
股份。
2021 年 6 月 9 日，华重集团与深圳鸿基天成投资管理有限公司签署了《股
份转让协议》，华重集团向深圳鸿基天成投资管理有限公司管理的鸿基天成优选
六号私募证券投资基金转让其持有的华东重机股份 5,150 万股，占公司总股本的
50
5.11%，截至本独立财务顾问报告出具日，该股份转让尚未办理过户手续。该股
权转让完成后翁耀根、孟正华、翁杰及其一致行动人持有公司股份将降至
16.31%，届时上市公司将依据相关法律、法规及规范性文件对实际控制人进行认
定。
（二）上市公司最近一期末前十名股东持股情况
截至 2021 年 3 月 31 日，华东重机前十名股东持股情况如下：
序 股东名称 股份总数 限售股份数
股权比例
号 （股） 量（股）
1 周文元 17.68% 178,177,676 133,633,257
2 无锡华东重机科技集团有限公司*1 9.88% 99,535,333 -
3 翁耀根 7.97% 80,266,667 60,200,000
4 李小龙 5.13% 51,702,300 -
5 无锡振杰投资有限公司*2 4.17% 42,000,000 -
6 翁霖 1.39% 14,047,619 -
无锡金筹投资管理有限公司-金筹成长
7 1.30% 13,074,725 -
动力 1 号私募证券投资基金
8 华业主力实业（深圳）有限公司 1.05% 10,572,800 -
9 孟其仙 0.96% 9,652,279 -
广发证券资管-中国银行-广发恒定 18 号
10 0.84% 8,428,571 -
华东重机定向增发集合资产管理计划
注 1：2021 年 6 月 9 日，无锡华东重机科技集团有限公司与深圳鸿基天成投资管理有限
公司签署了《股份转让协议》，华重集团向深圳鸿基天成投资管理有限公司管理的鸿基天成
优选六号私募证券投资基金转让其持有的华东重机股份 5,150 万股，占公司总股本的
5.11%，截至本独立财务顾问报告出具日，该股份转让尚未办理过户手续。
注 2：2021 年 7 月 15 日，振杰投资通过大宗交易方式减持公司股份 2,000.00 万股，占
公司总股本的 1.98%:，减持后振杰投资持有 2,200 万股，占公司股本的 2.18%。
四、最近三年上市公司重大资产重组情况
最近三年，上市公司无重大资产重组事项。
五、上市公司主营业务情况及财务指标
华东重机主营业务由两大板块构成，分别是以“集装箱装卸设备”和“智能
数控机床”为主的高端装备制造板块、和以不锈钢现货交易服务为主的“供应链
服务”板块。
1、高端装备制造板块
51
（1）集装箱装卸设备
华东重机集装箱装卸设备（港机）主要产品有岸桥、轨道吊、轮胎吊等，主
要应用于港口的集装箱船舶装卸作业、铁路集装箱装卸、集装箱堆场的堆存和拖
车装卸装箱等。上市公司经过多年对港口自动化设备相关技术的研发投入，系列
产品已经较为成熟且具有较强的市场竞争力，目前华东重机已成为国际一线集装
箱码头运营商的设备供应商。
（2）智能数控机床
华东重机全资子公司润星科技是专业从事高端智能装备的研发、制造、销售
和服务的高新技术企业，主要产品包括中高档数控机床、工业机器人、以及自动
化交钥匙工程等，是我国华南地区规模最大的中高端数控机床整机制造商之一，
在消费电子细分领域处于龙头地位，智能手机、5G 通信、智能穿戴设备等市场
的增长极大带动了相关型号数控机床的市场需求，润星科技销售规模得以快速增
长；除泛消费电子外，目前润星科技的产品还应用于汽车零部件、军工、模具等
通用加工领域。
2、供应链服务板块
华东重机供应链服务板块主要包括不锈钢及原辅材料的电商平台运营、现货
贸易、仓储、供应链服务等业务，板块以华商通公司旗下“要钢网”为核心品牌，
重点发展不锈钢线上现货交易服务以及其它高附加值业务，自业务成立以来，板
块的经营规模和盈利能力持续提升。
华东重机最近三年的主要财务指标如下：
1、合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
资产总额 606,046.22 734,579.26 593,391.57
负债总额 207,158.39 225,492.19 120,704.51
归属于母公司的所有者权益 382,068.84 494,249.47 462,700.27
每股净资产（元/股） 3.90 5.01 4.69
资产负债率 35.17% 31.27% 20.34%
52
2、合并利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 763,450.13 1,368,718.90 994,759.40
营业利润 -110,079.67 42,736.86 39,244.16
利润总额 -110,414.53 42,793.08 39,375.19
净利润 -107,077.43 36,309.17 32,295.53
归属于母公司股东的净利润 -107,321.51 35,697.74 30,784.49
毛利率 2.86% 5.70% 6.76%
基本每股收益（元/股） -1.07 0.35 0.31
3、合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 -11,915.97 -6,064.97 -22,710.75
投资活动产生的现金流量净额 -2,529.44 4,477.82 -39,656.11
筹资活动产生的现金流量净额 5,058.92 12,743.99 17,438.09
现金及现金等价物净增加额 -9,630.81 11,382.68 -43,738.48
六、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东情况
1、上市公司控股股东华重集团基本情况如下：
公司名称 无锡华东重机科技集团有限公司
统一社会信用代码 91320211250116700N
法定代表人 翁耀根
注册资本 10,000 万元人民币
成立日期 1993-05-22
注册地址 无锡市滨湖区锦溪路 100 号科教创业园 9 号楼 604-1
采矿、采石设备的技术开发、技术咨询、技术转让及制造；利用自有
经营范围 资金对外投资；投资咨询服务（不含期货、证券类）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、华重集团股权结构
53
（二）实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告出具日，华东重机的实际控制人为翁耀根、孟正华、
翁杰。翁耀根直接持有上市公司 7.97%股份，翁耀根、孟正华和翁杰通过华重集
团、振杰投资合计持有上市公司 12.06%股份， 三人合计控制上市公司 20.03%
股份。其一致行动人翁霖持有上市公司 1.39%股份。其中翁耀根和孟正华为夫妻
关系，翁杰为翁耀根和孟正华之子，翁霖为翁耀根和孟正华之女。
2021 年 6 月 9 日，华重集团与深圳鸿基天成投资管理有限公司签署了《股
份转让协议》，华重集团向深圳鸿基天成投资管理有限公司管理的鸿基天成优选
六号私募证券投资基金转让其持有的华东重机股份 5,150 万股，占公司总股本的
5.11%，截至本独立财务顾问报告出具日，该股份转让尚未办理过户手续。该股
权转让完成后翁耀根、孟正华、翁杰及其一致行动人持有华东重机股份将降至
16.31%，届时上市公司将依据相关法律、法规及规范性文件对实际控制人进行认
定。
1、翁耀根
翁耀根现任无锡华东重机科技集团有限公司执行董事兼总经理，无锡振杰投
资有限公司监事，无锡华商通电子商务有限公司董事长，无锡诚栋不锈钢有限公
司董事长，无锡华东汇通商贸有限公司执行董事，上海弥益实业有限公司董事长，
无锡华东诚栋仓储物流有限公司董事长，无锡市滨湖区华东农村小额贷款有限公
司董事长，无锡华发循环经济产业发展有限公司执行董事兼总经理，无锡华东锌
盾科技有限公司董事，无锡华东科技投资有限公司董事长兼总经理，上市公司董
事长。
2、孟正华
54
孟正华现任无锡振杰投资有限公司执行董事兼总经理，无锡华东重机科技集
团有限公司监事，无锡华泰节能照明设备制造有限公司监事，无锡华东科技投资
有限公司监事，无锡华锌投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，无锡华发
循环经济产业发展有限公司监事。
3、翁杰
翁杰现任华东重机（新加坡）发展有限公司董事，无锡华东科技投资有限公
司董事，上市公司副董事长兼总经理。
七、最近三年及一期上市公司合法合规情况
最近三年及一期，华东重机及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，也不存在受到深
圳证券交易所公开谴责的情形。
55
第三节 交易对方基本情况
一、江苏通融供应链管理有限公司
（一）基本信息
公司名称 江苏通融供应链管理有限公司
统一社会信用代码 91320205MA1XJ08L5K
公司类型 有限责任公司
法定代表人 韩明富
注册资本 5,100 万元
成立日期 2018 年 11 月 28 日
注册地址 无锡市锡山区东亭东亭中路 20-2-2202
办公地址 无锡市锡山区东亭东亭中路 20-2-2202
登记机关 无锡市锡山区市场监督管理局
一般项目：供应链管理服务；有色金属合金销售；金属材料销售；高
性能有色金属及合金材料销售；计算机软硬件及辅助设备零售；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告
设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广
经营范围 告制作；会议及展览服务；金属矿石销售；高品质特种钢铁材料销售；
五金产品批发；建筑材料销售；电子专用设备销售；仪器仪表销售；
安防设备销售；工业自动控制系统装置销售；物料搬运装备销售；金
属制品销售；建筑用钢筋产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
（二）历史沿革及注册资本变化情况
江苏通融供应链管理有限公司于 2018 年 11 月 28 日由无锡市交通产业集团
有限公司、瑞浦科技集团有限公司、无锡融通投资合伙企业（有限合伙）、韩明
富、张华共同设立，经无锡市锡山区市场监督管理局注册登记，注册资本为人民
币 10,000 万元。
公司设立时股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴额（万元） 比例
1 无锡市交通产业集团有限公司 5,100 51.00%
2 瑞浦科技集团有限公司 2,500 25.00%
3 无锡融通投资合伙企业（有限合伙） 2,150 21.50%
4 韩明富 150 1.50%
5 张华 100 1.00%
合计 10,000 100%
56
2019 年 3 月 28 日，江苏通融供应链管理有限公司召开股东会，同意公司注
册资本由 10,000 万元减少至 5,100 万元，其中瑞浦科技集团有限公司、无锡融通
投资合伙企业（有限合伙）、韩明富、张华分别减少出资 2,500 万元、2,150 万
元、150 万元、100 万元。2019 年 8 月 21 日，无锡市锡山区市场监督管理局换
发了江苏通融供应链管理有限公司减资后营业执照。
本次减资后，江苏通融供应链管理有限公司股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴额（万元） 比例
1 无锡市交通产业集团有限公司 5,100 100.00%
合计 5,100 100.00.%
（三）主要业务发展状况
江苏通融供应链管理有限公司主营业务为经营碳钢、不锈钢产品的供应链金
融服务业务，以及提供配套的仓储服务。
（四）主要财务指标
江苏通融供应链管理有限公司最近两年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2020-12-31 2019-12-31
资产总额 43,692.07 26,512.31
负债总额 39,736.96 22,866.29
归属于母公司所有者权益 3,843.37 3,611.63
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 272,406.09 40,343.50
利润总额 406.82 17.77
归属于母公司所有者的净利润 231.83 24.11
注：上述财务数据经无锡众信会计师事务所有限公司审计。
（五）股权结构及控制关系
1、股权结构
截至本独立财务顾问报告出具日，江苏通融供应链管理有限公司产权控制关
系如下：
序号 股东姓名/名称 认缴额（万元） 比例
57
1 无锡市交通产业集团有限公司 5,100 100.00%
合计 5,100 100.00.%
2、控股股东情况介绍
公司名称 无锡市交通产业集团有限公司
统一社会信用代码 913202007333041919
公司类型 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 刘玉海
注册资本 574,546 万元
成立日期 2001 年 12 月 7 日
注册地址 无锡市人民西路 109 号
办公地址 无锡市人民西路 109 号
登记机关 无锡市行政审批局
受托经营、管理市级交通国有资产，进行国有资产的收益管理和经营；
对市级交通集体资产进行托管经营；从事交通运输及相关产业的投资；
经营范围 从事交通基础设施建设的投资和资产经营管理；国内贸易；资产租赁；
房地产开发、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（六）下属主要企业概况
截至本独立财务顾问报告出具日，江苏通融供应链管理有限公司下属企业情
况如下：
注册资本
序号 名称 股权结构 经营范围
（万元）
江苏通融供应链管 金属材料及其制品、建材、通用机械设备、
无锡钢瑞商 理有限公司持股 工业自动化产品、耐火材料、针纺织品的
1 100
贸有限公司 50.50%、沙吉香持 销售；货运代理服务；仓储管理服务；装
股 47%、韩明富持 卸服务；金属材料及其制品的检验服务；
58
注册资本
序号 名称 股权结构 经营范围
（万元）
股 1.5%、张华持股 信息咨询服务；计算机软硬件、多媒体、
8.5% 网络系统的技术开发、技术转让、技术服
务、技术咨询；信息系统集成服务；数据
处理和存储服务；设计、制作、代理和发
布各类广告；自营和代理各类商品及技术
的进出口业务，但国家限定企业经营或禁
止进出口的商品和技术除外。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（七）交易对方与上市公司之间关联关系情况
本次交易前，交易对方江苏通融供应链管理有限公司与上市公司及上市公司
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（八）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方江苏通融供应链管理有限公司不
存在向本公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（九）交易对方对交易对价支付的履约能力
交易对方江苏通融成立于 2018 年 11 月 28 日，本次交易对价的支付来源计
划为江苏通融自有资金以及自筹资金。
江苏通融为无锡市交通产业集团有限公司全资子公司。截至 2020 年 12 月
31 日无锡市交通产业集团有限公司货币资金 37.93 亿元、净资产 177.79 亿元，
具备履约能力。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及重
大诉讼或者仲裁情况
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年
内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
59
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年
内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况。
二、无锡华东科技投资有限公司
（一）基本信息
公司名称 无锡华东科技投资有限公司
统一社会信用代码 91320211066220305Y
公司类型 有限责任公司
法定代表人 翁耀根
注册资本 113.5 万元
成立日期 2013 年 4 月 8 日
注册地址 无锡市高浪东路 999 号(软件研发大厦)1701 室
办公地址 无锡市高浪东路 999 号(软件研发大厦)1701 室
登记机关 江苏无锡经济开发区行政审批局
利用自有资金对外投资；投资管理服务。（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革及注册资本变化情况
无锡华东科技投资有限公司于 2013 年 4 月 8 日由无锡华东重机科技集团有
限公司、成都融冰投资咨询有限公司、何艺舟、高升、谭孜文共同以货币资金出
资设立，经无锡市滨湖工商行政管理局注册登记，注册资本为人民币 100 万元。
公司设立时股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴额（万元） 比例
1 无锡华东重机科技集团有限公司 41.50 41.50%
2 成都融冰投资咨询有限公司 30.00 30.00%
3 何艺舟 9.50 9.50%
4 高升 9.50 9.50%
5 谭孜文 9.50 9.50%
合计 100.00 100.00%
2014 年 3 月 20 日，无锡华东科技投资有限公司召开股东会，同意公司注册
资本由 100 万元增加至 113.5 万元，由张勇以货币资金增资，每份出资额作价 1
元。2014 年 4 月 14 日，无锡市滨湖工商行政管理局换发了无锡华东科技投资有
限公司增资后营业执照。
60
本次增资后，无锡华东科技投资有限公司股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴额（万元） 比例
1 无锡华东重机科技集团有限公司 41.50 36.56%
2 成都融冰投资咨询有限公司 30.00 26.43%
3 何艺舟 9.50 8.37%
4 高升 9.50 8.37%
5 谭孜文 9.50 8.37%
6 张勇 13.50 11.90%
合计 113.50 100.00%
2015 年 7 月 13 日，无锡华东科技投资有限公司召开股东会，同意公司股东
成都融冰投资咨询有限公司、何艺舟、谭孜文分别将其持有的无锡华东科技投资
有限公司全部股权转让给无锡华东重机科技集团有限公司。2015 年 8 月 4 日，
无锡华东科技投资有限公司在无锡市滨湖区市场监督管理局办理了股权变更工
商登记。
本次股权转让后，无锡华东科技投资有限公司股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴额（万元） 比例
1 无锡华东重机科技集团有限公司 90.50 79.73%
2 高升 9.50 8.37%
3 张勇 13.50 11.90%
合计 113.50 100.00%
2021 年 3 月 22 日，无锡华东科技投资有限公司召开股东会，同意公司股东
高升、张勇分别将其持有的无锡华东科技投资有限公司全部股权转让给翁耀根。
2021 年 5 月 12 日，无锡华东科技投资有限公司在无锡市经济开发区市场监
督管理局办理了股权变更工商登记。
本次股权转让后，无锡华东科技投资有限公司股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴额（万元） 比例
1 无锡华东重机科技集团有限公司 90.50 79.73%
2 翁耀根 23.00 20.37%
合计 113.50 100.00%
（三）主要业务发展状况
无锡华东科技投资有限公司尚未开展实际业务。
61
（四）主要财务指标
无锡华东科技投资有限公司最近两年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2020-12-31 2019-12-31
资产总额 37.60 42.41
负债总额 0.86 0.89
归属于母公司所有者权益 36.74 41.52
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 0 0
利润总额 -4.79 -5.78
归属于母公司所有者的净利润 -4.79 -5.78
注：上述数据未经审计
（五）股权结构及控制关系
1、股权结构
截至本独立财务顾问报告出具日，无锡华东科技投资有限公司产权控制关系
如下：
序号 股东姓名/名称 认缴额（万元） 比例
1 无锡华东重机科技集团有限公司 90.50 79.73%
2 翁耀根 23.00 20.27%
合计 113.50 100.00%
2、控股股东及实际控制人情况介绍
（1）控股股东基本情况
62
公司名称 无锡华东重机科技集团有限公司
统一社会信用代码 91320211250116700N
公司类型 有限责任公司
法定代表人 翁耀根
注册资本 10,000 万元
成立日期 1993 年 5 月 22 日
注册地址 无锡市滨湖区锦溪路 100 号科教创业园 9 号楼 604-1
办公地址 无锡市滨湖区锦溪路 100 号科教创业园 9 号楼 604-1
登记机关 无锡市滨湖区市场监督管理局
采矿、采石设备的技术开发、技术咨询、技术转让及制造；利用自有
经营范围 资金对外投资；投资咨询服务（不含期货、证券类）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）实际控制人基本情况
姓名 翁耀根 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 3202221958********
住所 江苏省无锡市滨湖区华庄街道南张社区翁巷上10号
无锡市滨湖区高浪东路 508 号华发传感大厦 B 座
通讯地址
24 楼
是否取得其他国家
否
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 是否现任 职务
存在产权关系
无锡华东重型机械股份有限公司 是 董事长 是
无锡华东重机科技集团有限公司 是 执行董事兼总经理 是
无锡华东科技投资有限公司 是 董事长兼总经理 是
无锡华商通电子商务有限公司 是 董事长 是
无锡振杰投资有限公司 是 监事 是
无锡诚栋不锈钢有限公司 是 董事长 是
上海弥益实业有限公司 是 董事长 是
无锡华东诚栋仓储物流有限公司 是 董事长 是
无锡市滨湖区华东农村小额贷款
是 董事长 是
有限公司
无锡华发循环经济产业发展有限
是 执行董事兼总经理 是
公司
63
无锡华东锌盾科技有限公司 是 董事 是
无锡华东智能装备有限公司 是 执行董事 是
南通华东重型机械有限公司 是 执行董事 是
南通华重港务有限公司 是 执行董事 是
无锡华东铸诚不锈钢有限公司 否 执行董事兼总经理 是
无锡华东汇通商贸有限公司 否 执行董事 是
无锡杰盛投资管理咨询有限公司 否 执行董事兼总经理 否
目前投资的主要企业的情况
注册资本
企业名称 主营业务 持股比例
（万元）
无锡华东重机科技集团有限公司 10,000 未开展实际业务 87%
直接持有20.27%，
无锡华东科技投资有限公司 113.5 未开展实际业务 通过华重集团控
制79.73%
无锡华东锌盾科技有限公司 500 钢铁防腐材料 32%
高、低压变频器、
武汉港迪电气传动技术有限公司 4,000 6.5%
逆变器
变配电电气系统工
武汉港迪产品备件有限公司 100 程 , 自动化控制设 15%
备制造与销售
无锡华科投资合伙企业(有限合
630 股权投资 22.22%
伙)
共青城蓝海创盈创业投资合伙企
2,855 股权投资 14.01%
业(有限合伙)
（六）下属主要企业概况
截至本独立财务顾问报告出具日，无锡华东科技投资有限公司下属企业情况
如下：
注册资本
序号 名称 股权结构 经营范围
（万元）
无锡华东科技投资 软件销售；技术服务、技术开发、技术咨
重庆西智投 有限公司持股 询、技术交流、技术转让、技术推广；信
1 科技有限公 3,000 51%、李偲嘉持股 息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
司 34%、王亮持股 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照
15% 依法自主开展经营活动）
64
注册资本
序号 名称 股权结构 经营范围
（万元）
无锡华东科技投资
有限公司出资 10
无锡华东容
万元，为执行事务 利用自有资金对外投资。（依法须经批准
祺投资合伙
2 100 合伙人；无锡华东 的项目，经相关部门批准后方可开展经营
企业(有限
重机科技集团有限 活动）
合伙)
公司出资 90 万元，
为有限合伙人
（七）交易对方与上市公司之间关联关系情况
本次交易对方华东科投实际控制人为翁耀根。翁耀根为上市公司实际控制人
之一，并担任上市公司董事长。华东科投董事翁杰同时担任上市公司董事。根据
《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
本次交易构成关联交易。
（八）交易对方之间关联关系情况
本次交易对方江苏通融与华东科投之间不存在关联关系。
（九）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方华东科投不存在向本公司推荐董
事或者高级管理人员的情况。华东科投实际控制人翁耀根为上市公司实际控制人
之一，翁耀根存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情形。
（十）交易对方对交易对价支付的履约能力
本次交易对价的支付来源计划为华东科投自有资金以及自筹资金。
华东科投与其实际控制人翁耀根、华重集团就本次交易的资金支持事项签署
了《资金支持协议》，在华东科投根据《关于收购无锡华商通电子商务有限公司
之股权收购协议》使用自有资金不足以支付资产购买的对价时，就不足部分，由
翁耀根、华重集团无条件为华东科投提供相应的借款或向华东科投增资等方式加
以解决。
交易对方实际控制人翁耀根已出具承诺：“鉴于华东重机已经与无锡华东科
技投资有限公司签署《关于收购无锡华商通电子商务有限公司之股权收购协议》，
65
本人作为华东科投的实际控制人，本人同意在华东科投无法及时向华东重机支付
本次交易全部对价时，本人就本次交易对价的未支付部分承担连带责任。”
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及
重大诉讼或者仲裁情况
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年
内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十二）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年
内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况。
66
第四节 交易标的基本情况
一、基本信息
公司名称 无锡华商通电子商务有限公司
公司性质 有限责任公司
注册地址 无锡市新吴区东环路 167 号
办公地址 无锡市新吴区东环路 167 号
法定代表人 钱洪
注册资本 94,323,724 元人民币
成立日期 2015 年 12 月 14 日
统一社会信用代码 91320205MA1MCQ7D64
经营范围 网上从事金属、金属矿及原料、金属制品的销售；不锈钢电子商务技
术服务；第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务；第
二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；经济
信息咨询服务；计算机网络技术研发、技术咨询、技术服务；设计、
制作、代理和发布国内广告业务；行业性实业投资；自营和代理各类
商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品
和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
二、历史沿革
（一）华商通历史沿革
无锡华商通电子商务有限公司于 2015 年 12 月 14 日由无锡华东铸诚不锈钢
有限公司、钱洪共同以货币资金出资设立，经无锡市锡山区市场监督管理局注册
登记，注册资本为人民币 1000 万元。
公司设立时股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 比例
1 无锡华东铸诚不锈钢有限公司 650 65%
2 钱洪 350 35%
合计 1000 100.00%
2016 年 3 月 28 日，华商通召开股东会，同意公司股东钱洪将其持有的 15%
股权转让给李剑，双方签署了股权转让协议。2016 年 4 月 8 日，华商通在无锡
市锡山区市场监督管理局办理了股权变更工商登记。
本次股权转让后，华商通股权结构如下：
67
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 比例
1 无锡华东铸诚不锈钢有限公司 650 65%
2 钱洪 200 20%
3 李剑 150 15%
合计 1000 100%
2018 年 11 月 28 日，华商通召开股东会，同意公司股东无锡华东铸诚不锈
钢有限公司将其持有的 65%股权转让给华东重机，双方签署了股权转让协议。
同日，华商通召开第二次股东会，同意华东重机将其持有的华商通股权分别
转让给何帆、钱伟强、冯伟、罗小毅、朱瑾、沈奇、邹志媛、谭莎、丁闻杰、季
伟、邵毛忠、陈达等 12 位自然人；会议同意钱洪将其持有的华商通股权分别转
让给何帆、徐敏、王虹、王松虎等 4 位自然人；会议同意李剑将其持有的华商通
股权分别转让给王松虎、匡连青、朱永新等 3 位自然人。股权转让各方均签署了
股权转让协议。
本次股权转让具体情况如下：
名称 受让方 受让出资金额（万元） 受让股权比例
何帆 33.6210 3.3621%
钱伟强 8.2600 0.8260%
冯伟 3.7653 0.3765%
罗小毅 7.0000 0.7000%
朱瑾 4.8090 0.4809%
沈奇 11.9000 1.1900%
华东重机
邹志媛 4.7530 0.4753%
谭莎 5.0400 0.5040%
丁闻杰 3.5000 0.3500%
季伟 3.5000 0.3500%
邵毛忠 3.5000 0.3500%
陈达 14.0000 1.4000%
何帆 35.4130 3.5413%
钱洪 徐敏 61.6000 6.1600%
王虹 17.5000 1.7500%
68
王松虎 4.4870 0.4487%
王松虎 30.2330 3.0233%
李剑 匡连青 34.7900 3.4790%
朱永新 32.9770 3.2977%
合计 320.6483 32.0648%
本次股权转让后华商通股权结构如下：
序号 名称 出资额（万元） 出资比例
1 华东重机 546.3517 54.64%
2 钱洪 81 8.10%
3 李剑 52 5.20%
4 何帆 69.034 6.90%
5 钱伟强 8.26 0.83%
6 冯伟 3.7653 0.38%
7 罗小毅 7 0.70%
8 朱瑾 4.809 0.48%
9 沈奇 11.9 1.19%
10 邹志媛 4.753 0.48%
11 谭莎 5.04 0.50%
12 丁闻杰 3.5 0.35%
13 季伟 3.5 0.35%
14 邵毛忠 3.5 0.35%
15 陈达 14 1.40%
16 徐敏 61.6 6.16%
17 王虹 17.5 1.75%
18 王松虎 34.72 3.47%
19 匡连青 34.79 3.48%
20 朱永新 32.977 3.30%
69
合计 1,000 100%
同日，华商通召开第三次股东会，同意公司注册资本由 1,000 万增加至
9,432.3724 万元，由全体股东共同以货币出资，每份出资额作价 2.22 元。
2018 年 12 月 27 日，无锡市新吴区市场监督管理局换发了华商通股权转让
及增资后营业执照。
本次增资具体情况如下：
增资前 增资金额 增资后
序号 名称
出资额（万元） 比例 （万元） 出资额（万元） 比例
1 华东重机 546.3517 54.64% 4,188.3827 4,734.7344 50.19%
2 钱洪 81 8.10% 201.9712 282.9712 3.00%
3 李剑 52 5.20% 42.3237 94.3237 1.00%
4 何帆 69.034 6.90% 861.1866 930.2206 9.86%
5 钱伟强 8.26 0.83% 103.0420 111.3020 1.18%
6 冯伟 3.7653 0.38% 46.9714 50.7367 0.54%
7 罗小毅 7 0.70% 87.3237 94.3237 1.00%
8 朱瑾 4.809 0.48% 59.9914 64.8004 0.69%
9 沈奇 11.9 1.19% 148.4503 160.3503 1.70%
10 邹志媛 4.753 0.48% 59.2928 64.0458 0.68%
11 谭莎 5.04 0.50% 62.8731 67.9131 0.72%
12 丁闻杰 3.5 0.35% 43.6619 47.1619 0.50%
13 季伟 3.5 0.35% 43.6619 47.1619 0.50%
14 邵毛忠 3.5 0.35% 43.6619 47.1619 0.50%
15 陈达 14 1.40% 174.6474 188.6474 2.00%
16 徐敏 61.6 6.16% 768.4488 830.0488 8.80%
17 王虹 17.5 1.75% 218.3093 235.8093 2.50%
18 王松虎 34.72 3.47% 433.1257 467.8457 4.96%
19 匡连青 34.79 3.48% 433.9989 468.7889 4.97%
20 朱永新 32.977 3.30% 411.3821 444.3591 4.71%
合计 1000 100% 8,432.3724 9432.3724 100.00%
70
本次股权转让及增资后，华商通股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 比例
1 无锡华东重型机械股份有限公司 4734.40 50.19%
2 钱洪 282.9712 3.00%
3 李剑 94.3237 1.00%
4 何帆 930.2206 9.86%
5 钱伟强 111.3020 1.18%
6 冯伟 50.7367 0.54%
7 罗小毅 94.3237 1.00%
8 朱瑾 64.8004 0.69%
9 沈奇 160.3503 1.70%
10 邹志媛 64.0458 0.68%
11 谭莎 67.9131 0.72%
12 丁闻杰 47.1619 0.50%
13 季伟 47.1619 0.50%
14 邵毛忠 47.1619 0.50%
15 陈达 188.6474 2.00%
16 徐敏 830.0488 8.80%
17 王虹 235.8093 2.50%
18 王松虎 467.8457 4.96%
19 匡连青 468.7889 4.97%
20 朱永新 444.3591 4.71%
合计 9432.3724 100.00%
2019 年 6 月 8 日，华商通召开股东会，同意公司股东丁闻杰将其持有的 0.5%
股权以 2.22 元/出资额价格转让给季伟，双方签署了股权转让协议。2019 年 7 月
3 日，华商通在无锡市国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）行政审批局办
理了股权变更工商登记。
本次股权转让后，华商通股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 比例
71
1 无锡华东重型机械股份有限公司 4734.40 50.19%
2 钱洪 282.9712 3.00%
3 李剑 94.3237 1.00%
4 何帆 930.2206 9.86%
5 钱伟强 111.3020 1.18%
6 冯伟 50.7367 0.54%
7 罗小毅 94.3237 1.00%
8 朱瑾 64.8004 0.69%
9 沈奇 160.3503 1.70%
10 邹志媛 64.0458 0.68%
11 谭莎 67.9131 0.72%
12 季伟 94.3238 1.00%
13 邵毛忠 47.1619 0.50%
14 陈达 188.6474 2.00%
15 徐敏 830.0488 8.80%
16 王虹 235.8093 2.50%
17 王松虎 467.8457 4.96%
18 匡连青 468.7889 4.97%
19 朱永新 444.3591 4.71%
合计 9432.3724 100.00%
截至本独立财务顾问报告出具日，华商通股权结构未发生变化。
（二）最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性
1、2018 年股权转让及增资
2018 年 11 月上市公司以华商通为平台，对公司不锈钢业务板块进行整合，
因此将华商通股权结构进行了变更，并增加了华商通注册资本，具体情况如下：
（1）2018 年第一次股权转让
2018 年 11 月 28 日，无锡华东铸诚不锈钢有限公司将其持有的华商通 65%
股权转让给华东重机，转让价格以 2018 年 9 月 30 日为基准日华商通经审计净资
产值为依据，为 2.22 元/实缴出资额，该次股权转让定价具有合理性。
72
（3）2018 年第二次股权转让
2018 年 11 月 28 日，华东重机将其持有的华商通股权分别转让给何帆、钱
伟强、冯伟、罗小毅、朱瑾、沈奇、邹志媛、谭莎、丁闻杰、季伟、邵毛忠、陈
达，上述 12 人受让华商通股权比例分别为 3.3621%、0.826%、0.37653%、0.7%、
0.4809%、1.19%、0.4753%、0.504%、0.35%、0.35%、0.35%、1.4%；钱洪将其
持有的华商通 3.5413%、6.16%、1.75%、0.4487%股权分别转让给何帆、徐敏、
王虹、王松虎；李剑将其持有的华商通 3.0233%、3.479%、3.2977%股权分别转
让给王松虎、匡连青、朱永新。上述转让的股权华东重机、钱洪、李剑尚未出资，
由受让股东履行出资义务，转让价格为 0 元/出资额。因此，该次股权转让定价
具有合理性。
（3）2018 年增资
2018 年 11 月 28 日华商通召开股东会，同意公司注册资本由 1,000 万增加至
9,432.3724 万元，由全体股东共同以货币出资，每份出资额作价 2.22 元，增资价
格与华商通每份出资额对应的净资产一致。因此，该次增资定价具有合理性。
同时，从华东重机、钱洪、李剑受让股权的股东履行了出资义务，出资价格
为 2.22 元/出资额。
上述股权转让及增资均已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及华商
通的公司章程规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变
更登记。
2、2019 年股权转让
2019 年 6 月 8 日，丁闻杰将其持有的华商通 0.5%股权转让给季伟，转让价
格以华商通截至 2018 年 12 月 31 日净资产为 20,075.28 万元为依据，确定为 2.22
元/出资额。因此，该次股权转让实际定价具有合理性。
该次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及华商通的公司
章程规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。
三、股权结构
73
（一）华商通股权结构
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、
高级管理人员的安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告出具日，华商通公司章程中没有可能对本次交易产
生影响的主要内容或相关投资协议及高级管理人员的安排，亦不存在影响华商通
资产独立性的协议或其他安排。
四、股东出资及合法存续情况
根据全国企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询信息及上
市公司出具的书面承诺，截至本独立财务顾问报告出具日，无锡华商通电子商务
有限公司为合法成立并有效存续的有限公司，历次出资均是真实的，已经足额到
位，公司持有的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可
能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决
或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序，股权权属清晰，不存在
纠纷或者潜在纠纷，不存在影响其合法存续的情形。
五、主要资产及权属状况、对外担保及主要负债情况
1、主要资产及权属情况
（1）主要固定资产
截至 2021 年 3 月 31 日，华商通的主要固定资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 账面净值 成新率
房屋建筑物 2,975.57 2,845.59 95.63%
机器设备 2,312.07 2,285.82 98.86%
74
项目 账面原值 账面净值 成新率
运输工具 638.35 221.13 34.64%
电子及其他设备 231.23 150.70 65.17%
总计 6,157.21 5,503.24 89.38%
（2）不动产权
截至本独立财务顾问报告出具日，华商通及其子公司持有的不动产情况如
下：
不动产权 终止日
序号 权利人 坐落 权利类型 用途 面积
证号 期
宗地面积
苏（2019） 国有建设
无锡华东 23332.10 平
无锡市不 无锡市 用地使用 仓储用地/ 2068 年
诚栋仓储 方米/房屋建
1 动产权第 东环路 权/（构筑 工业、交通、 4月8
物流有限 筑面积
0357581 167 号 物）所有 仓储 日
公司 17031.10 平
号 权
方米
苏（2017） 无锡市滨
无锡市 国有建设
无锡市不 湖区华东 批发零售用 房屋建筑面 2047 年
广益路 用地使用
2 动产权第 农村小额 地/商业、金 积 59.34 平方 12 月 26
289-9- 权/房屋所
0099523 贷款有限 融、信息 米 日
115 有权
号 公司
苏（2017） 无锡市滨
无锡市 国有建设
无锡市不 湖区华东 批发零售用 房屋建筑面 2047 年
广益路 用地使用
3 动产权第 农村小额 地/商业、金 积 65.84 平方 12 月 26
289-8- 权/房屋所
0099519 贷款有限 融、信息 米 日
103 有权
号 公司
（3）商标权
截至本独立财务顾问报告出具日，华商通及其子公司持有的商标权情况如
下：
序号 注册号 类别 商标 专用权人 专用权期限
1 35871515 35 无锡华商通电子 2019.9.7-2029.9.6
商务有限公司
2 35871516 35 无锡华商通电子 2019.9.7-2029.9.6
商务有限公司
3 20124649 35 无锡华商通电子 2017.7.21-2027.7.20
商务有限公司
4 28226521 39 上海弥益实业有 2018.11.21-2028.11.20
限公司
75
5 28240297 35 上海弥益实业有 2018.11.21-2028.11.20
限公司
6 28252030 6 上海弥益实业有 2018.11.21-2028.11.20
限公司
无锡华商通电子
7 50524264 39 2021.06.14-2031.06.13
商务有限公司
无锡华商通电子
2021.06.14 至
8 50533868 6 商务有限公司
2031.06.13
无锡华商通电子
2021.06.28 至
9 50533888 7 商务有限公司
2031.06.27
无锡华商通电子
2021.07.07 至
10 50548391 40 商务有限公司
2031.07.06
无锡华商通电子
2021.08.07 至
11 50540289 35 商务有限公司
2031.08.06
无锡华商通电子
2021.06.28 至
12 50540312 40 商务有限公司
2031.06.27
无锡华商通电子
2021.06.28 至
13 50521060 7 商务有限公司
2031.06.27
无锡华商通电子
2021.07.21 至
14 50514874 6 商务有限公司
2031.07.20
（4）域名证书
截至本独立财务顾问报告出具日，华商通及其子公司持有的域名情况如下：
序号 域名名称 权利人 期限
1 11gang.com 无锡华商通电子商务有限公司 2016.4.16-2022.4.16
2 mygangtie.com 无锡华商通电子商务有限公司 2016.4.2-2022.4.2
3 buygang.com 无锡华商通电子商务有限公司 2016.4.2-2022.4.2
2、对外担保情况
截至本独立财务顾问报告出具日，华商通无对外担保情况。
3、主要负债情况和或有负债的情况
76
（1）主要负债
截至 2021 年 3 月 31 日，华商通的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 比例
短期借款 44,716.08 41.43%
应付票据 4,208.00 3.90%
应付账款 7,593.41 7.04%
合同负债 22,922.71 21.24%
其他应付款 17,273.93 16.01%
其他流动负债 6,737.25 6.24%
流动负债合计 105,141.66 97.43%
租赁负债 2,750.70 2.55%
非流动负债合计 2,778.00 2.57%
负债合计 107,919.66 100.00%
（2）或有负债
截至 2021 年 3 月 31 日，华商通不存在或有负债。
六、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转
移的其他情况
截至本独立财务顾问报告出具日，华商通不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行
等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
七、最近十二个月内所进行的重大资产收购及出售事项
截至本独立财务顾问报告出具日，华商通最近 12 个月内未进行重大资产收
购及出售事项。
八、最近三年主营业务发展情况
华商通最近三年主要从事不锈钢现货交易服务为主的供应链服务，最近三年
营业收入分别为 853,973.17 万元、1,204,097.51 万元、695,500.08 万元。
九、主要财务指标
77
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021-03-31 2020-12-31 2019-12-31
流动资产合计 112,615.35 103,121.56 96,724.69
非流动资产合计 19,228.83 12,018.06 12,381.50
资产合计 131,844.17 115,139.62 109,106.20
流动负债合计 105,141.66 93,061.41 87,523.34
非流动负债合计 2,778.00 27.74 30.07
负债合计 107,919.66 93,089.15 87,553.41
所有者权益合计 23,924.51 22,050.47 21,552.79
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 142,611.71 695,500.08 1,204,097.51
营业成本 138,839.94 687,912.83 1,192,717.72
利润总额 1,053.91 982.70 1,824.51
净利润 681.96 490.67 1,237.08
扣除非经常性损益的
647.74 96.64 1,088.19
净利润
3、非经常性损益的构成及净利润影响
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
非流动资产处置损益 1.33 4.33 24.81
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享
受的政府补助除外） 29.03 446.31 48.87
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益 11.11 76.04 61.88
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4.15 -5.29 62.94
所得税影响额 -11.41 -127.35 -49.63
合计 34.22 394.03 148.89
最近两年及一期，华商通的非经常损益主要为计入当期损益的政府补助和交
易性金融资产投资收益。
78
其中政府补助 2020 年度金额较大，主要系当期新增以下三项政府补助：浦
东新区经济发展财政扶持资金、浦东新区经济发展财政扶持资金、无锡国家高新
技术产业开发区管理委员会 2020 年省级服务业发展专项资金，金额合计 325.42
万元。该政府补助不具备可持续性。
十、最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
1、2018 年 11 月 28 日，华商通股东进行了股权转让及增资，股权转让价格
及增资与华商通经审计净资产值一致。北京中同华资产评估有限公司就本次股权
转让及增资出具了中同华评报字（2018）第 021184 号《资产评估报告》，截至
2018 年 9 月 30 日，华商通净资产值为 665.29 万元，评估值为 787.33 万元，评
估方法采用资产基础法。
2、为整合平台，适当的优化股权架构，2018 年 11 月华商通分别收购了无
锡诚栋不锈钢有限公司、张家港浦诚不锈钢有限公司、无锡华东诚栋不锈钢仓储
物流有限公司、上海弥益实业有限公司、无锡华东汇通商贸有限公司、无锡市滨
湖区华东农村小额贷款有限公司，收购价格为各公司经审计净资产值。各公司相
关评估情况如下：
被评估单 评估方 净资产值 评估值
评估机构 评估报告文号 评估基准日
位 法 （万元） （万元）
北京中同
无锡诚栋 中 同 华 评 报 字
华资产评 2018 年 9 月
不锈钢有 （2018）第 021185 收益法 8,827.56 9,300
估有限公 30 日
限公司 号《资产评估报告》
司
北京中同
张家港浦 中 同 华 评 报 字
华资产评 2018 年 9 月
诚不锈钢 （2018）第 021183 收益法 6,172.75 6,500
估有限公 30 日
有限公司 号《资产评估报告》
司
无锡华东
北京中同
诚栋不锈 中 同 华 评 报 字
华资产评 资 产 基 2018 年 9 月
钢仓储物 （2018）第 021186 3,996.80 4,021.52
估有限公 础法 30 日
流有限公 号《资产评估报告》
司
司
上 海 弥 益 北京中同 中 同 华 评 报 字 收益法 2018 年 9 月 3,329.64 3,600
79
实 业 有 限 华资产评 （2018）第 021188 30 日
公司 估有限公 号《资产评估报告》
司
北京中同
无锡华东 中 同 华 评 报 字
华资产评 2018 年 9 月
汇通商贸 （2018）第 021187 收益法 11,493.27 10,700
估有限公 30 日
有限公司 号《资产评估报告》
司
无锡市滨
北京中同
湖区华东 中 同 华 评 报 字
华资产评 资 产 基 2018 年 9 月
农村小额 （2018）第 021182 6,310.40 6,454.05
估有限公 础法 30 日
贷款有限 号《资产评估报告》
司
公司
与本次交易评估相比，两次评估中华商通等 7 家公司估值发生一定变化，主
要原因为各公司净资产发生变化，各公司估值基本与其净资产值相当，略高于净
资产值。
除上述评估外，华商通最近三年不存在交易、增资或改制时评估或估值情形。
十一、交易标的为股权时的特殊事项
1、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
华东重机持有华商通 50.1931%的股权。上市公司已严格履行了出资人义务，
不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行为，
不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2、拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转
让前置条件
2021 年 8 月 27 日，华商通召开股东会，会议同意华东重机将其持有的华商
通 35.1931%、15%股权分别转让给江苏通融供应链管理有限公司、无锡华东科
技投资有限公司，华商通其他股东放弃优先购买权。
华商通的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的
内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排。因此，标
的股权符合转让条件。
80
十二、立项、环保、行业准入和用地等的报批事项
本次出售的资产为华商通 50.1931%股权，不涉及立项、环保、行业准入和
用地等有关报批事项。
十三、子公司情况
截至本独立财务顾问报告出具日，华商通共有 7 家子公司，华商通子公司忠
县华商通电子商务有限公司已于 2021 年 7 月 6 日注销。
华商通子公司股权架构如下：
（一）无锡诚栋不锈钢有限公司
1、基本情况
公司名称 无锡诚栋不锈钢有限公司
公司性质 有限责任公司
注册地址 无锡市新吴区东环路 167 号
法定代表人 邵毛忠
注册资本 6,000 万
成立日期 2013 年 3 月 14 日
统一社会信用代码 913202050632760472
经营范围 金属材料及其制品、建筑装潢材料（不含油漆和涂料）、通用机械及
配件、炉料、塑料制品、针纺织制品、化工原料及产品（不含危险品）
的销售；金属材料的开平、分条、拉丝、切割、磨砂、剪折加工；自
营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止
进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
2、历史沿革
81
无锡诚栋不锈钢有限公司于 2013 年 3 月 14 日由钱洪、胥玲共同以货币资金
出资设立，经无锡市锡山区工商行政管理局注册登记，注册资本为人民币 1,000
万元。
公司设立时股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 比例
1 钱洪 650 65%
2 胥玲 350 35%
合计 1,000 100%
2014 年 9 月 23 日，无锡诚栋不锈钢有限公司召开股东会，同意公司股东胥
玲将其持有的 30%、5%股权分别转让给钱洪、邵毛忠，双方签署了股权转让协
议。2014 年 9 月 30 日，无锡诚栋不锈钢有限公司在无锡市锡山区工商行政管理
局办理了股权变更工商登记。
本次股权转让后，无锡诚栋不锈钢有限公司股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 比例
1 钱洪 950 95%
2 邵毛忠 50 5%
合计 1,000 100%
2014 年 11 月 18 日，无锡诚栋不锈钢有限公司召开股东会，同意公司注册
资本由 100 万元增加至 2040 万元，由华东重机以货币资金增资，每份出资额作
价 1 元。2014 年 12 月 3 日，无锡市锡山区工商行政管理局换发了无锡诚栋不锈
钢有限公司增资后营业执照。
本次增资后，无锡诚栋不锈钢有限公司股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 比例
1 无锡华东重型机械股份有限公司 1,040 50.98%
2 钱洪 950 46.57%
3 邵毛忠 50 2.45%
合计 2,040 100.00%
2018 年 1 月 18 日，无锡诚栋不锈钢有限公司召开股东会，同意公司注册资
本由 2040 万元增加至 6000 万元，由华东重机、钱洪、邵毛忠按照各自持股比例
以货币资金增资，每份出资额作价 1 元。2018 年 1 月 25 日，无锡市锡山区市场
82
监督管理局换发了无锡诚栋不锈钢有限公司增资后营业执照。
本次增资后，无锡诚栋不锈钢有限公司股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 比例
1 无锡华东重型机械股份有限公司 3058.82 50.98%
2 钱洪 2,794.12 46.57%
3 邵毛忠 147.06 2.45%
合计 6,000 100.00%
2018 年 11 月 28 日，无锡诚栋不锈钢有限公司召开股东会，同意公司股东
华东重机、钱洪、邵毛忠分别将其持有的全部公司股权全部转让给华商通，转让
价格为经审计净资产值，双方签署了股权转让协议。2018 年 12 月 27 日，无锡
诚栋不锈钢有限公司在无锡市锡山区市场监督管理局办理了股权变更工商登记。
本次股权转让后，无锡诚栋不锈钢有限公司股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 比例
1 无锡华商通电子商务有限公司 6,000 100%
合计 6,000 100.00%
3、主要资产及权属状况、对外担保及主要负债情况
（1）主要资产及权属情况
截至 2021 年 3 月 31 日，无锡诚栋不锈钢有限公司的主要固定资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 账面净值 成新率
运输工具 288.19 94.26 32.71%
电子及其他设备 12.61 1.97 15.62%
资产总计 300.80 96.23 31.99%
（2）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告出具日，无锡诚栋不锈钢有限公司无对外担保情
况。
（3）主要负债情况
截至 2021 年 3 月 31 日，无锡诚栋不锈钢有限公司的主要负债情况如下：
83
单位：万元
项目 金额 比例
短期借款 15,272.34 51.06%
应付账款 6,650.39 22.23%
合同负债 3,560.20 11.90%
其他流动负债 4,150.83 13.88%
流动负债合计 29,912.03 100.00%
负债合计 29,912.03 100.00%
4、最近三年主营业务发展情况
无锡诚栋主要从事不锈钢产品销售，设立以来的主营业务发展情况如下所
示：
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年度
行业名称 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
不锈钢贸易 37,098.61 36,254.29 249,707.42 247,400.36
合计 37,098.61 36,254.29 249,707.42 247,400.36
5、主要财务指标
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021-03-31 2020-12-31 2019-12-31
流动资产合计 39,417.14 37,376.91 40,526.50
非流动资产合计 590.37 542.68 618.12
资产合计 40,007.51 37,919.59 41,144.62
流动负债合计 29,912.03 27,997.39 31,480.94
非流动负债合计 - - -
负债合计 29,912.03 27,997.39 31,480.94
所有者权益合计 10,095.48 9,922.20 9,663.68
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 37,098.61 249,707.42 295,743.40
营业成本 36,254.29 247,400.36 291,632.68
利润总额 258.95 358.80 1,018.45
净利润 173.28 258.51 738.59
84
（二）张家港浦诚不锈钢贸易有限公司
1、基本情况
公司名称 张家港浦诚不锈钢贸易有限公司
公司性质 有限责任公司
注册地址 张家港市锦丰镇兴业路 2 号(江苏扬子江国际冶金工业园玖隆物流园
A229 室)
法定代表人 陈达
注册资本 5,100 万元
成立日期 2010 年 7 月 7 日
统一社会信用代码 91320582558064214B
不锈钢、钢材、金属材料及制品、焦炭、五金交电、矿产品、机械设
备及零部件、化工原料及产品（危险品除外）、建筑材料、纺织原料
及产品、汽车零部件、办公用品、电子产品、计算机软硬件、橡塑制
经营范围 品、劳保用品、清洁用品及设备、日用百货购销；机械设备租赁；仓
储服务；商务咨询（不含投资咨询、金融信息咨询）；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
张家港浦诚于 2010 年 7 月 7 日由陈达、万兴明、张开元、施言芳共同以货
币资金出资设立，经苏州市张家港工商行政管理局注册登记，注册资本为人民币
100 万元。
公司设立时股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 比例
1 陈达 26 26%
2 万兴明 37 37%
3 张开元 27 27%
4 施言芳 10 10%
合计 100 100%
2012 年 5 月 29 日，张家港浦诚召开股东会，同意公司注册资本由 100 万元
增加至 500 万元，由原股东以货币资金增资，每份出资额作价 1 元。2012 年 9
月 6 日，苏州市张家港工商行政管理局换发了张家港浦诚增资后营业执照。
本次增资后，张家港浦诚股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 比例
85
1 陈达 130 26%
2 万兴明 160 32%
3 张开元 140 28%
4 施言芳 70 14%
合计 500 100%
2013 年 3 月 18 日，张家港浦诚召开股东会，同意公司股东万兴明、张开元
分别将其持有的全部公司股权转让给陈达，同意公司股东施言芳将其持有的 14%
公司股权转让给陈俞娇，股权转让各方签署了股权转让协议。2013 年 3 月 28 日，
张家港浦诚在无苏州市张家港工商行政管理局办理了股权变更工商登记。
本次股权转让后，张家港浦诚股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 比例
1 陈达 430 86%
2 陈俞娇 70 14%
合计 500 100%
2014 年 2 月 14 日，张家港浦诚召开股东会，同意公司股东陈达将其持有的
30%、15%公司股权分别转让给季伟、蒋跃忠，股权转让各方签署了股权转让协
议。2014 年 2 月 27 日，张家港浦诚在无苏州市张家港工商行政管理局办理了股
权变更工商登记。
本次股权转让后，张家港浦诚股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 比例
1 陈达 205 41%
2 季伟 150 30%
3 蒋跃忠 75 15%
4 陈俞娇 70 14%
合计 500 100%
2017 年 9 月 15 日，张家港浦诚召开股东会，同意公司股东蒋跃忠将其持有
的 15%公司股权转让给陈达，双方签署了股权转让协议。2014 年 9 月 29 日，张
家港浦诚在张家港市市场监督管理局办理了股权变更工商登记。
本次股权转让后，张家港浦诚股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 比例
1 陈达 280 56%
86
2 季伟 150 30%
3 陈俞娇 70 14%
合计 500 100%
2017 年 11 月 3 日，张家港浦诚召开股东会，同意公司股东陈俞娇将其持有
的 14%股权转让给陈达，双方签署了股权转让协议。
同日，张家港浦诚召开第二次股东会，同意公司注册资本由 500 万增加至
2500 万元，由陈达、季伟、陈琳、仲海龙、丁闻杰以货币出资，每份出资额作
价 1 元。
2017 年 12 月 12 日，张家港市市场监督管理局换发了张家港浦诚股权转让
及增资后营业执照。
本次股权转让及增资后，张家港浦诚股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 比例
1 陈达 750 30.00%
2 陈琳 571.5 22.86%
3 仲海龙 428.5 17.14%
4 季伟 375 15%
5 丁闻杰 375 15%
合计 2,500 100%
2018 年 6 月 19 日，张家港浦诚召开股东会，同意公司注册资本由 2,500 万
增加至 5,100 万元，由无锡诚栋不锈钢有限公司以货币出资，每份出资额作价 1
元。
2018 年 6 月 26 日，张家港市市场监督管理局换发了张家港浦诚增资后营业
执照。
本次增资后，张家港浦诚股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 比例
1 无锡诚栋不锈钢有限公司 2,600 50.98%
2 陈达 750 14.71%
3 陈琳 571.5 11.21%
4 仲海龙 428.5 8.40%
5 季伟 375 7.35%
6 丁闻杰 375 7.35%
87
合计 5,100 100.00%
2018 年 12 月 21 日，张家港浦诚召开股东会，同意公司全体股东其持有的
公司股权全部转让给华商通，转让价格为经审计净资产值，双方签署了股权转让
协议。2018 年 12 月 27 日，张家港浦诚在张家港市市场监督管理局办理了股权
变更工商登记。
本次股权转让后，张家港浦诚股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 比例
1 无锡华商通电子商务有限公司 5,100 100%
合计 5,100 100%
3、主要资产及权属状况、对外担保及主要负债情况
（1）主要资产及权属情况
截至 2021 年 3 月 31 日，张家港浦诚不锈钢贸易有限公司的主要固定资产情
况如下：
单位：万元
项目 账面原值 账面净值 成新率
机器设备 25.20 17.03 67.58%
运输工具 185.38 38.76 20.91%
电子及其他设备 71.80 20.53 28.59%
资产总计 282.38 76.32 27.03%
（2）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告出具日，张家港浦诚不锈钢贸易有限公司无对外担
保情况。
（3）主要负债情况
截至 2021 年 3 月 31 日，张家港浦诚不锈钢贸易有限公司的主要负债情况如
下：
单位：万元
项目 金额 比例
88
项目 金额 比例
短期借款 12,309.58 33.48%
应付账款 688.67 1.87%
合同负债 5,904.56 16.06%
其他应付款 15,212.37 41.38%
其他流动负债 836.89 2.28%
流动负债合计 35,820.32 97.43%
租赁负债 946.20 2.57%
非流动负债合计 946.20 2.57%
负债合计 36,766.53 100.00%
4、最近三年主营业务发展情况
张家港浦诚主要从事不锈钢贸易，设立以来的主营业务发展情况如下所示：
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年度
行业名称 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
不锈钢贸易 106,658.35 103,978.08 485,947.42 482,211.87
合计 106,658.35 103,978.08 485,947.42 482,211.87
5、主要财务指标
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021-03-31 2020-12-31 2019-12-31
流动资产合计 41,660.75 32,668.27 19,104.50
非流动资产合计 1,633.60 105.12 409.77
资产合计 43,294.34 32,773.39 19,514.27
流动负债合计 35,820.32 27,479.65 14,633.43
非流动负债合计 946.20 - -
负债合计 36,766.53 27,479.65 14,633.43
所有者权益合计 6,527.82 5,293.74 4,880.84
89
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 106,658.35 485,947.42 452,927.21
营业成本 103,978.08 482,211.87 449,209.94
利润总额 1,479.95 609.92 140.19
净利润 1,241.95 412.89 58.30
（三）无锡华东诚栋仓储物流有限公司
1、基本情况
公司名称 无锡华东诚栋仓储物流有限公司
公司性质 有限责任公司
注册地址 无锡市新吴区东环路 167 号
法定代表人 孟煜
注册资本 12000 万元
成立日期 2017 年 9 月 15 日
统一社会信用代码 91320214MA1R67K966
经营范围 仓储服务；道路普通货物运输（不含危险品）；房屋租赁（不含融资
租赁）；金属材料的开平、加工；金属材料及其制品的销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要财务数据
单位：万元
项目 2021-03-31 2020-12-31
总资产 5,321.88 5,481.33
负债 668.05 779.93
所有者权益 4,653.83 4,701.40
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度
营业收入 69.48 231.90
净利润 -48.90 -207.79
（四）上海弥益实业有限公司
1、基本情况
90
公司名称 上海弥益实业有限公司
公司性质 有限责任公司
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区富特东一路 396 号 6 层 6912 室
法定代表人 罗小毅
注册资本 2000 万元
成立日期 2015 年 9 月 22 日
统一社会信用代码 91310115358464248L
许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准） 一般项目：商务信息咨询、企业管理咨询，日用百货、服
装鞋帽、针纺织品、金属制品、陶瓷制品、玻璃制品、塑料制品、五
金交电、汽摩配件、电子产品、机械设备及配件、皮革制品、化工原
经营范围
料及产品（危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品
除外）、办公用品、体育用品、不锈钢制品、矿产品的销售，从事货
物及技术的进出口业务，机械设备租赁，绿化养护，仓储服务（除危
险品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
2、主要财务数据
单位：万元
项目 2021-03-31 2020-12-31
总资产 4,251.77 4,828.16
负债 1,140.80 1,458.51
所有者权益 3,110.97 3,369.65
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度
营业收入 504.00 15,217.81
净利润 -258.64 170.52
（五）北材南通金属科技有限公司
1、基本情况
公司名称 北材南通金属科技有限公司
公司性质 有限责任公司
注册地址 海安经济技术开发区通榆南路 88 号
法定代表人 罗小毅
注册资本 20000 万元
成立日期 2020 年 12 月 18 日
统一社会信用代码 91320621MA248ADH7D
91
许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一
般项目：金属制品研发；金属材料制造；金属材料销售；金属制品销
经营范围
售；有色金属合金销售；有色金属压延加工；钢压延加工；新材料技
术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
2、主要财务数据
单位：万元
项目 2021-03-31 2020-12-31
总资产 6,134.83 -
负债 2,427.63 -
所有者权益 3,707.20 -
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度
营业收入 328.18 -
净利润 -292.80 -
（六）无锡华东汇通商贸有限公司
1、基本情况
公司名称 无锡华东汇通商贸有限公司
公司性质 有限责任公司
注册地址 无锡市新吴区东环路 167 号
法定代表人 罗小毅
注册资本 10000 万元
成立日期 2014 年 9 月 26 日
统一社会信用代码 91320211313968389K
煤炭、化工产品（不含危险品）、生鲜食用农产品、包装种子（不再
分装）、化肥、金属及金属矿、贵金属制品的销售；仓储服务；自营
经营范围 和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
2、主要财务数据
单位：万元
项目 2021-03-31 2020-12-31
总资产 14,013.39 14,174.46
92
负债 3,018.00 3,224.31
所有者权益 10,995.39 10,950.15
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度
营业收入 3,401.57 9,741.85
净利润 45.24 181.09
（七）无锡市滨湖区华东农村小额贷款有限公司
1、基本情况
公司名称 无锡市滨湖区华东农村小额贷款有限公司
公司性质 有限责任公司
注册地址 无锡市建筑西路 777 号 A2 栋 6 楼 603-604
法定代表人 钱洪
注册资本 6,000 万
成立日期 2012 年 1 月 21 日
统一社会信用代码 913202115899547110
面向“三农”、中小企业发放贷款，提供融资性担保，开展金融机构业
经营范围 务代理以及经过监管部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要财务数据
单位：万元
项目 2021-03-31 2020-12-31
总资产 7,766.51 7,811.71
负债 526.67 636.68
所有者权益 7,239.84 7,175.03
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度
营业收入 179.38 795.40
净利润 114.41 402.61
（八）忠县华商通电子商务有限公司
1、基本情况
公司名称 忠县华商通电子商务有限公司
公司性质 有限责任公司
注册地址 重庆市忠县白公街道白公环路 83 号附 1 号玉溪锦城办公楼 430-1
93
法定代表人 刘邦洲
注册资本 2000 万
成立日期 2019 年 1 月 16 日
统一社会信用代码 91500233MA608B0M1P
销售及利用互联网销售：金属材料及其制品、金属制品（以上范围不
含稀贵金属）、建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险
化学品）、炉料、塑料制品（不含危险化学品）、针纺织制品、化工
原料及产品（不含危险化学品）、日用百货、服装鞋帽、陶瓷制品、
玻璃制品、五金交电、汽摩配件、电子产品（不含电子出版物）、机
经营范围 械设备及配件、皮革制品、办公用品、体育用品、不锈钢制品、矿产
品；金属材料的开平、分条、拉丝、切割、磨砂、剪折加工；货物及
技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)；商
务信息咨询；企业管理咨询；机械设备租赁；绿化养护；仓储服务（不
含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
2、主要财务数据
单位：万元
项目 2021-03-31 2020-12-31
总资产 27.50 27.89
负债 0.00 0.38
所有者权益 27.50 27.51
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度
营业收入 0.00 3.61
净利润 -0.02 -10.04
2021 年 7 月 6 日，经忠县市场监督管理局核准，忠县华商通电子商务有限
公司依法注销。
94
第五节 交易标的评估情况
一、评估的基本情况
（一）评估情况概述
本次评估以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日，江苏普信采用资产基础法和收
益法分别对华商通股东全部权益价值进行评估，并选用资产基础法评估结果作为
最终评估结果。
根据江苏普信出具的《资产评估报告》（苏普评报字（2021）第 8007 号），
截至 2021 年 3 月 31 日，华商通净资产（母公司）账面价值为 20,623.97 万元，
按资产基础法评估价值为 24,061.40 万元，增值率 16.67%，按收益法评估价值为
24,190 万元，增值率 17.29%。本次评估以资产基础法的评估结果作为最终的评
估结论，华商通股东全部权益价值评估结果为 24,061.40 万元。
（二）确定评估结论理由
收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较
大。华商通及其子公司主要从事不锈钢等大宗商品的批发和零售贸易，该业务对
营运资金的需求较大，华商通受限于资金紧缺，导致未来业务的增长能力存在不
确定性。同时，华商通受上下游企业经营情况、钢材价格剧烈波动等市场因素影
响，历史年度销售毛利率和净利润水平波动较大，而市场因素是不可控的。总体
来看，华商通的经营会受到较多不确定因素的影响，未来盈利能力具有较大的不
确定性。
资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值。鉴于华商通未来
经营存在一定不确定性，相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评
估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
二、对估值结论有重要影响的评估假设
（一）一般假设
1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
95
2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在
这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市
场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖
方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自
愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3、企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企
业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持
持续经营能力。
（二）特殊假设
1、国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不
可抗力因素造成的重大不利影响。
2、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
3、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
4、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
5、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现
时方向保持一致。
6、有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
7、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
8、企业生产经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变
化；
9、假设评估基准日后被评估单位现金流入为平均流入、现金流出为平均流
出；
96
10、假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
11、假设被评估单位在经营场所租赁到期后能够及时续租。
三、对标的资产评估方法的选择及其合理性分析
（一）评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的
资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对
象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收
益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基
础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
（二）评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提
供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位
资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其
评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独
立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历
97
史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益
的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法；
由于被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、
企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财
务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企
业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数
据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。
经上述分析，本次评估采用资产基础法和收益法。
四、资产基础法重要估值参数及具体评估结果
（一）华商通
在资产评估基准日 2021 年 3 月 31 日，华商通经审计后的账面总资产（母
公司）69,129.83 万元，总负债（母公司）48,505.86 万元，净资产（母公司）
20,623.97 万元。采用资产基础法评估后的总资产价值 72,567.26 万元，总负债
48,505.86 万元，净资产为 24,061.40 万元，较审计后账面净资产增值 3,438.18
万元，增值率 16.67%。资产基础法评估汇总结果见下表：
单位：万元
科目 账面值 评估值 增值额 增值率
一、流动资产合计 25,779.06 25,779.06 0.00 0
二、非流动资产合计 43,350.77 46,788.20 3,437.43 7.93%
长期股权投资 43,148.80 46,433.42 3,284.63 7.61%
固定资产 36.16 54.39 18.22 50.40%
无形资产 165.81 300.39 134.58 81.16%
资产总计 69,129.83 72,567.26 3,437.43 4.97%
流动负债 48,505.86 48,505.86 0.00 0
负债合计 48,505.86 48,505.86 0.00 0
净资产（所有者权益） 20,623.97 24,061.40 3,437.43 16.67%
1、流动资产评估
98
（1）评估范围及方法
华商通流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项和其他应收款。
①货币资金：包括库存现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核
实银行对账单、银行函证、其他货币资金凭证等，以核实后的价值确定评估值。
②应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，借助于历史
资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情
况等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联企业的往来款项等
有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对有确凿证据表明款项不能
收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为 100%；对于预计不能全额
收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内
容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风
险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏账准备评估为零。
③预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
（2）评估结果
经实施以上评估，华商通流动资产评估结果见下表所示：
单位：万元
科目 账面值 评估值
货币资金 1,423.36 1,423.36
应收账款 32.19 32.19
预付账款 24,318.51 24,318.51
其他应收款 5.00 5.00
流动资产合计 25,779.06 25,779.06
2、非流动资产评估
（1）评估范围及方法
①长期股权投资
99
长期股权投资主要为华商通对下属公司的长期股权投资，共计 8 家，包括全
资子公司 7 家、控股子公司 1 家。被投资单位名称和评估方法如下表所示：
序号 公司名称 持股比例 定价方法
1 无锡诚栋不锈钢有限公司 100.00% 资产基础法
2 无锡华东汇通商贸有限公司 100.00% 资产基础法
3 张家港浦诚不锈钢贸易有限公司 100.00% 资产基础法
4 上海弥益实业有限公司 100.00% 资产基础法
5 无锡华东诚栋仓储物流有限公司 100.00% 资产基础法
6 无锡市滨湖区华东农村小额贷款有限公司 100.00% 资产基础法
7 忠县华商通电子商务有限公司 100.00% 资产基础法
8 北材南通金属科技有限公司 70.00% 资产基础法
对于全资、控股子公司的长期投资，采用企业价值评估的方法对被投资单位
进行整体评估，再按被评估单位持股比例计算长期投资评估值。
经实施上述评估程序后，长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：
单位：万元
序号 公司名称 账面价值 评估价值 评估方法
1 无锡诚栋不锈钢有限公司 8,883.45 10,193.80 资产基础法
2 无锡华东汇通商贸有限公司 11,661.00 11,300.28 资产基础法
3 张家港浦诚不锈钢贸易有限公司 5,484.42 6,763.90 资产基础法
4 上海弥益实业有限公司 3,343.83 3,180.66 资产基础法
5 无锡华东诚栋仓储物流有限公司 4,976.11 5,013.11 资产基础法
无锡市滨湖区华东农村小额贷款有 资产基础法
6 6,000.00 7,329.75
限公司
7 忠县华商通电子商务有限公司 0.00 27.50 资产基础法
8 北材南通金属科技有限公司 2,800.00 2,624.43 资产基础法
②设备类资产
华商通纳入评估范围的设备类资产包括运输设备、电子设备两大类。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点
100
和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法进行评估。
评估值=重置全价×综合成新率
A、车辆的评估
因委估车辆存在活跃的二手交易市场，因此本次评估中，车辆主要采用市场
法评估。即通过市场调查选择符合条件的参照物作为可比实例，分析可比实例品
牌、型号、车款、交易地区、交易情况、交易时间、行驶里程、车龄、排量、配
置、机械性能等因素，并与被评估车辆对照比较，分析差异并经调整，计算被评
估车辆价值。计算公式为：
待估车辆评估值＝可比实例价格（不含增值税）×车辆使用年限修正系数×
车辆行驶里程修正系数×车辆交易日期修正系数×车辆交易情况修正系数×车
辆技术状况修正系数×其他因素修正系数
B、电子设备的评估
a、电子设备重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机等设备，由经销商负责运送安装调试，
重置成本直接以市场采购价确定。
b、成新率的确定
由于电子及办公设备结构简单，价值较低，因此直接按年限法计算确定其成
新率，即主要依据电子及办公设备的经济寿命年限来确定其成新率。
c、评估价值的确定
评估值=电子设备重置全价×成新率
③无形资产
A、外购的软件
华商通外购的软件为现货通电子交易与物流集成化平台。
对于外购的财务软件，通过网上调查和了解部分销售机构相关报价后，确定
101
其不含税重置价；在确定相关软件的重置价后，结合软件产品的替代性、产品可
升级性、软件使用行业的包容性等具体情况，考虑其是否需要升级以确定评估值。
其中：不需要升级或者在免费升级期限内的，直接以重置价为评估值；需要升级
的，以重置价扣减相关升级费用为评估值。计算公式如下：
评估价值＝重置成本－相关升级费用
B、商标权
由于本次纳入评估范围的商标权均为华商通自创的商标，可以通过向商标代
理注册机构询价获取商标形成过程中的各种费用成本，因此本次评估采用成本法
对商标进行评估。
商标为企业根据自身需要申请的，申请时除花费商标官费及代理费用外，并
无其他成本。即：商标评估值=商标申请费+商标官费及代理费等费用+商标推广
费+其他合理成本
（2）评估结果
经实施以上评估，华商通非流动资产评估结果见下表所示：
单位：万元
科目 账面值 评估值 增值额 增值率
长期股权投资 43,148.80 46,433.42 3,284.63 7.61%
固定资产 36.16 54.39 18.22 50.40%
无形资产 165.81 300.39 134.58 81.16%
非流动资产合计 43,350.77 46,788.20 3,437.43 7.93%
华商通固定资产评估增值 50.40%，主要系华商通固定资产中车辆会计折旧
年限短于评估中设备的经济寿命年限，车辆账面值为按照公司会计政策折旧后价
值，而评估值为该车辆重置市场全价并经成新率调整折算值，评估增值率较高。
华商通无形资产评估增值 81.16%，主要系华商通无形资产中软件——现货
通电子交易与物流集成化平台购入时间较长，其账面价值为按会计政策摊销后价
值，而评估值为该软件重置成本并扣除相关升级费用测算值，评估增值率较高。
102
3、负债评估
（1）评估范围及方法
华商通负债包括短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、
应交税费、其他应付款、其他流动负债。
短期借款为银行借款。短期借款在确认利息已支付或预提的基础上，以核实
后账面值确认评估值。
应付票据为为应付承兑汇票，以核实后账面值确认评估值。
应付账款主要是华商通采购不锈钢等应付未付款。应付账款以核实后账面值
确认评估值。
合同负债主要系华商通因销售产品而预收的款项，以核实后账面值确认评估
值。
应付职工薪酬主要为华商通根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括按企
业规定应支付给职工的工资、奖金等。应付职工薪酬以核实后账面值确认评估值。
应交税费主要为华商通应交纳的各种税金，如增值税、城市维护建设税、印
花税，以核实后账面值确认评估值。
其他应付款是除主营业务以外，与关联单位之间的往来款项，主要内容为华
商通应付关联单位的借款本息。以核实后账面值确认评估值。
其他流动负债为主要为华商通待转销的增值税，以核实后账面值确认评估
值。
（2）评估结果
经实施以上评估，华商通负债评估结果见下表所示：
单位：万元
科目 账面值 评估值
短期借款 14,423.14 14,423.14
应付票据 4,000.00 4,000.00
103
应付账款 14.39 14.39
合同负债 13,215.41 13,215.41
应付职工薪酬 31.93 31.93
应交税费 12.10 12.10
其他应付款 15,090.89 15,090.89
其他流动负债 1,718.00 1,718.00
负债合计 48,505.86 48,505.86
（二）无锡诚栋不锈钢有限公司
在资产评估基准日 2021 年 3 月 31 日，无锡诚栋经审计后的账面总资产
（母公司）40,070.74 万元，总负债（母公司）29,912.03 万元，净资产（母公
司）10,158.71 万元。采用资产基础法评估后的总资产价值 40,105.84 万元，总
负债 29,912.03 万元，净资产为 10,193.81 万元，较审计后账面净资产增值 35.10
万元，增值率 0.35%。资产基础法评估汇总结果见下表：
单位：万元
科目 账面值 评估值 增值额 增值率
一、流动资产合计 39,404.37 39,458.00 53.63 0.14%
二、非流动资产合计 666.37 647.84 -18.53 -2.78%
长期股权投资 76.00 34.90 -41.10 -54.08%
固定资产 96.22 118.41 22.19 23.06%
无形资产 4.80 15.15 10.35 215.63%
递延所得税资产 489.34 479.38 -9.96 -2.04
资产总计 40,070.74 40,105.84 35.10 0.09%
流动负债 29,912.03 29,912.03 0 0
负债合计 29,912.03 29,912.03 0 0
净资产（所有者权益） 10,158.71 10,193.81 35.10 0.35%
1、流动资产评估
（1）评估范围及方法
104
无锡诚栋流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应
收款、存货。
①货币资金
货币资金包括库存现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银
行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
②应收票据
应收票据全部为商业承兑汇票。对于应收票据，通过核对账面记录，查阅应
收票据登记簿，并对应收票据进行了监盘核对。在对上述应收票据核实无误的基
础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和
原因、款项回收情况等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联
企业的往来票据等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对有确凿
证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为 100%；
对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的票据，
在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别
确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的
坏账准备评估为零。
③应收账款和其他应收款
各种应收款项在核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情
况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况等，采用个别认定和账
龄分析的方法估计风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收
回的，评估风险损失为 0；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账
龄超长的，评估风险损失为 100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证
明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计
算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除
风险损失确定评估值。对企业计提的坏账准备评估为零。
④预付款项
预付款项根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于
105
能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
⑤存货
无锡诚栋存货主要为库存商品。库存商品主要包括冷轧卷板、热轧卷板、螺
纹钢等。存货根据库存商品经核实的数量、销售价格，以市场法确定评估价值。
即在库存商品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售费用、所得税及适当
比例的税后利润确定其评估值。计算公式为：
库存商品的评估值=库存商品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－
销售税金率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净
利润折减率]
其中：库存商品不含税销售价格根据评估基准日销售情况确定；销售费用率、
销售税金率、销售利润率等指标均依据企业近年来的会计报表综合确定；净利润
折减率根据库存商品的销售状况确定，其中畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，
勉强可销售的产品为 100%，本次评估企业产品属于正常销售产品，净利润折减
率取 50%。对于滞销、积压、降价销售，按可回收净收益确定评估值。
⑥其他流动资产
其他流动资产是无锡诚栋待抵扣增值税进项税金，在核实无误的基础上，以
核实后账面值作为评估值。
（2）评估结果
经实施以上评估，无锡诚栋流动资产评估结果见下表所示：
单位：万元
科目 账面值 评估值
货币资金 908.41 908.41
应收票据 4,146.12 4,146.12
应收账款 13,429.12 13,429.12
预付账款 5,196.69 5,196.69
存货 11,679.59 11,733.22
106
其他应收款 3,868.64 3,868.64
其它流动资产 175.79 175.79
流动资产合计 39,404.37 39,458.00
2、非流动资产评估
（1）评估范围及方法
①长期股权投资
无锡诚栋长期股权投资为对无锡华栋再生资源有限公司 65%的股权投资。对
于全资、控股子公司的长期投资，采用企业价值评估的方法对被投资单位进行整
体评估，再按被评估单位持股比例计算长期投资评估值。经评估，无锡诚栋长期
股权投资于评估基准日账面价值为 76 万元，评估价值为 34.90 万元。评估减值
主要原因为无锡华栋再生资源有限公司常年亏损，净资产减少所致。
②固定资产
无锡成栋纳入评估范围的固定资产包括车辆、电子设备两大类。
A、车辆的评估
因委估车辆存在活跃的二手交易市场，因此本次评估中，车辆主要采用市场
法评估。所谓市场法，就是根据目前公开市场上与被评估车辆相似的或可比的参
照物来确定被评估车辆价值的方法。即通过比较被评估车辆与近期售出类似车辆
的异同，并将类似车辆的市场价格进行调整，从而确定被评估车辆价值。具体来
说，即通过市场调查选择符合条件的参照物作为可比实例，分析可比实例品牌、
型号、车款、交易地区、交易情况、交易时间、行驶里程、车龄、排量、配置、
机械性能等各种因素，并与被评估车辆对照比较，分析差异并经调整，计算被评
估车辆价值。其计算公式为：
待估车辆评估值＝可比实例价格（不含增值税）×车辆使用年限修正系数×
车辆行驶里程修正系数×车辆交易日期修正系数×车辆交易情况修正系数×车
辆技术状况修正系数×其他因素修正系数。
B、电子设备的评估
107
a、电子设备重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机等设备，由经销商负责运送安装调试，
重置成本直接以市场采购价确定。
b、成新率的确定
电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对
于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新率。
c、评估价值的确定
评估值=电子设备重置全价×成新率
③无形资产
无锡诚栋无形资产主要为外购的软件。对于外购的财务软件，通过网上调查
和了解部分销售机构相关报价后，确定其不含税重置价；在确定相关软件的重置
价后，结合软件产品的替代性、产品可升级性、软件使用行业的包容性等具体情
况，考虑其是否需要升级以确定评估值。其中：不需要升级或者在免费升级期限
内的，直接以重置价为评估值；需要升级的，以重置价扣减相关升级费用为评估
值。计算公式如下：
评估价值＝重置成本－相关升级费用
④递延所得税资产
无锡诚栋递延所得税资产系计提的信用减值损失和资产减值损失所形成。因
存货减值准备评估为零，故本次评估对于该部分的递延所得税资产也评估为零，
对于其他递延所得税资产本次评估以核实后的账面值为评估值。
（2）评估结果
经实施以上评估，无锡诚栋非流动资产评估结果见下表所示：
单位：万元
科目 账面值 评估值 增值额 增值率
长期股权投资 76.00 34.90 -41.10 -54.08%
108
固定资产 96.22 118.41 22.19 23.06%
无形资产 4.80 15.15 10.35 215.30%
递延所得税资产 489.34 479.38 -9.96 -2.04%
非流动资产合计 666.37 647.84 -18.53 -2.78%
无锡诚栋长期股权投资评估减值 54.08%，主要系无锡华栋再生资源有限公
司常年亏损，净资产减少所致。
无锡诚栋固定资产评估增值 23.06%，主要系无锡诚栋固定资产中车辆会计
折旧年限短于评估中设备的经济寿命年限，车辆账面值为按照公司会计政策折旧
后价值，而评估值为该车辆重置市场全价并经成新率调整折算值，评估增值率较
高。
无锡诚栋无形资产评估增值 215.30%，主要系无锡诚栋无形资产中软件——
金蝶软件 K3WISE、软星钢铁 ERP 购入时间较长，其账面价值为按会计政策摊销
后价值，而评估值为该软件重置成本并扣除相关升级费用测算值，评估增值率较
高。
3、负债评估
（1）评估范围及方法
无锡诚栋负债包括短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税
费、其他流动负债等。
短期借款为银行借款。短期借款在确认利息已支付或预提的基础上，以核实
后账面值确认评估值。
应付账款主要是无锡诚栋采购冷轧卷板、热轧卷板、钢板、螺纹钢等应付未
付款。应付账款以核实后账面值确认评估值。
合同负债账主要系无锡诚栋因销售产品而预收的款项，以核实后账面值确认
评估值。
应付职工薪酬主要为无锡诚栋根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括按
企业规定应支付给职工的工资、职工福利、社会保险费、工会经费、职工教育经
109
费等。应付职工薪酬以核实后账面值确认评估值。
应交税费主要为无锡诚栋应交纳的各种税金，如所得税、印花税，以核实后
账面值确认评估值。
其他流动负债为主要为无锡诚栋年末已背书且在资产负债表日尚未到期应
收票据和待转销项税额，以核实后账面值确认评估值。
（2）评估结果
经实施以上评估，无锡诚栋负债评估结果见下表所示：
单位：万元
科目 账面值 评估值
短期借款 15,272.34 15,272.34
应付账款 6,650.39 6,650.39
合同负债 3,560.20 3,560.20
应付职工薪酬 82.66 82.66
应交税费 195.62 195.62
其他流动负债 4,150.83 4,150.83
负债合计 29,912.03 29,912.03
（三）张家港浦诚不锈钢贸易有限公司
在资产评估基准日 2021 年 3 月 31 日，张家港浦诚经审计后的账面总资产
（母公司）43,294.34 万元，总负债（母公司）36,766.53 万元，净资产（母公
司）6,527.82 万元。采用资产基础法评估后的总资产价值 43,530.42 万元，总
负债 36,766.53 万元，净资产为 6,763.90 万元，较审计后账面净资产增值 236.08
万元，增值率 3.62%。资产基础法评估汇总结果见下表：
单位：万元
科目 账面值 评估值 增值额 增值率
一、流动资产合计 41,660.75 41,844.75 184.01 0.44%
110
二、非流动资产合计 1,633.60 1,685.67 52.07 3.19%
固定资产 76.33 108.40 32.07 42.02%
使用权资产 1,364.51 1,364.51 0 0
无形资产 11.38 40.80 29.42 258.58%
长期待摊费用 12.51 12.51 0 0
递延所得税资产 168.88 159.45 -9.42 -5.58%
资产总计 43,294.34 43,530.42 236.08 0.55%
流动负债 35,820.32 35,820.32 0 0
非流动负债 946.20 946.20 0 0
负债合计 36,766.53 36,766.53 0 0
净资产（所有者权益） 6,527.82 6,763.90 236.08 3.62%
1、流动资产评估
（1）评估范围及方法
张家港浦诚流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他
应收款、存货和其他流动资产。
①货币资金
货币资金包括库存现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银
行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
②应收票据
应收票据全部为银行承兑汇票。对于应收票据，通过核对账面记录，查阅应
收票据登记簿，并对应收票据进行了监盘核对。在对上述应收票据核实无误的基
础上，以核实后的价值确定评估值。
③应收账款和其他应收款
对应收款项，在核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，
具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况等，采用个别认定和账龄分
析的方法估计风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回
111
的，评估风险损失为 0；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄
超长的，评估风险损失为 100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明
不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算
坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风
险损失确定评估值。对企业计提的坏账准备评估为零。
④预付款项
预付款项主要内容为张家港浦诚预付的货款、待摊的租金等。对于预付款项，
首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。如该预付账款的货
物已经交付，或服务已经提供，则检查存货、固定资产等资产及预付账款明细账，
核实无误后，以账面值作为评估值。如该预付款项的货物还未交付，或服务还未
提供，则通过函证，检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账
龄分析等程序，综合分析判断，以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货
币资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。
⑤存货
张家港浦诚存货主要为库存商品。库存商品主要包括不锈钢卷板、不锈钢平
板、不锈钢板坯等。
存货根据库存商品经核实的数量、销售价格，以市场法确定评估价值。即在
库存商品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售费用、所得税及适当比例
的税后利润确定其评估值。计算公式为：
库存商品的评估值=库存商品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－
销售税金率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净
利润折减率]
其中：库存商品不含税销售价格根据评估基准日销售情况确定；销售费用率、
销售税金率、销售利润率等指标均依据企业近年来的会计报表综合确定；净利润
折减率根据库存商品的销售状况确定，其中畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，
勉强可销售的产品为 100%，本次评估企业产品属于正常销售产品，净利润折减
率取 50%。对于滞销、积压、降价销售，按可回收净收益确定评估值。
112
⑥其他流动资产
其他流动资产是张家港浦诚待抵扣的进项税，在核实无误的基础上，以核实
后账面值作为评估值。
（2）评估结果
经实施以上评估，张家港浦诚流动资产评估结果见下表所示：
单位：万元
科目 账面值 评估值
货币资金 1,047.37 1,047.37
应收票据 383.93 383.93
应收账款 1,918.50 1,918.50
预付账款 11,995.63 11,995.63
存货 22,223.35 22,407.36
其他应收款 1,282.86 1,282.86
其它流动资产 2,809.11 2,809.11
流动资产合计 41,660.75 41,844.76
2、非流动资产评估
（1）评估范围及方法
①固定资产
张家港浦诚纳入评估范围的固定资产包括机器设备、车辆、电子及办公设备
等。
本次固定资产中机器设备和电子及办公设备的评估主要采用重置成本法。重
置成本法是通过估算全新设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬
值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定设备评估价值的方法。设
备的重置价值一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的
一切合理的直接费用和间接费用，如设备的购置价、运杂费、设备基础费、安装
调试费等。本次评估采用的计算公式为：
113
评估价值=重置价值×综合成新率
A、机器设备的评估
a、机器设备重置全价的确定
重置全价＝设备购置价＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费＋前期及其他
费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税
对于零星购置的小型设备，不需要安装的设备，重置全价＝设备购置价格+
运杂费－可抵扣的增值税进项税。对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的，
则直接用不含税购置价作为重置价值。
b、综合成新率的确定
对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，
结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
c、评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率
B、电子设备的评估
a、电子设备重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机等设备，由经销商负责运送安装调试，
重置成本直接以市场采购价确定。
b、成新率的确定
电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对
于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新率。
c、评估价值的确定
评估值=电子设备重置全价×成新率
C、车辆的评估
因委估车辆存在活跃的二手交易市场，因此本次评估中，车辆主要采用市场
114
法评估。即通过市场调查选择符合条件的参照物作为可比实例，分析可比实例品
牌、型号、车款、交易地区、交易情况、交易时间、行驶里程、车龄、排量、配
置、机械性能等因素，并与被评估车辆对照比较，分析差异并经调整，计算被评
估车辆价值。计算公式为：
待估车辆评估值＝可比实例价格（不含增值税）×车辆使用年限修正系数×
车辆行驶里程修正系数×车辆交易日期修正系数×车辆交易情况修正系数×车
辆技术状况修正系数×其他因素修正系数
②使用权资产
使用权资产是张家港浦诚在租赁期内使用的租赁资产的权利价值。
通过对使用权资产申报表与明细账、总账及会计报表进行核对，并获取租入
使用权资产的相关证明文件，检查租赁合同的主要内容，全面了解张家港浦诚所
有使用权资产实际状况，包括使用部门及情况、资产实物管理及资产分布等。从
被张家港浦诚使用权资产管理部门取得使用权资产台账，对照台账上使用权资产
的名称、数量、规格和存放地点进行核对，并结合租赁负债科目检查相关的会计
处理是否正确。经核实，使用权资产使用正常，会计处理正确，故以核实后账面
值作为评估值。
③无形资产
张家港浦诚无形资产主要为外购的软件。对于外购的财务软件，通过网上调
查和了解部分销售机构相关报价后，确定其不含税重置价；在确定相关软件的重
置价后，结合软件产品的替代性、产品可升级性、软件使用行业的包容性等具体
情况，考虑其是否需要升级以确定评估值。其中：不需要升级或者在免费升级期
限内的，直接以重置价为评估值；需要升级的，以重置价扣减相关升级费用为评
估值。计算公式如下：
评估价值＝重置成本－相关升级费用
④长期待摊费用
张家港浦诚的长期待摊费用为办公室装修费用的摊销余额。
115
长期待摊费用以评估基准日后还享有的资产和权力价值作为评估值。对评估
基准日后尚存对应权利或价值的待摊费用项目，首先核对原始发生额、摊销期限
及摊销计算的合理性，如合理则以账面摊余价值为评估值。张家港浦诚的长期待
摊费用按照 5 年限进行均匀分摊，本次评估按 5 年收益期分摊后的账面值确定评
估值。
⑤递延所得税资产
张家港浦诚递延所得税资产系因应收款项坏账准备、存货跌价准备以及交易
性金融负债导致的可抵扣暂时性差异产生。因存货跌价准备评估为零，其对应的
递延所得税资产也评估为零，其他按清查核实后金额作为评估值。。
（2）评估结果
经实施以上评估，张家港浦诚非流动资产评估结果见下表所示：
单位：万元
科目 账面值 评估值 增值额 增值率
固定资产 76.33 108.40 32.07 42.02%
使用权资产 1,364.51 1,364.51 0 0
无形资产 11.38 40.80 29.42 258.58%
长期待摊费用 12.51 12.51 0 0
递延所得税资产 168.88 159.45 -9.42 -5.58%
非流动资产合计 1,633.60 1,685.67 52.07 3.19%
张家港浦诚固定资产评估增值 42.02%，主要系张家港浦诚固定资产中车辆
会计折旧年限短于评估中设备的经济寿命年限，车辆账面值为按照公司会计政策
折旧后价值，而评估值为该车辆重置市场全价并经成新率调整折算值，评估增值
率较高。
张家港浦诚无形资产评估增值 258.58%，主要系张家港浦诚无形资产中软件
——金蝶软件、软星钢铁 ERP 系统购入时间较长，其账面价值为按会计政策摊销
后价值，而评估值为该软件重置成本并扣除相关升级费用测算值，评估增值率较
高。
116
3、负债评估
（1）评估范围及方法
张家港浦诚负债包括短期借款、交易性金融负债、应付账款、合同负债、应
付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债及租赁负债等。
短期借款为银行借款及贴现未到期票据。短期借款在确认利息已支付或预提
的基础上，以核实后账面值确认评估值。
交易性金融负债为远期结售汇，以核实后账面值确认评估值。
应付账款主要是张家港浦诚采购原材料等应付未付款。应付账款以核实后账
面值确认评估值。
合同负债账主要系张家港浦诚因销售产品而预收的款项，以核实后账面值确
认评估值。
应付职工薪酬主要为张家港浦诚根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括
按企业规定应支付给职工的工资、职工福利、社会保险费、工会经费、职工教育
经费等。应付职工薪酬以核实后账面值确认评估值。
应交税费主要为张家港浦诚应交纳的各种税金，如增值税、所得税、印花税
等，以核实后账面值确认评估值。
其他应付款为张家港浦诚关联方资金拆借及利息、代扣代缴社保公积金等，
以核实后账面值确认评估值。
其他流动负债为主要为张家港浦诚待转销项税额及已背书且在基准日尚未
到期的应收票据，以核实后账面值确认评估值。
租赁负债为张家港浦诚租赁资产尚未支付的租赁付款额的现值，以核实后账
面值确认评估值。
（2）评估结果
经实施以上评估，张家港浦诚负债评估结果见下表所示：
单位：万元
117
科目 账面值 评估值
短期借款 12,309.58 12,309.58
交易性金融负债 64.11 64.11
应付账款 688.67 688.67
合同负债 5,904.56 5,904.56
应付职工薪酬 252.33 252.33
应交税费 551.81 551.81
其他应付款 15,212.37 15,212.37
其他流动负债 836.89 836.89
租赁负债 946.20 946.20
负债合计 36,766.53 36,766.53
五、收益法重要估值参数及具体评估结果
本次收益法评估范围为华商通及其子公司张家港浦诚、无锡诚栋、上海弥益
和华东汇通。
1、评估收益期限
本次评估预测期为基准日至 2026 年 12 月 31 日，2027 年 1 月 1 日以后为永
续期。
2、折现率
（1）折现率模型的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本次评估选用的是企业现金流
折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本
（WACC），计算公式如下：
E D
WACC Ke K d
1 t
D E D E
式中：
118
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作
法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K e
R f
MRP R c
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价本；
Rc：企业特定风险调整系数；
（2）折现率具体参数的确定
①无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。
本次评估在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日的剩余期限超过 10
年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评
估无风险利率为 4.07%。
②贝塔系数 βL 的确定
A、计算公式
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
L 1 1 t D E U
119
式中：
βL：有财务杠杆的 Beta；
βU：无财务杠杆的 Beta；
t：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
B、被评估单位无财务杠杠 βU 的确定
根据被评估单位的业务特点，本次评估选取 5 家沪深 A 股可比上市公司的 βL
值（起始交易日期：2018 年 3 月 31 日；截止交易日期：2021 年 3 月 31 日），
然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 βU 值。在计算资本结构时
D、E 按市场价值确定。将计算出来的 βU 取平均值 0.746 作为被评估单位的 βU
值，具体数据见下表：
股票代码 公司简称 β L值 β u值
600058.SH 五矿发展 0.8940 0.6051
002685.SZ 华东重机 0.9325 0.7745
000626.SZ 远大控股 0.9852 0.8897
603329.SH 上海雅仕 1.0669 0.8877
600180.SH 瑞茂通 0.8892 0.5730
平均值 0.7460
C、被评估单位资本结构 D/E 的确定
本次评估取可比上市公司资本结构的平均值 40.49%作为被评估单位的目标
资本结构 D/E。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为 25%。
D、βL 计算结果
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的
权益系统风险系数。
L 1 1 t D E U
＝0.973
③市场风险溢价的确定
本次评估采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，用公式表示如下：
120
中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率
A、中国股票市场平均收益率
中国股票市场平均收益率以沪深 300 指数的月数据为基础，时间跨度从指数
发布之日（2002 年 1 月）起至评估基准日止，数据来源于 iFinD 资讯行情数据库，
采用算术平均方法进行测算，中国股票市场平均收益率为 10.46%。
B、无风险收益率 Rfi 的估算：中国无风险利率即以上述距离评估基准日剩
余期限为超过 10 年期的沪、深两市国债到期收益率表示。
C、估算结论：
通过上述过程，计算出 2020 年 12 月 31 日市场风险溢价为 6.39%。
④企业特定风险报酬率的确定
特定风险报酬率包括规模风险报酬率和其他特定风险报酬率。
A、规模风险报酬率
采用资本资产定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合
收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在
考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超
额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小
的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投
资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模
与投资回报率之间的关系。如美国的 IbbotsonAssociateIB Botson Associate 在其
SBBI 每年度研究报告中就有类似的论述。美国研究公司规模超额收益的另一个
著名研究是 Grabowski-King 研究，参考 Grabowski-King 研究的思路，对沪、深
两市的 1,000 多家上市公司 1999～2006 年的数据进行了分析研究，可以采用线
性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
Rs=3.139%-0.249%×NA
其中：NA——公司净资产账面值（NA<=10 亿，大于 10 亿时取 10 亿）
按被评估单位评估基准日财务报表净资产账面值计算其公司规模风险报酬
121
率取整为 2.6%。
B、其他特定风险报酬率
企业特定风险报酬率指的是企业相对于同行业可比上市公司的特定风险，影
响因素主要有：经营风险、市场风险、管理风险、财务风险和技术风险。
本次评估中，综合考虑企业未来发展中可能存在的各种风险因素后，确定公
司的个别风险调整系数为 1.4%。
（3）折现率计算结果
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
K e
R f
MRP R c
= 14.284%
②债务资本成本
本次评估债务资本成本取人民银行公布的评估基准日 5 年期 LPR，即 4.65%。
③加权平均资本成本
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的
加权平均资本成本。
E D
WACC Ke K d
1 t
D E D E
＝11.17%
（4）永续期的折现率确定
永续期折现率的计算与明确预测期相同。按以下公式确定：
E D
WACC Ke K d
1 t
D E D E
K e
R f
MRP R c
1 1 t D E U
在计算过程中，D/E、E/（D+E）、D/（D+E）均按可比上市公司平均资本
122
结构确定。
将相关数据代入上式计算得出永续期折现率 WACC 为 11.17%。
3、收入
（1）销售数量预测
华商通及其子公司销售产品主要为不锈钢、螺纹钢及少量的煤和硅铁合金。
不锈钢、螺纹钢 2021 年-2026 年销量预计在 2020 年销售基础上每年增长 1-3%，
2027 年及以后保持与 2026 年一致。根据华商通管理团队的战略规划及在手订单
煤和硅铁合金等金属预测自 2021 年开始销量保持不变。
单位：吨
2021 年 4-12
种类 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
月
不锈钢（净额法） 335,722.76 434,244.27 438,586.71 442,972.58 447,402.30 451,876.33 451,876.33
不锈钢（总额法） 448,807.77 564,554.91 581,491.56 598,936.31 616,904.40 629,242.48 629,242.48
螺纹钢 161,481.03 176,664.67 181,964.60 187,423.54 193,046.25 194,976.71 194,976.71
煤 37,788.52 41,414.42 41,414.42 41,414.42 41,414.42 41,414.42 41,414.42
金属 3,691.59 7,966.12 7,966.12 7,966.12 7,966.12 7,966.12 7,966.12
（2）销售价格预测
鉴于不锈钢、螺纹钢、煤及硅铁合金的价格随着市场行情的变化波动较大，
为了便于预测，本次评估以历史年度平均单价作为预测的基础，并在预测期锁定
该单价。
单位：元/吨
2021 年 4-12
种类 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
月
不锈钢（净额法） 15.03 15.03 15.03 15.03 15.03 15.03 15.03
不锈钢（总额法） 11,787.43 11,787.43 11,787.43 11,787.43 11,787.43 11,787.43 11,787.43
螺纹钢 4,816.39 4,816.39 4,816.39 4,816.39 4,816.39 4,816.39 4,816.39
煤 848.36 848.36 848.36 848.36 848.36 848.36 848.36
金属 6,294.83 6,294.83 6,294.83 6,294.83 6,294.83 6,294.83 6,294.83
123
（3）收入预测
根据华商通各产品销量及价格预测，华商通各年度销售收入预测情况如下：
单位：万元
2021 年 4-12
种类 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
月
不锈钢（净额法） 504.55 652.62 659.14 665.73 672.39 679.11 679.11
不锈钢（总额法） 529,029.16 665,465.34 685,429.30 705,992.18 727,171.95 741,715.38 741,715.38
螺纹钢 77,775.54 85,088.56 87,641.22 90,270.46 92,978.57 93,908.36 93,908.36
煤 3,205.82 3,513.43 3,513.43 3,513.43 3,513.43 3,513.43 3,513.43
金属 2,323.79 5,014.53 5,014.53 5,014.53 5,014.53 5,014.53 5,014.53
合计 612,838.86 759,734.48 782,257.62 805,456.33 829,350.86 844,830.81 844,830.81
4、成本
鉴于华商通历史年度毛利率存在波动，本次评估以历史年度平均毛利率作为
营业成本预测的基础，并在预测期锁定毛利率。预测期毛利率取值情况如下表所
示：
预测期毛利率取值表
项目名称 预测期
不锈钢（总额法） 1.72%
螺纹钢 2.04%
金属 1.30%
煤 2.57%
根据各产品毛利率预测，华商通各产品营业成本预测如下表所示：
单位：万元
2021 年 4-12
种类 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
月
不锈钢（净额法） - - - - - - -
不锈钢（总额法） 519,933.69 654,024.16 673,644.88 693,854.23 714,669.85 728,963.25 728,963.25
螺纹钢 76,186.85 83,350.50 85,851.01 88,426.54 91,079.34 91,990.13 91,990.13
煤 3,123.35 3,423.05 3,423.05 3,423.05 3,423.05 3,423.05 3,423.05
124
金属 2,293.54 4,949.25 4,949.25 4,949.25 4,949.25 4,949.25 4,949.25
合计 601,537.44 745,746.96 767,868.20 790,653.07 814,121.50 829,325.69 829,325.69
5、期间费用
（1）销售费用
根据营业费用项目构成情况及各费用项目与营业收入的依存关系，将其划分
为与收入直接线性相关的费用和与营业收入无线性关系费用两部分。
对于与收入线性相关的费用参考华商通以前年度该类费用项目与营业收入
的比例并对其合理性进行分析后进行预测。
对于与营业收入不成线性关系的费用根据费用的实际情况单独进行测算。
租赁费由于企业在会计核算时将其计入使用权资产，由于有关租赁费在租赁
负债中考虑了，本次评估在使用权资产使用期内，租赁费用不再重复预测，使用
权资产到期后，在销售费用中对租赁费用据实预测。租赁费根据企业和出租方签
订的租赁合同进行预测。
销售费用预测情况如下：
单位：万元
2021 年
种类 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
4-12 月
职工薪酬 994.93 1,313.01 1,342.54 1,372.87 1,404.00 1,425.94 1,425.94
技术咨询及代理
10.76 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00
服务费
广告费 11.92 11.92 11.92 11.92 11.92 11.92 11.92
差旅费 6.69 8.42 8.61 8.81 9.01 9.15 9.15
其他 8.36 10.52 10.76 11.00 11.25 11.42 11.42
租赁费 - - - 459.11 459.11 459.11 459.11
合计 1,032.66 1,363.87 1,393.83 1,883.71 1,915.29 1,937.55 1,937.55
（2）管理费用
125
根据管理费用项目构成情况及各费用项目与公司营业收入的依存关系，将管
理费用划分变动费用与固定费用。
对于与营业收入不成线性关系的管理费用根据费用的实际情况单独进行测
算。
对于固定费用参考华商通该类费用以前年度实际发生情况，经综合分析后进
行预测。例如：对折旧费和待摊费用的预测是在考虑企业未来需要的固定资产的
基础上，根据企业折旧政策及折旧在费用和成本中的分摊情况综合分析预测。使
用权资产到期后不再预测，有关租赁费用在营销费用和管理费用的租金中预测。
对于租赁费根据华商通和出租方签订的租赁合同进行预测。
管理费用预测情况如下：
单位：万元
2021 年
种类 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
4-12 月
职工薪酬 1,539.78 2,196.07 2,218.03 2,240.21 2,262.61 2,285.24 2,285.24
交际应酬费 182.89 313.41 313.41 313.41 313.41 313.41 313.41
咨询及中介服务费 68.33 68.67 68.67 68.67 68.67 68.67 68.67
房租费 15.53 20.71 20.71 83.10 83.10 83.10 83.10
折旧费 73.29 97.72 97.72 97.72 97.72 97.72 97.72
无形资产摊销 58.95 78.60 78.60 78.60 78.60 78.60 78.60
使用权资产折旧 372.13 496.17 496.17 - - - -
办公费 57.74 59.74 59.74 59.74 59.74 59.74 59.74
汽车费用 24.96 33.27 33.27 33.27 33.27 33.27 33.27
差旅费 23.73 31.64 31.64 31.64 31.64 31.64 31.64
安保费 8.55 8.55 8.55 8.55 8.55 8.55 8.55
保险费 7.97 11.55 11.55 11.55 11.55 11.55 11.55
修理费 2.54 2.56 2.56 2.56 2.56 2.56 2.56
其他 130.42 178.02 186.92 194.40 200.23 204.24 204.24
长期待摊费用 5.52 7.36 7.36 7.36 7.36 7.36 7.36
126
合计 2,572.34 3,604.04 3,634.91 3,230.78 3,259.02 3,285.65 3,285.65
（3）财务费用
华商通财务费用核算内容主要为利息支出、手续费、利息收入、汇兑损益、
贴现利息、使用权资产未确认融资费用摊销等。
利息支出依据公司评估基准日有息负债额结合合同约定利率计算确定。
手续费主要考虑历史变动情况，根据平均水平确定。
利息收入、汇兑损益波动较大，出于谨慎性原则，不予预测。
贴现利息是企业根据经营情况临时决策将应收票据贴现产生的利息支出，具
有较大的随机性，本次评估不予预测。
使用权资产未确认融资费用摊销根据使用权资产会计核算方法进行计算摊
销，租赁合同到期后，不再预测，有关费用在销售费用的租赁费中预测。
财务费用预测情况如下：
单位：万元
2021 年
种类 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
4-12 月
利息支出 2,220.50 2,960.66 2,960.66 2,960.66 2,960.66 2,960.66 2,960.66
手续费 181.38 228.31 233.45 238.72 244.14 247.95 247.95
使用权资产未确
36.68 21.91 - - - - -
认融资费用摊销
合计 2,438.56 3,210.89 3,194.11 3,199.38 3,204.80 3,208.61 3,208.61
6、所得税
华商通利润总额按国家规定作相应调整后，依法征收企业所得税。以上述收
入、成本、费用等损益预测的利润总额为基础，根据企业适用的所得税费率进行
预测。
应纳所得税额＝应税所得额×企业适用所得税率
应税所得额＝净利润+纳税调整
127
华商通及其子公司适用企业所得税税率均为 25%。
所得税费用预测如下表所示：
单位：万元
2021 年
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
4-12 月
所得税 1,346.05 1,521.96 1,574.17 1,637.98 1,725.23 1,779.07 1,779.07
合计： 1,346.05 1,521.96 1,574.17 1,637.98 1,725.23 1,779.07 1,779.07
7、折旧及摊销
折旧及摊销费的预测按照华商通于评估基准日存量及满足未来正常经营活
动必须追加的固定资产、无形资产和长期待摊费用为依据，根据华商通目前固定
资产、使用权资产、无形资产和长期待摊费用政策，采用直线法进行折旧预测。
使用权资产摊销根据会计准则对使用权资产进行核算的方法进行预测。
折旧摊销预测情况如：
单位：万元
2021 年
种类 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
4-12 月
固定资产折旧费 73.29 97.72 97.72 97.72 97.72 97.72 97.72
使用权资产折旧 372.13 496.17 496.17 - - - -
无形资产摊销 58.95 78.60 78.60 78.60 78.60 78.60 78.60
长期待摊费用 5.52 7.36 7.36 7.36 7.36 7.36 7.36
合计 509.89 679.85 679.85 183.68 183.68 183.68 183.68
8、资本性支出
本次评估假设未来经营规模不发生大规模变化，因此确定追加资本性支出以
能够满足企业未来正常活动所必须的存量资产资本性支出作为依据进行预测。
存量资产资本性支出包括车辆、电子设备、无形资产和长期待摊费用等按照
正常更新投资，本次评估存量资产资本性支出与当年折旧摊销金额相等。由于使
用权资产摊销核算的是租金费用，租金费用支出在销售费用和管理费用中预测，
资本性支出预测时不考虑使用权资产摊销金额。
128
本次评估不考虑增量资产资本性支出。
资本性支出预测情况如下：
单位：万元
2021 年 4-12
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
月
资本性支出 137.76 183.68 183.68 183.68 183.68 183.68 183.68
9、营运资金
营运资金需要量的预测参照企业以往年度营运资金占用占营业收入的比例，
华商通历史年度营运资金占营业收入比重在 4.51%-6.13%之间。华商通未来营运
资金占营业收入比重按以前年度营运资金占比的平均数进行预测。
营运资金预测情况如下：
单位：万元
2021 年
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
4-12 月
营运资金 65,676.16 64,985.93 66,447.22 67,947.62 69,488.24 70,573.72 70,391.54
营运资金
-2,779.21 -690.23 1,461.30 1,500.40 1,540.62 1,085.47 0
净增加额
10、自由现金流
根据上述各科目预测，华商通自由现金流量情况如下：
单位：万元
项目名称 2021.4-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
营业收入 613,046.99 760,080.62 782,603.76 805,802.47 829,697.01 845,176.96 845,176.96
营业成本 601,538.71 745,746.96 767,868.20 790,653.07 814,121.50 829,325.69 829,325.69
营业税金
134.68 167.05 316.04 408.96 420.84 428.53 428.53
及附加
销售费用 1,032.66 1,363.87 1,393.83 1,883.71 1,915.29 1,937.55 1,937.55
管理费用 2,572.34 3,604.04 3,634.91 3,230.78 3,259.02 3,285.65 3,285.65
财务费用 2,438.56 3,210.89 3,194.11 3,199.38 3,204.80 3,208.61 3,208.61
营业利润 5,330.04 5,987.81 6,196.67 6,426.58 6,775.56 6,990.93 6,990.93
利润总额 5,330.04 5,987.81 6,196.67 6,426.58 6,775.56 6,990.93 6,990.93
所得税费
1,346.05 1,521.96 1,574.17 1,637.98 1,725.23 1,779.07 1,779.07
用
净利润 3,983.99 4,465.85 4,622.49 4,788.59 5,050.33 5,211.86 5,211.86
129
项目名称 2021.4-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
加：利息
费用* 1,692.88 2,236.93 2,220.50 2,220.50 2,220.50 2,220.50 2,220.50
（1-T）
加：折旧 445.42 593.89 593.89 97.72 97.72 97.72 97.72
加：摊销 64.47 85.96 85.96 85.96 85.96 85.96 85.96
减:资本
137.76 183.68 183.68 183.68 183.68 183.68 183.68
性支出
减:营运
-2,779.21 -690.23 1,461.30 1,500.40 1,540.62 1,085.47 -
资金增加
企业自由
8,828.21 7,889.19 5,877.86 5,508.69 5,730.21 6,346.88 7,432.36
现金流
11、经营性资产评估结果
根据上述预测，华商通经营性资产评估结果如下：
单位：万元
2021 年
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
4-12 月
企业自由
8,828.21 7,889.19 5,877.87 5,508.69 5,730.21 6,346.88 7,432.36
现金流
折现期 0.38 1.25 2.25 3.25 4.25 5.25 5.25
折现率 11.17% 11.17% 11.17% 11.17% 11.17% 11.17% 11.17%
折现系数 0.9611 0.8760 0.7880 0.7088 0.6376 0.5735 5.1347
折现值 8,484.53 6,911.11 4,631.78 3,904.71 3,653.62 3,640.20 38,162.64
现值和 69,388.57
12、非经营性资产
华商通非经营性资产主要为应收账款、应收票据、其他应收款等坏账准备，
存货跌价准备，理财产品，车辆等资产价值，具体情况如下：
单位：万元
项目名称 内容 账面价值 评估价值
递延所得税资产 应收账款坏账准备 34.55 34.55
递延所得税资产 其他应收款坏账准备 363.00 363.00
递延所得税资产 应收票据-商业承兑汇票 15.72 15.72
递延所得税资产 所得税费用 76.07 76.07
130
项目名称 内容 账面价值 评估价值
递延所得税资产 其他应收款坏账准备 0.00 0.00
交易性金融资产 理财 8007 321.36 321.36
交易性金融资产 理财 8001 340.85 340.85
其他流动资产 预缴所得税 24.05 24.05
递延所得税资产 其他应收款坏账准备 52.00 52.00
其他应收款 出口退税 627.86 627.86
其他应收款 往来款 400.00 400.00
递延所得税资产 应收款项坏账准备 143.43 143.43
递延所得税资产 存货跌价准备 9.42 9.42
递延所得税资产 交易性金融负债 16.03 16.03
固定资产 豪车 64.97 70.00
固定资产 豪车 8.05 20.00
固定资产 豪车 24.77 30.00
固定资产 豪车 18.86 35.00
子公司长期股权投资 无锡华栋 76.00 12.77
子公司长期股权投资 唯易环球 - -33.49
非经营性资产合计 2,617.00 2,554.15
交易性金融负债 远期结售汇 64.11 64.11
其他应付款 应付利息 409.60 409.60
其他应付款 应付利息 608.00 608.00
短期借款 应付利息 183.99 183.99
租赁负债 租金折现值 946.20 946.20
非经营性负债合计 2,211.90 2,211.90
非经营性资产净值 405.10 342.26
13、长期股权投资
长期股权投资为华商通持有的无锡市滨湖区华东农村小额贷款有限公司、忠
县华商通电子商务有限公司、北材南通金属科技有限公司、无锡华东诚栋仓储物
流有限公司的股权。
由于忠县华商通电子商务有限公司未开展运营，北材南通金属科技有限公司
处于试运营过程中尚未有利润产生，无锡华东诚栋仓储物流有限公司一直处于亏
损状态难以反映其资产价值，无锡市滨湖区华东农村小额贷款有限公司为受银保
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监会监管的金融机构，因此四家公司无法采用收益法评估，故采用资产基础法评
估。
经评估，长期股权投资于评估基准日评估结果如下：
单位：万元
序号 被投资单位名称 评估方法 账面值 评估值
1 无锡市滨湖区华东农村小额贷款有限公司 资产基础法 6,000.00 7,329.75
2 忠县华商通电子商务有限公司 资产基础法 0.00 27.50
3 北材南通金属科技有限公司 资产基础法 2,800.00 2,624.43
4 无锡华东诚栋仓储物流有限公司 资产基础法 4,976.11 5,013.11
合计 13,776.11 15,003.72
14、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值= 经营性资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资
＝84,725.61 万元
（2）付息债务价值的确定
华商通公司的付息债务包括短期借款和其他应付款，其中短期借款账面值为
44,532.09 万元，其他应付款为应付华东重机的借款，账面价值 16,000.00 万元。
付息债务评估价值 60,532.09 万元。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，华商通公司的股东全部权益价值=84,725.61-60,532.09
＝24,190 万元（取整）
六、评估报告特别事项说明
（一） 评估报告所称“评估价值”系指评估机构对所评估资产在现有用途
不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为评估报告
所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
（二） 评估报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公
开市场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中
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应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结
论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三） 本次评估结果未考虑由于控股权等因素产生的溢价，也未考虑委估
股权流动性对评估结果的影响。
（四） 在资产评估结果有效使用期内，如果资产数量及作价标准发生变化
时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。
（五） 引用其他机构出具报告结论的情况:
本次评估未引用其他机构出具的报告结论。
（六） 权属资料不全面或者存在瑕疵的情形：
根据被评估单位提供的资料，未发现权属资料不全面货存在瑕疵的情形。
（七） 资产评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估
结论影响的情况 ：
本次评估无评估程序受限情况。
（八） 评估基准日存在的法律、经济等未决事项：
1、子公司无锡诚栋与新永茂科技诉讼事项
子公司无锡诚栋不锈钢有限公司于 2014 年 1 月 23 日向法院递交民事起诉
状，起诉新永茂科技有限公司支付所欠货款并提出了财产保全申请。
2015 年 2 月 10 日江苏省无锡市中级人民法院判决如下：1）确认新永茂科
技有限公司结欠无锡诚栋不锈钢有限公司货款 18,947,897.65 元；2）李柔辉、朱
海良、浙江金浩实业有限公司、遂昌银盛矿业有限公司对上述第一项款项承担连
带责任，并于该判决生效后 10 日内向无锡诚栋不锈钢有限公司履行。
2015 年 5 月 22 日，《民事判决书》正式生效。无锡诚栋不锈钢有限公司对
被告新永茂科技有限公司等申请法院强制执行，无锡市中级人民法院执行局已对
新永茂科技有限公司、李柔辉、朱海良、浙江金浩实业有限公司、遂昌银盛矿业
有限公司可供执行财产进行调查，后由于无可执行财产，中止执行程序。
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2018 年 2 月 7 日，无锡市中级人民法院立案恢复执行。2018 年 9 月 26 日，
无锡诚栋不锈钢有限公司收到李柔辉名下房产拍卖款 876,273.06 元。
2019 年初，江苏省无锡市中级人民法院查封了担保人遂昌银盛矿业有限公
司名下的金田寺银钴矿采矿权，查封期限自 2019 年 1 月 30 日至 2022 年 1 月 29
日，目前正准备与该公司谈判解封事宜。本次评估未考虑该采矿权可能对评估对
象价值产生的影响，若期后有确凿证据证明该采矿权对评估对象价值产生影响，
需对评估值进行调整。
无锡诚栋其他应收款中应收新永茂科技有限公司 17,374,250.64 元，全额计
提坏账准备。本次评估对实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为 100%，
应收新永茂科技有限公司 17,374,250.64 元评估为零。
2、子公司张家港浦诚诉讼事项
张家港浦诚与武汉宏朗石化设备制造有限公司之间发生买卖合同纠纷，张家
港浦诚作为原告方于 2015 年 3 月起诉至江苏省张家港市人民法院，经法院调解
出具（2015）张商初字第 00261 号民事调解书裁决，被告武汉宏朗石化设备制造
有限公司应给付原告货款 3,602,771.74 元，律师费 161,800.00 元，诉讼费 23,458.50
元。因被告未履行义务，张家港浦诚向江苏省张家港市人民法院申请强制执行，
根据法院 2015 年 5 月 26 日（2015）张执行字第 0696 号执行裁定书追加武汉宏
朗制造股份有限公司为本案被执行人，对武汉宏朗石化设备制造有限公司所负本
案件的债务承担连带清偿责任。截止 2021 年 3 月 31 日上述判决仍未能执行。
张家港浦诚应收账款中应收武汉宏朗石化设备制造有限公司 1,954,979.09
元，全额计提坏账准备。本次评估对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手
段后账龄超长的，评估风险损失为 100%，应收武汉宏朗石化设备制造有限公司
1,954,979.09 元评估为零。
3、子公司上海弥益实业有限公司诉讼事项
上海弥益实业有限公司（以下简称“上海弥益”）与福建万融七星国际贸易
有限公司之间发生买卖合同纠纷，上海弥益作为原告方于 2018 年 1 月 15 日起诉
至上海市浦东新区人民法院,法院于 2018 年 7 月 27 日作出（2018）沪 0115 民初
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6819 号民事判决，判决原告上海弥益胜诉，判定被告返还原告履约保证金 400
万元。福建万融七星国际贸易有限公司未能在上述判决规定的期限内履行规定的
给付义务，上海弥益公司向法院申请强制执行。截止 2021 年 3 月 31 日上述判决
仍未能执行。
上海弥益其他应收款中应收福建万融七星国际贸易有限公司 400 万元，全额
计提坏账准备。本次评估对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄
超长的，评估风险损失为 100%，应收福建万融七星国际贸易有限公司 400 万元
评估为零。
4、无锡市滨湖区华东农村小额贷款有限公司诉讼事项
（1）无锡市滨湖区华东农村小额贷款有限公司（以下简称“小贷公司”）
与自然人张燕峰之间发生三笔民间借贷纠纷，小贷公司作为原告方于 2020 年 8
月 21 日起诉至江苏省无锡市滨湖区人民法院,一审法院 2020 年 11 月 19 日作出
民事判决具体如下：
①（2020）苏 0211 民初 5026 号民事判决书判定张燕峰归还小贷公司借款本
金 142,915.66 元，并支付逾期利息（以 142,915.66 元为基数，按照本案起诉时一
年期贷款市场报价利率 3.83%的四倍，自 2020 年 9 月 11 日起计算至实际支付之
日止）。就判决确定的张燕峰的债务，小贷公司有权以张燕峰提供抵押的五彩华
庭 13 号 304 室房屋协议折价或拍卖、变卖的价款优先受偿；如果张燕峰未按本
判决指定的期间履行给付金钱义务按民事诉讼法规定，加倍支付延迟履行期间的
债务利息。上述款项小贷公司已进行核销。
②（2020）苏 0211 民初 5027 号民事判决书判定张燕峰归还小贷公司借款本
金 200 万元，借款期内的利息 278,333.33 元以及逾期利息（以 200 万元为基数，
按照本案起诉时一年期贷款市场报价利率 3.85%的四倍，自 2020 年 12 月 21 日
起计算至实际支付之日止）。就判决确定的张燕峰的债务，小贷公司在对张燕峰
的财产依法强制执行后仍然不能清偿的，对于不能清偿的部分，由朱晓瑛以壹
方花园 51 号房屋价值为限承担补充赔偿责任。如果张燕峰未按本判决指定的期
间履行给付金钱义务按民事诉讼法规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。小
贷公司对该笔借款计提 100 万元贷款损失准备，本次评估对该笔借款和对应贷款
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损失准备清查核实后账面值作为评估值。
③（2020）苏 0211 民初 5028 号民事判决书判定张燕峰归还小贷公司借款本
金 100 万元，借款期内的利息 82,896.98 元以及逾期利息（以 100 万元为基数，
按照本案起诉时一年期贷款市场报价利率 3.85%的四倍，自 2019 年 12 月 21 日
起计算至实际支付之日止）。就判决确定的张燕峰的债务，在对张燕峰的财产依
法强制执行后任然不能清偿的,对于不能清偿的部分, 小贷公司有权以张燕峰提
供抵押的五彩华庭 13 号 304 室房屋协议折价或拍卖、变卖的价款优先受偿。如
果张燕峰、朱晓瑛未按本判决指定的期间履行给付金钱义务按民事诉讼法规定，
加倍支付延迟履行期间的债务利息。小贷公司对该笔借款计提 100 万元贷款损失
准备，本次评估对该笔借款和对应贷款损失准备清查核实后账面值作为评估值。
上述三项判决处于执行阶段中，截止 2021 年 3 月 31 日尚未结案。
2）小贷公司与无锡市百润运输有限公司、无锡旭日康食品贸易有限公司、
王跃中、殷明珍发生民间借贷纠纷，小贷公司作为原告方于 2020 年 6 月 18 日起
诉至江苏省无锡市滨湖区人民法院,要求被告偿还。截至 2020 年 6 月 20 日借款
本金 239 万元，借期内利息 58,031.35 元，逾期利息暂计 709,145.00 元。截止 2021
年 3 月 31 日该案件尚未判决。上述款项小贷公司已进行核销。
（九） 担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评
估对象的关系
1. 华商通以华东重机为保证人，向宁波银行无锡滨湖支行借款，截至 2021
年 3 月 31 日借款余额为人民币 1,000 万元，利息 15,950.00 元
2. 华商通以华东重机为保证人，向南京银行无锡城北支行借款，截至 2021
年 3 月 31 日借款余额为人民币 1,000 万元，利息 1,570.83 元；
3. 华商通以华东重机为保证人，向江苏银行无锡梁溪支行借款，截至 2021
年 3 月 31 日借款余额为人民币 3,000 万元，利息 47,850.00 元；
4. 华商通以华东重机为保证人，向中信银行无锡经济开发区支行借款，截
至 2021 年 3 月 31 日借款余额为人民币 2,300 万元，利息 1,035,517.49 元；
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5. 华商通以华东重机为保证人，向无锡锡商银行无锡营业部借款，截至
2021 年 3 月 31 日借款余额为人民币 7,000 万元，利息 130,472.13 元；
6. 无锡诚栋以华东重机为保证人，向江苏银行无锡梁溪支行借款，截至
2021 年 3 月 31 日借款余额为人民币 5,500 万元，利息 87,725.00 元。
7. 无锡诚栋以华东重机为保证人，向南京银行无锡城北支行借款，截至
2021 年 3 月 31 日借款余额为人民币 3,000 万元，利息 49,843.75 元
8. 无锡诚栋以华东重机为保证人，向华夏银行无锡新区支行借款，截至
2021 年 3 月 31 日借款余额为人民币 2,000 万元，利息 35,933.33 元
9. 无锡诚栋以华东重机为保证人，向宁波银行无锡滨湖支行借款，截至
2021 年 3 月 31 日借款余额为人民币 400 万元，利息余额 5,848.33 元；另有欧元
240 万元（折合人民币 18,486,720.00 元），利息为欧元 5,940.00 元（折合人民币
57,316.60 元）。
10. 无锡诚栋以在华夏银行无锡新区支行开立的国内信用证为担保,向华夏
银行无锡新区支行借款，截至 2021 年 3 月 31 日借款余额为人民币 2,500 万元。
11. 张家港浦诚以华东重机为保证人，向无锡锡商银行营业部借款，截至
2021 年 3 月 31 日借款余额为人民币 8,000 万元，利息 149,111.10 元。
12. 无锡华东汇通商贸有限公司以华东重机为保证人，以其在宁波银行滨湖
支行开立的保函作为担保，向华侨银行借款，截至 2021 年 3 月 31 日借款余额为
340 万欧元（年末折合人民币 27,013,000.00 元），利息余额为 12,325.00 欧元（年
末折合人民币 97,204.15 元）。
13. 张家港浦诚以未到期的银行承兑汇票为质押，向银行进行附有追索权的
票据贴现，贴现金额为人民币 2,107,205.57 元。
14. 张家港浦诚与感知企银供应链服务（无锡）有限责任公司签署《购销子
合同》，无锡浙商银行基于具体的《购销子合同》提供借款，截至 2021 年 3 月
31 日借款余额为人民币 40,714,003.75 元，利息 125,516.86 元。
本次评估未考虑上述事项对评估对象价值的影响。
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（十）评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的期后事项：
自评估基准日至评估报告出具日，不存在其他影响评估前提和评估结论而需
要对评估结论进行调整的重大事项。
（十一）其他事项
华商通之子公司北材南通金属科技有限公司注册资本为 20,000 万元，华商
通认缴出资 14,000 万元，截止至 2021 年 3 月 31 日，已实际出资 2,800 万元，剩
余 11,200 万元尚未出资。
七、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性说明
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事
项发表如下意见：
上市公司聘请的评估机构具有证券期货业务资格，除为本次交易提供资产评
估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司、交易对
方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利
益或冲突，具有独立性。
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，
为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法、收益法对标的资产
价值进行了评估。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循
独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估
程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，
与评估目的相关性一致。评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合标
的资产实际情况，评估依据及评估结论合理，评估定价公允。
（二）评估依据的合理性说明
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收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较
大。华商通及其子公司主要从事不锈钢等大宗商品的批发和零售贸易，该业务对
营运资金的需求较大，华商通受限于资金紧缺，导致未来业务的增长能力存在不
确定性。同时，华商通受上下游企业经营情况、钢材价格剧烈波动等市场因素影
响，历史年度销售毛利率和净利润水平波动较大，而市场因素是不可控的。总体
来看，华商通的经营会受到较多不确定因素的影响，未来盈利能力具有较大的不
确定性。
资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值。鉴于华商通未来
经营存在一定不确定性，相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评
估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
综上所述，本次拟出售资产采用资产基础法进行评估是合理的。
（三）交易标的定价公允性说明
本次重大资产出售以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的
评估结果为基础，经交易双方协商确定拟出售资产的价格，交易定价方式合理。
本次重大资产出售聘请的评估机构符合独立性要求，具有证券投资咨询相关
业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中执行了现场核查，评
估定价具备公允性。
（四）评估基准日至重组报告书披露日交易标的重要变化及其影响
1、2021 年 7 月忠县华商通电子商务有限公司注销。截至资产评估基准日 2021
年 3 月 31 日，忠县华商通电子商务有限公司经审计后的账面总资产 27.5 万元，
主要为银行存款，无负债。由于评估基准日忠县华商通资产规模较小，且其注销
后，其银行存款转入华商通，故该等注销事宜不影响本次交易中华商通整体估值。
2、2021 年 5 月 25 日，华商通召开股东会，会议通过《关于公司利润分配
的议案》，以截至 2021 年 4 月 30 日公司未分配利润为基准，现金分红 8,000 万
元。
除上述事宜外，评估基准日至重组报告书披露日期间，拟出售资产未发生重
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要变化。
（五）交易定价与估值结果的差异及其合理性
本次交易标的公司评估值为 24,061.40 万元。考虑到评估基准日后标的公司
现金分红 8,000 万元，并经交易双方协商一致，拟出售资产的出售价格确定为
7,559.78 万元。本次交易定价与估值结果不存在实质性差异。
八、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《重组管理办法》、《上市规则》、《公司章程》等规定，独立董事基
于其独立判断，对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：
上市公司聘请的评估机构具有证券期货业务资格，除为本次交易提供资产评
估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司、交易对方及
其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或
冲突，具有独立性。
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，
为本次交易提供价值参考依据。江苏普信采用了资产基础法、收益法对标的资产
价值进行了评估。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循
独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估
程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，
与评估目的相关性一致。评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合标
的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。
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第六节 本次交易合同的主要内容
一、《关于收购无锡华商通电子商务有限公司之股权收购协议》
2021 年 8 月 27 日华东重机和江苏通融、华东科投、华商通签订《关于收购
无锡华商通电子商务有限公司之股权收购协议》，主要内容如下：
（一）合同主体
1、江苏通融供应链管理有限公司（以下简称“江苏通融”），一家根据中
国法律成立并合法存续的有限责任公司，住所：无锡市锡山区东亭东亭中路
20-2-2202，法定代表人韩明富；
2、无锡华东科技投资有限公司（以下简称“华东科投”， 与江苏通融合称
“收购方”），一家根据中国法律成立并合法存续的有限责任公司，住所：无锡
市高浪东路 999 号（软件研发大厦）1701 室，法定代表人翁耀根；
3、无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“华东重机”或“出售方”），
一家根据中国法律成立并合法存续的股份有限公司、A 股上市企业，股票代码为
002685，住所：无锡市高浪东路 508 号华发传感大厦 B 座 24 楼，法定代表人翁
耀根；
4、无锡华商通电子商务有限公司（以下简称“目标公司”或“华商通”），
一家根据中国法律成立并合法存续的有限责任公司，住所：无锡市新吴区东环路
167，法定代表人：钱洪。
（二）合同主要内容
1、交易内容及价格
（1）收购方根据本协议的约定通过股权收购的方式取得华东重机持有的华
商通 50.1931%的股权，其中，江苏通融获得华商通 35.1931%股权，华东科投获
得华商通 15%股权。
（2）本次交易的股权转让价款总额为人民币 75,597,824 元。其中，江苏通
141
融支付价款金额为 53,005,735 元，华东科投支付价款金额为 22,592,099 元。
2、交易价款支付
（1）交易价款支付进度
1）股权转让价款的支付分为两期，各期付款金额如下：
江苏通融第一期股权转让价款为 31,800,000 元，第二期股权转让价款为
21,205,735 元；
华东科投第一期股权转让价款为 13,500,000 元，第二期股权转让价款为
9,092,099 元。
2）第一期股权转让价款的支付：第一期股权转让价款应当在完全满足收购
协议第 4.1 条所约定的付款先决条件后的五个工作日内，由收购方依照收购协议
约定分别向出售方支付；
3）第二期股权转让价款的支付：收购协议第 4.2 条所约定的付款先决条件
完全满足后 90 日内，由收购方依照收购协议约定分别向出售方支付。
（2）价款支付条件
1）收购方支付第一期交易价款支付条件（协议第 4.1 条内容）
在满足如下全部先决条件后，收购方向出售方支付第一期股权转让价款：
①本协议的各方及相关方同意本次交易，且签署并交付全部相关的法律文
件，包括但不限于：
i.出售方董事会、股东大会作出有关同意本次交易并签署全部协议的有效的
董事会决议、股东大会决议，将该等决议交付给收购方，出售方依法完成本次交
易的公告；
ii.目标公司股东会作出有关同意本次交易并签署全部协议的有效的股东会
决议，且原股东书面同意放弃对本次交易所涉的优先购买权，并将该等决议交付
给收购方；
iii. 江苏通融完成与本次交易相关的评估备案工作，取得江苏通融董事会、
142
股东作出的有关同意本次交易的有效董事会决议、股东决定（或批复）等根据国
资监管规定通融公司应完成的程序；
iv. 目标股权变更登记工作已全部完成，以目标公司取得关于目标股权转让
变更的核准登记通知书、并向收购方书面提供该等变更后《企业法人营业执照》
（如需）复印件为准。
②满足本协议第 4.3 条列明的全部付款通用先决条件。
③如本次交易相关的经营者集中申报取得国家市场监督管理总局经营者集
中反垄断审查有条件通过的审查结果，则各方应积极协商达成处理方案、以满足
该等附加的审查条件。各方确认，本次交易的交割应以该等附加条件的完全落实
为先决条件，在此之前，任何一方不得就本次交易向登记管理机关提交变更登记
材料。
2）收购方支付第二期交易价款支付条件（协议第 4.2 条内容）
在满足如下全部先决条件后，收购方向出售方支付第二期股权转让价款：
①满足本协议第 4.1 条列明的股权转让价款支付的全部先决条件；
②目标公司已经完成无锡华栋再生资源有限公司、重庆华栋再生资源有限公
司、唯易环球控股有限公司和忠县华商通电子商务有限公司四家公司的注销工
作，不再通过任何方式持有前述 4 家公司的股权；
③本次交易交割完成后，目标公司及其子公司未发现任何未披露的负债，目
标公司、出售方、华东科技未出现本协议项下的违约情形；
④满足本协议第 4.3 条列明的全部付款通用先决条件。
3）交易价款支付通用条件（协议第 4.3 条内容）
付款通用先决条件：
①有效性：本协议及其附件及其他全部协议中的相关文件已经得到有效签
署；
②陈述、保证与承诺：除本协议另有约定外，目标公司、出售方未出现本协
143
议项下的违约情形，且出售方在本协议项下的陈述、保证与承诺在作出时并且截
止至收购方作出每期付款时均应是完整、真实和正确的，并于签署日后持续有效；
③许可：目标公司经营业务所需的全部批准、许可、执照、备案、批复、确
认、证明或类似授权已依法取得，或者将按本协议的约定按时取得；
④交易限制：不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机
构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定、决定或禁令，也不存在任何已对或
将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、
裁定、决定或禁令；
⑤重大不利变化：截止至收购方作出每一期股权转让价款支付时尚未发生或
预计不会发生对目标公司造成重大不利影响的变化；
⑥子公司：目标公司始终持有子公司无锡华东诚栋仓储物流有限公司、无锡
华东汇通商贸有限公司、无锡诚栋不锈钢有限公司、无锡市滨湖区华东农村小额
贷款有限公司、张家港浦诚不锈钢贸易有限公司、上海弥益实业有限公司 100%
股权和北材南通金属科技有限公司 70%股权；及
⑦关联性：收购方在支付每一期股权转让价款时，本期价款支付的先决条件
应当已经全部满足，而且前一期的价款支付的先决条件也应当已经全部满足。
3、过渡期间的损益归属
（1）过渡期损益的确定：
1）各方确认，关于过渡期损益具体金额，由江苏通融和华东重机在交割日
后 10 个工作日内共同委托第三方中介机构对目标公司的过渡期损益进行专项审
计，过渡期损益具体金额以专项审计结果为准。
2）如任何一方对于过渡期损益专项审计结果有合理异议的，有权沟通复核，
但以专项审计结论为准。
（2）过渡期损益的归属与支付
1）各方确认，经各方确认的目标股权所对应的过渡期损益专项审计结果所
确认的过渡期损益归属于出售方，并在专项报告出具后的 10 个工作日内按照收
144
购协议约定方式完成过渡期损益处置。
2）如有收益，将由华商通就过渡期收益向交割前华商通所有登记在册的股
东进行现金分红；如有损失，就华商通的全部相关损失，将由华东重机按江苏通
融交易所涉股权比例向江苏通融补足、按华东科投交易所涉股权比例向华东科投
补足，补足方式包括但不限于收购方自行在第二期股权转让价款中抵扣。
4、陈述、保证与承诺
（1）出售方、目标公司的陈述、保证与承诺
于本协议签署日，目标公司、出售方在此就本次交易向收购方作出如下全部
陈述、保证与承诺（出售方对目标公司所作的陈述、保证与承诺同样适用于其子
公司），且该等陈述、保证与承诺自基准日起持续有效。（但出售方和目标公司
及/或子公司于本协议签订前就其所知的已如实向收购方披露的事项不受本陈
述、保证与承诺的约束，但收购方有证据证明出售方应当知晓的除外。）
1）目标公司及其子公司均为根据中国法律合法成立且有效存续的有限责任
公司。目标公司及其子公司的注册资本及实收资本之详情如本协议附件一所述，
已缴付的出资不存在任何抽逃出资、虚假出资或出资不实的行为。
2）目标公司、出售方拥有充分的民事行为能力和民事权利能力且已经采取
或者确保即将采取所有必需的行动以获得正式授权，以签署、交付和履行本协议
和其为一方的全部协议及完成本协议和其为一方的全部协议项下的交易。只要全
部协议的其他各方已正式授权、签署、交付本协议及其他全部协议，则全部协议
对其构成合法有效且有约束力的义务。
3）目标公司及其子公司的营业执照、章程文件等均是有效的文件，并没有
被其他文件取代，而且是真实、完整的。
4）目标公司及子公司的工商登记档案中的所有工商登记材料均是真实的，
目标公司及子公司的股东名册、决议以及需要向任何相关政府机构备案的所有其
他文件，均已备案或提交备案，而且根据适用法律或者有关目标公司及子公司当
时有效的相关章程规定需通过的决议均已通过。
145
5）出售方合法持有目标公司的股权，并具有完全的权利、权力和授权去出
售、转让及让渡所转让的股权之全部权利和其现在及将来的所有附加权利，且其
所持目标公司股权上不存在任何担保物权、司法查封或其他权利负担等任何对股
权的转让和/或目标公司的注册资本或股东权益有任何影响的合同、协议、代持、
安排、承诺、争议和/或纠纷。在完成本次交易时，收购方取得的目标公司股权
拥有合法、有效、完全和排他的所有权且不存在任何第三方权益，收购方不负有
对目标公司追加投资的任何法律或合同项下的义务。
6）目标公司合法持有各子公司的股权，历史转股均合法合规、依法完税，
且其所持子公司股权上不存在任何担保物权、司法查封或其他权利负担等任何对
所持子公司的注册资本或股东权益有任何影响的合同、协议、代持、安排、承诺、
争议和/或纠纷。
7）目标公司及其子公司之资产，均系依法取得，其上不存在任何的抵押、
质押或其它第三方权利或权利负担，亦不存在任何的权属争议。
8）除附件四明确披露内容外，不存在向目标公司及/或子公司提起的、或影
响出售方、目标公司及/或子公司的、或可能会对出售方履行本协议和其为一方
的全部协议项下的交易造成不利影响的、未决或潜在的、向或由任何政府机构提
起的、中国境内或境外的任何诉讼、仲裁、权利主张、程序、命令或调查（包括
但不限于任何征收、征用或类似程序）。
9）目标公司及/或子公司没有违反任何适用法律也没有收到政府机构或其他
人发出的涉及以下内容的任何书面通知和权利主张，导致目标公司及其子公司产
生重大不利影响：①任何实际、被指控、可能或者潜在的重大违法行为或重大未
遵守法律的行为，或②出售方、目标公司及/或子公司要承诺或承担部分或者全
部任何性质补救措施的费用的任何实际、被指控、可能或者潜在的义务。
10）目标公司及/或子公司有权在登记管理机关核准登记的经营范围内经营
业务，已合法取得并有效拥有开展现有业务所必需的全部授权、批准或许可，且
该等授权、批准、许可或申请均不会因全部协议所拟议的交易而撤销、终止、失
效或撤回。目标公司及/或子公司未违反或不履行任何该等授权、批准或许可，
而且在交割前不存在该等授权、批准或许可可能被撤销、终止或失效的事由，亦
146
不会主动申请撤回/撤销前述授权、批准或许可。目标公司及/或子公司将根据业
务发展需要及时向政府相关主管部门申请开展业务的特定授权、批准或许可，并
取得相应的批准文件。
11）除子公司外，目标公司未在任何其他公司、企业或其他经济组织中拥有
任何直接或间接股权，包括登记在册的股权或实际拥有的权益。目标公司不是任
何合伙企业的成员或合伙人。
12）除本协议外，出售方在任何协议项下不存在与其持有的目标公司股权有
关的出售、期权、认股权、可转换证券或其他权利、协议或安排，或者任何权利
负担。
13）在完成本次交易时，收购方将对其持有的目标公司股权拥有合法、有效、
完全和排他的所有权；收购方不负有对目标公司追加投资的任何法律或合同项下
的义务。
14）除目标公司及/或子公司与金融机构签订的融资贷款协议及出售方为该
等融资贷款与该等金融机构签订的担保协议外，出售方、目标公司及/或子公司
签署和履行全部协议不会违反任何对出售方、目标公司及/或子公司有约束力的
任何协议、承诺或安排等，不会造成需加快履行目标公司及/或子公司对任何人
承担的任何义务（无论是付款还是其他方面的义务），或提高目标公司及/或子
公司所负任何债务的现行利率，或导致目标公司及/或子公司的任何财产或资产
上产生任何权利负担；不会违反任何涉及出售方、目标公司及/或子公司的诉讼
判决或裁定、仲裁裁决或行政决定，也不会违反现行有效的有关法律、法规。
15）为本次交易之目的，除反垄断申报事项外，出售方、目标公司及/或子
公司将就签署和履行全部协议及时取得相关方或政府相关主管部门的同意或批
准、以及任何第三方许可，且签署及履行全部协议不会导致出售方、目标公司及
/或子公司违反任何适用的中国法律。
16）目标公司及/或子公司已分别取得经营业务、使用和占有其设施或财产
根据环保法所必需的所有准许、许可证和其它授权（包括但不限于排污许可证、
环境评估报告及生产经营的批准），所有上述环保批准均是有效、存续的批准。
147
对于目标公司及/或子公司拥有或使用的物业，在物业内从事任何业务或活动时，
对任何有害物质或环保法管制的任何物质的使用、存放、处置、释放、处理、生
产、加工、储存、运输或弃置均遵守适用法律。
17）目标公司及/或子公司现在和过去一直遵守安全生产、经营相关法律法
规。对于生产经营中使用的危险品及其他可能危及财产、人身安全的物品，均依
照法律规定采购、存贮、保管和使用，不存在任何可能危及人身及安全生产经营
的缺陷和风险。
18）目标公司现在和过去在其物业范围内以及子公司现在和过去现有场地使
用的各类物业的消防设施配置及空间布局等方面符合消防法律规定，并获公安消
防部门的合格验收；对于物业内部的局部或全部空间改造、设计、施工（装修、
装饰）前，已在消防部门备案，竣工并投入使用且已获消防部门的合格验收。
19）目标公司及/或子公司物业范围内实施的工程建设完全符合相关法律要
求，包括但不限于已获目标公司及/或子公司所在地规划、土管、环保、消防、
安全生产等政府部门的批准、许可、验收批复，而且该等批准、许可、批复持续
有效，未被撤销或终止，不存在任何可能或潜在违反该等法律的情形或事由。
20）目标公司及/或子公司拥有或有权使用其目前或拟经营的业务所需的一
切资产及资质，且该等资产没有任何权利负担。目标公司及/或子公司的重大资
产和物业，均受到适当的维护并处于良好运作状态，且该等资产在任何重大方面
均适于其计划用途。
21）就目标公司及/或子公司占有并使用的经营场地而言，系目标公司及/或
子公司与有权主体签署相应租赁合同以租赁方式取得并用于目标公司及/或子公
司的经营，且就该等场地而言：①出租方或出租方的委托方就该等场地享有完全
的国有建设用土地使用权及房屋所有权，该等建筑物上没有任何所有权上的瑕
疵，且处于为目标公司及/或子公司经营之目的所需的良好使用状态；②出租方
或出租方的委托方将该场地出租给目标公司及/或子公司使用，目标公司及/或子
公司在不存在任何权利负担的情况下享有使用人的权益；③目前尚没有与该场地
有关或者对其有影响的任何抵押、信托、出让或其他土地权益优先于目标公司及
/或子公司作为使用人的利益；④目前尚不存在任何影响到该场地的未决或者潜
148
在的征用或征收程序，且目标公司及/或子公司没有收到任何政府机构或其他人
士的任何书面通知表示想要征收、征用、购买该等经营场地；⑤目前不存在对目
标公司及/或子公司经营范围上的重大限制；⑥相关所有建筑物、结构、固定设
备和其他改良部分的所有组成部分，均在所有重大方面不存在有害于良好运行状
况的缺陷；及⑦现未出现目标公司及/或子公司就其租赁或出租的物业因未进行
租赁登记备案而遭受任何行政处罚。
22）目标公司及/或子公司经营中使用任何工艺或从事任何活动时均未涉及
对属于任何第三方的任何保密信息的不当使用或滥用，即①不存在任何人士对有
关保密信息的任何实际或声称的不当使用或滥用；②出售方、目标公司及子公司
未向任何第三方披露任何其保密信息，除非该等披露系在其正常经营过程中适当
作出，并通过协议规定接收方对该等保密信息负有保密义务；及③无第三方已经
或正在违反任何该等保密协议。
23）目标公司及/或子公司作为一方的合同，①均没有违反目标公司及/或子
公司作为当事方的任何协议或其他交易，不知道或者不存在导致此类协议已失
效、被撤销、废除或否决的理由（无论是实际知悉还是经推断），也没有收到通
知而其中表示有意终止任何此类协议或者撤销或否决任何其他交易，导致目标公
司及/或子公司发生重大不利影响；②已被正式签署，且有效及对合同各方具有
约束力；③各方已正式履行其在该等合同项下的义务并在所有方面遵守该等合同
的条款；及④将不会因为本次交易或与本次交易有关而被终止或受到重大不利影
响。
24）目标公司及/或子公司未曾发生过以下情形，按照政府机构现行的做法
并且依有关目标公司及/或子公司目前的状况，也不存在任何理由认为其可能需
要承担以下义务：①退还全部或部分任何政府或半官方机构的投资补助金，或获
得的其他奖金补贴津贴（如有）；②偿还全部或部分由任何政府或地方机关提供
的贷款（如有）；或③丧失任何政府机构给予的任何财政优惠或税收减免或免税，
或退税的利益（如有）。按照政府机构现行的做法并且依现在的状况，没有理由
认为已申请的补助金将不能获得，或将被减少发放；没有理由认为已给予的任何
财政优惠或税收减免或免税，或退税的利益将不能获得，或将被要求予以补缴或
149
返还。目标公司所获得的所有补助金或税收利益（包括已获得的及已被承诺获得
的）均系通过递交真实可信的材料依照合法程序经相关有权政府机构适当审批而
获得。
25）目标公司及其子公司融资借款、对外担保情况已全部在协议正文和附件
三中列明，除此之外，不存在由目标公司及/或子公司或代表目标公司及/或子公
司提供、给予或承担贷款、担保、权利负担或非正常债务（尤其指但不限于上述
各项，不存在目标公司及/或子公司（或代表目标公司及/或子公司）向目标公司
及/或子公司的任何董事或股东提供贷款），没有任何人为目标公司及/或子公司
的透支、贷款或贷款融资提供任何保证或担保。
26）目标公司及/或子公司与关联方进行的所有交易都是合理的、以公平价
格为基础并已遵守所有适用法律，不会产生利益输送等情况。
27）不存在目标公司及/或子公司授予任何人代表其签署任何合同或承诺作
出任何行为的、仍然有效的、无论明示或暗示的代理权或其他授权，但授予①董
事会成员、管理层或员工在执行正常职务时签订协议的权力，以及②授权代表和
代理人办理政府备案手续的权力除外。
28）目标公司及/或子公司的所有账目、账簿、登记册、分类账、财务记录
和其他任何类别的重要记录均已完整、适当和准确地保存，并在所有重要方面得
以完善编制，不存在亦没有显示任何类型的不准确或矛盾的信息，同时真实、准
确、完整地反映了公司及/或在财务、合同和交易状况以及设施和机器、固定和
流动资产与（实际和或有的）负债、债权人、债务人。
29）目标公司及/或子公司已经在所有实质性方面遵守了全部的有关税收征
缴的相关法律法规，目标公司及/或子公司现在或过去任何时候均没有违反任何
可导致民事责任、刑事或行政处罚或者在其他方面对目标公司及/或子公司有重
大不利影响的有关税务的适用法律或法规。
30）目标公司及/或子公司没有参与或从事或作为任何虚假或不真实的交易
的一方，也没有从事或作为任何其主要或首要目的或其中一个主要或首要目的是
避免、暂缓或减少任何税务责任的一项交易或一系列交易、计划或安排或作为其
150
中一方。
31）目标公司及/或子公司无任何未向收购方披露的不合规经营行为，且财
务状况或前景无任何重大不利变化。截至交割日，除各方另有约定外，目标公司
目前开展的业务可以依约定顺利完成，现有合同可以依约履行且合同权利有充分
保障。
32）就目标公司与广西北部湾新材料有限公司签订的《江苏海安 60 万吨不
锈钢冷轧项目合作协议书》，出售方保证截至交割日，目标公司及子公司北材南
通金属科技有限公司均未发生任何违反或有可能违反前述项目合作协议书的行
为或风险，无需承担项目合作协议项下任何违约责任或回购责任的情况。
（33）目标公司及子公司向收购方提供的财务报告真实、完整和准确地反映
了目标公司及子公司在相关期间的经营状况和财务状况。
34）目标公司及/或子公司未受到任何劳动纠纷的威胁，与其任何员工之间
不存在任何未决的争议或可能发生的争议（包括但不限于因工伤、劳动合同未合
法签署、不正当解雇、骚扰或歧视或因社会保险工资待遇的支付不合法合规而引
起的劳动纠纷）。
35）目标公司及/或子公司，或其出售方、董事、管理层或代理人均无向任
何政府机构作出任何有关目标公司及/或子公司业务的、仍然有效的承诺或保证，
亦没有被任何政府机构颁布禁令施加限制。不存在下达结束、清算或解散任何目
标公司及/或子公司的命令或通过此类决议。不存在对目标公司及/或子公司的全
部或大部分资产实施扣押、执行债权或其他类似程序。目标公司及/或子公司无
资不抵债，也不存在无力支付其到期应付债务的情况。目标公司及/或子公司未
成为政府机构调查或质询的对象，亦不存在任何可能引起此类调查或质询的事
实。
36）所有的目标公司及/或子公司知识产权均为有效和可执行的、继续有效
的并具有充分的效力。知识产权上不存在任何权利负担，不存在未决的或潜在的
纠纷，且目标公司及/或子公司无不当或非法地取得该等知识产权。目标公司及/
或子公司对业务经营中使用的或为使用而持有的或业务经营必需的所有知识产
151
权拥有全部权利、所有权和利益、或拥有有效并且可执行的使用许可。目标公司
及/或子公司知识产权构成了其业务所需的所有知识产权。目标公司及/或子公司
可以自由地使用、许可、转让、执行、处置其拥有的所有知识产权，而不会受到
任何限制、条件或限度的约束，且无需向任何人士支付任何版权或其他费用。
37）出售方在全部协议项下或根据该等协议向收购方提供的任何附件、附录、
声明或证书中所作的陈述、保证与承诺对任何重大事项无不实陈述，根据陈述、
保证与承诺当时作出的情形，也没有遗漏陈述任何重大事实而令本协议中所载陈
述变成误导性陈述。
38）目标公司及其子公司、出售方向收购方及其专业顾问提供的所有书面信
息是真实的、准确的、完整的，不存在虚假、隐瞒或重大遗漏。
39）不存在尚未向收购方披露，且如披露，以常理估计将会影响收购方进行
全部协议项下本次交易之决定的有关目标公司、出售方、子公司的重大事实或情
况。
（2）收购方的陈述、保证与承诺
于本协议签署日，收购方在此分别且互不连带地向出售方作出如下陈述、保
证与承诺，且该等陈述、保证与承诺自作出之日起持续有效：
1）收购方系根据中国法律合法成立且有效存续的有限责任公司，拥有充分
的民事行为能力和民事权利能力且已经采取或者确保即将采取所有必需的行动
以获得正式授权，以签署、交付和履行本协议和其为一方的全部协议及完成本协
议和其为一方的全部协议项下的交易。
2）收购方具有取得目标股权的资质，有足够用以支付出售方及目标公司股
权转让价款的资金，且资金来源合法，其股权受让行为不违反中国的法律法规。
3）收购方保证，其签署和履行本协议和其为一方的全部协议不会违反或抵
触其章程的规定，不会违反任何对收购方有约束力的任何协议、承诺或安排等，
不会违反任何涉及收购方的诉讼判决或裁定、仲裁裁决或行政处罚，也不会违反
现行有效的有关法律、法规和上市规则。
152
4）本协议签署后，江苏通融应尽快推进国资审批程序，保证本次交易顺利
进行。
5）收购方向出售方及其专业顾问提供的所有书面信息是真实的、准确的、
完整的，不存在虚假、隐瞒或重大遗漏。
6）不存在收购方已知但在本协议签订前未向出售方披露，且如披露，以常
理估计将会影响出售方进行全部协议项下本次交易之决定的重大事实或情况。
5、关联借款及关联担保解除
（1）出售方陈述与保证就出售方向目标公司或其子公司提供的借款均已在
下表中列明，此外出售方无任何其他提供给目标公司或其子公司的借款。各方同
意由目标公司或其子公司在交割日后三个工作日内偿还出售方借款本金及相应
利息。就前述还款安排，江苏通融承诺确保目标公司及其子公司按期落实还款资
金。
债务人 借款本金 借款到期日 年利率
无锡华商通电子商务有限公司 6000 万元 2021 年 12 月 31 日 4.8%
张家港浦诚不锈钢贸易有限公司 1 亿元 2021 年 12 月 31 日 4.8%
（2）就本协议附件三所列的目标公司及其子公司的融资借款，出售方承诺
截止交割日将保持为目标公司及其子公司的该等融资借款提供担保的状态。交割
日次日起出售方解除为目标公司及其子公司的该等融资借款提供的担保。江苏通
融承诺自交割日次日起为目标公司及其子公司的该等融资借款提供担保，同时华
东科投承诺向江苏通融提供反担保。同时出售方承诺就本次交易应取得有权限制
目标公司股权变动的债权人的同意，收购方承诺予以配合。
6、违约责任
（1）如果有下列情形之一产生的，视为出售方违约：
1）出售方作出的陈述、保证与承诺不真实、不准确或无效的；
2）如目标公司或其子公司发生或有损失，目标公司或其子公司或收购方由
此遭受的任何损失出售方未能足额赔偿的；
153
3）因出售方过错导致登记至收购方名下的目标股权存在瑕疵，或者任何第
三方对目标股权主张权利的；
4）登记在目标公司名下的子公司股权存在瑕疵，或者任何第三方对目标公
司持有子公司股权主张权利，给目标公司造成损失的；
5）出售方违反本协议项下其他约定和承诺的。
（2）发生本协议约定违约情形时：
1）任一收购方可以在知晓该情形后二十日内书面通知出售方进行协商解决；
2）本协议各方在该收购方发出书面通知后三十日内协商未果，则对于各收
购方、目标公司及其子公司因前述情形直接产生的所有损失、费用和开支、利息、
罚金、诉讼费、合理的律师费用、审计费用及其他费用等，出售方应向各收购方、
目标公司及其子公司作出全额赔偿；
3）如果该等违约系因出售方的故意或重大过失而造成的，则出售方应另行
向各收购方支付收购方遭受的第 8.2.2 条所列损失额的 10%作为违约金；
4）收购方有权通过任何合法形式实现前述安排，包括但不限于在第二期股
权转让价款中进行抵扣。
（3）如果收购方因自身的原因未能按本协议规定的期限支付任意一期股权
转让价款的，每逾期一日，违约的收购方应按照其到期应付未付的股权转让价款
的同期贷款基础利率（即：LPR）单独向出售方支付逾期利息；如收购方无正当
理由逾期支付超过三十个工作日仍未改正的，则出售方和守约收购方有权根据本
协议第十条的相关约定予以处理。为免疑义，收购方间互不承担连带责任。
（4）因一方原因在收购方向出售方支付第二期股权转让价款后，仍有交接
工作未完成的，且经守约方催告后仍未能在守约方指定的期限内完成的，违约方
应赔偿守约方有此产生的所有损失；如果对目标公司或其子公司的正常运营产生
重大不利影响的，守约方有权要求根据本协议第十条的约定主张相关权利。
（5）就本协议项下的任何补偿义务、支付义务或赔偿责任，补偿方或赔偿
方应当按约足额履行，补偿方或赔偿方未能根据本协议约定按约足额予以补偿、
154
支付或赔偿的，则除需支付应付款项外，每逾期一日，受补偿方或受赔偿方有权
要求补偿方或赔偿方按照应付款项的同期贷款基础利率（即：LPR）支付逾期利
息。
7、协议解除
（1）除本协议另有约定外，本协议各方经协商一致并签署书面协议，可以
解除本协议。
（2）如果发生下列任一种情况的，且相关方未能在江苏通融指定的期间内
予以改正的，江苏通融有权书面通知其他各方解除本协议：
1）江苏通融有证据证明出售方不正当地促成任意一期股权转让价款的付款
先决条件成就或不正当地阻碍本次交易的交割的；
2）出售方明示或者江苏通融有证据证明未来无法满足任意一期股权转让价
款的全部或部分付款先决条件；
3）出售方所作的任何陈述、保证与承诺存在虚假、隐瞒或者重大遗漏，并
导致收购方或目标公司或其子公司面临重大不利影响的；
4）自本协议经各方签署之日起 90 日内未能实现交割的（因主管部门监管审
批流程造成的延误除外）；
5）出售方违反本协议项下的承诺和特别约定，并导致收购方或目标公司或
其子公司面临重大不利影响的；
6）华东科投违反本协议项下所作的任何陈述、保证与承诺，或任何陈述、
保证、承诺存在虚假、隐瞒或者重大遗漏的；或
7）华东科投交易未能与江苏通融交易同步履行完成，即华东科投未能与江
苏通融同步取得无任何权利负担的目标公司 15%股权的（江苏通融事先认可的权
利负担除外）。
（3）如果发生下列任一种情况的，出售方和/或华东科投有权书面通知其他
各方解除本协议：
155
1）江苏通融所作的任何陈述、保证与承诺存在虚假、隐瞒或者重大遗漏的
并导致出售方或华东科技面临重大不利影响的；
2）江苏通融因自身的原因、无正当理由未能按本协议规定的期限支付任意
一期股权转让价款，且超过三十个工作日仍未改正的；或
3）江苏通融严重违反本协议项下其他承诺和特别约定，并导致出售方或华
东科投面临重大不利影响的。
（4）如果发生下列任一种情况的，未经江苏通融书面同意，出售方无权据
此要求解除本协议；如江苏通融要求继续履行本协议的，由各方另行协商达成处
理方案：
1）华东科投所作的任何陈述、保证与承诺存在虚假、隐瞒或者重大遗漏的；
2）华东科投因自身的原因、无正当理由未能按本协议规定的期限支付任意
一期股权转让价款，且超过三十个工作日仍未改正的；或
3）华东科投严重违反本协议项下其他承诺和特别约定的。
（5）本协议因一方的过错由享有解除权的一方解除的：
1）违约方应当向其他守约方（不包括目标公司）分别支付本协议项下各守
约方（不包括目标公司）各自所涉交易的股权转让价款总额 25%的违约金（为免
疑义，如违约方为某一收购方，则其应向出售方支付的违约金按该违约收购方所
涉交易的股权转让价款 25%计算，其应向守约收购方支付的违约金按照守约收购
方所涉交易的股权转让价款 25%计算）；
2）在本协议解除后，出售方应于协议解除之日起十（10）个工作日内向各
收购方指定的账户分别退还与该收购方已支付的股权转让款等额的款项。同时违
约方应按照同期贷款基础利率（即：LPR），以守约收购方已支付给出售方的已
支付款项等额的价款为本金，以自出售方实际收到上述价款之日起至该守约收购
方实际收到上述价款之日止为计息期间，向该守约收购方支付利息；
3）如果已经完成股权变更的变更登记，则违约方承担股权登记回转等程序
而发生的所有费用（包括但不限于股权回转等程序产生的税费、公告费等和全部
156
协议项下已发生的审计等其他费用等），出售方（无论是否为违约方）、目标公
司同意配合各方办理股权回转等所需的手续；因本次交易已经发生的其他事项由
各方另行协商配合以恢复至本次交易发生前的状态；
4）除此之外，守约方仍有权根据本协议的约定通过一切合理方式追究违约
方的其他违约责任。
（6）各方确认，如本次交易所涉经营者集中申报取得国家市场监督管理总
局经营者集中反垄断审查有条件通过的审查结果，则由各方协商一致形成应对方
案并积极落实，确保在交割前充分落实该等方案。如各方无法达成一致意见的，
则各方应协商解除本协议且互不追究违约责任。
8、协议生效条件
本协议由各方在本协议文首注明之日签署，于签署日成立，于下述条件均满
足时生效：
（1）出售方、收购方、目标公司就本协议内容召开股东大会或股东（会）
审议并审议通过；
（2）江苏通融取得其有权审批机关对本次交易的批复等根据国资监管规定
通融公司应完成的程序；
（3）本次交易完成经营者集中申报并取得国家市场监督管理总局经营者集
中反垄断审查通过（无论是否附条件）。
如在本协议签订后 90 日内或各方另行协商一致的延长期内前述生效条件仍
无法全部满足致使本协议无法生效的，则本协议自动终止。
二、关于收购无锡华商通电子商务有限公司之股权收购协议之补充协议
（一）
2021 年 9 月 14 日华东重机和江苏通融、华东科投、华商通签订《关于收购
无锡华商通电子商务有限公司之股权收购协议之补充协议（一）》，主要内容
如下：
（一）合同主体
157
1、江苏通融供应链管理有限公司，一家根据中国法律成立并合法存续的有
限责任公司，住所：无锡市锡山区东亭东亭中路 20-2-2202，法定代表人韩明
富；
2、无锡华东科技投资有限公司（与江苏通融合称“收购方”），一家根据
中国法律成立并合法存续的有限责任公司，住所：无锡市高浪东路 999 号（软
件研发大厦）1701 室，法定代表人翁耀根；
3、无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“华东重机”或“出售方”），
一家根据中国法律成立并合法存续的股份有限公司、A 股上市企业，股票代码为
002685，住所：无锡市高浪东路 508 号华发传感大厦 B 座 24 楼，法定代表人翁
耀根；
4、无锡华商通电子商务有限公司（以下简称“目标公司”或“华商通”），
一家根据中国法律成立并合法存续的有限责任公司，住所：无锡市新吴区东环
路 167，法定代表人：钱洪。
（二）合同主要内容
1、《资产出售协议》第 3.4.1 条原为：
股权转让价款的支付分为 2 期，各期付款金额如下：
江苏通融第一期股权转让价款为 31,800,000 元，第二期股权转让价款为
21,205,735 元；
华东科投第一期股权转让价款为 13,500,000 元，第二期股权转让价款为
9,092,099 元。
各方同意将上述《资产出售协议》第 3.4.1 条进行修订，修订后的条款如
下：
股权转让价款的支付分为 3 期，各期付款金额如下：
江苏通融第一期股权转让价款为 10,600,000 元，第二期股权转让价款为
21,200,000 元，第三期股权转让价款为 21,205,735 元；
158
华东科投第一期股权转让价款为 4,500,000 元，第二期股权转让款为
9,000,000 元，第三期股权转让价款为 9,092,099 元。
江苏通融、华东科投向华东重机支付的意向金在本协议生效后转为第一期
股权转让款。
2、《资产出售协议》第 3.4.2 条原为：
除本协议另有约定，收购方应当按如下约定付款：
i.第一期股权转让价款的支付：第一期股权转让价款应当在完全满足本协
议第 4.1 条所约定的付款先决条件后的五（5）个工作日内，由收购方依照本协
议约定分别向出售方支付；
ii.第二期股权转让价款的支付：本协议第 4.2 条所约定的付款先决条件完
全满足后 90 日内，由收购方依照本协议约定分别向出售方支付。
各方同意将上述《资产出售协议》第 3.4.2 条进行修订，修订后的条款如
下：
除本协议另有约定，收购方应当按如下约定付款：
i.第一期股权转让价款的支付：华东重机股东大会作出有关同意本次交易
并签署全部协议的有效的股东大会决议，将该等决议交付给收购方，并依法完
成公告后五（5）个工作日内，由江苏通融向华东重机支付意向金 10,600,000
元，由华东科投向华东重机支付意向金 4,500,000 元；本协议生效后，上述意
向金转为第一期股权转让款。
ii.第二期股权转让价款应当在完全满足本协议第 4.1 条所约定的付款先决
条件后的五（5）个工作日内，由收购方依照本协议约定分别向出售方支付；
iii.第三期股权转让价款的支付：本协议第 4.2 条所约定的付款先决条件
完全满足后 90 日内，由收购方依照本协议约定分别向出售方支付。
3、《资产出售协议》第 4.1 条原为：
在满足如下全部先决条件后，收购方向出售方支付第一期股权转让价款：
159
4.1.1 本协议的各方及相关方同意本次交易，且签署并交付全部相关的法律
文件，包括但不限于：
i.出售方董事会、股东大会作出有关同意本次交易并签署全部协议的有效
的董事会决议、股东大会决议，将该等决议交付给收购方，出售方依法完成本
次交易的公告；
ii.目标公司股东会作出有关同意本次交易并签署全部协议的有效的股东
会决议，且原股东书面同意放弃对本次交易所涉的优先购买权，并将该等决议
交付给收购方；江苏通融完成与本次交易相关的评估备案工作，取得江苏通融
董事会、股东作出的有关同意本次交易的有效董事会决议、股东决定（或批复）
等根据国资监管规定江苏通融应完成的程序；
iv.目标股权变更登记工作已全部完成，以目标公司取得关于目标股权转让
变更的核准登记通知书、并向收购方书面提供该等变更后《企业法人营业执照》
（如需）复印件为准。
4.1.2 满足本协议第 4.3 条列明的全部付款通用先决条件。
4.1.3 如本次交易相关的经营者集中申报取得国家市场监督管理总局经营
者集中反垄断审查有条件通过的审查结果，则各方应积极协商达成处理方案、
以满足该等附加的审查条件。各方确认，本次交易的交割应以该等附加条件的
完全落实为先决条件，在此之前，任何一方不得就本次交易向登记管理机关提
交变更登记材料。
各方同意将上述《资产出售协议》第 4.1 条进行修订，修订后的条款如下：
在满足如下全部先决条件后，收购方向出售方支付第二期股权转让价款：
4.1.1 本协议的各方及相关方同意本次交易，且签署并交付全部相关的法律
文件，包括但不限于：
i.目标公司股东会作出有关同意本次交易并签署全部协议的有效的股东会
决议，且原股东书面同意放弃对本次交易所涉的优先购买权，并将该等决议交
付给收购方；
160
ii. 江苏通融完成与本次交易相关的评估备案工作，取得江苏通融董事会、
股东作出的有关同意本次交易的有效董事会决议、股东决定（或批复）等根据
国资监管规定江苏通融应完成的程序；
iii.目标股权变更登记工作已全部完成，以目标公司取得关于目标股权转
让变更的核准登记通知书、并向收购方书面提供该等变更后《企业法人营业执
照》（如需）复印件为准。
4.1.2 满足本协议第 4.3 条列明的全部付款通用先决条件。
4.1.3 如本次交易相关的经营者集中申报取得国家市场监督管理总局经营
者集中反垄断审查有条件通过的审查结果，则各方应积极协商达成处理方案、
以满足该等附加的审查条件。各方确认，本次交易的交割应以该等附加条件的
完全落实为先决条件，在此之前，任何一方不得就本次交易向登记管理机关提
交变更登记材料。
4、《资产出售协议》第 4.2 条原为：
在满足如下全部先决条件后，收购方向出售方支付第二期股权转让价款：
4.2.1 满足本协议第 4.1 条列明的股权转让价款支付的全部先决条件；
4.2.2 目标公司已经完成无锡华栋再生资源有限公司、重庆华栋再生资源有
限公司、唯易环球控股有限公司和忠县华商通电子商务有限公司四家公司的注
销工作，不再通过任何方式持有前述 4 家公司的股权；
4.2.3 本次交易交割完成后，目标公司及其子公司未发现任何未披露的负
债，目标公司、出售方未出现本协议项下的违约情形；
4.2.4 满足本协议第 4.3 条列明的全部付款通用先决条件。
各方同意将上述《资产出售协议》第 4.2 条进行修订，修订后的条款如下：
在满足如下全部先决条件后，收购方向出售方支付第三期股权转让价款：
4.2.1 满足本协议第 4.1 条列明的股权转让价款支付的全部先决条件；
4.2.2 目标公司已经完成无锡华栋再生资源有限公司、重庆华栋再生资源有
161
限公司、唯易环球控股有限公司和忠县华商通电子商务有限公司四家公司的注
销工作，不再通过任何方式持有前述 4 家公司的股权；
4.2.3 本次交易交割完成后，目标公司及其子公司未发现任何未披露的负
债，目标公司、出售方未出现本协议项下的违约情形；
4.2.4 满足本协议第 4.3 条列明的全部付款通用先决条件。
5、《资产出售协议》第 5.1 条原为：
在满足如下全部条件的前提下，交接工作应于交割日后在目标公司进行，
或在各方另行约定的其他地点或其他日期进行，原则上不晚于交割日后三（3）
个工作日内启动：
5.1.1 江苏通融依照本协议约定支付完成通融交易的第一期股权转让价款；
5.1.2 出售方未违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证与承诺。
各方同意将上述《资产出售协议》第 5.1 条进行修订，修订后的条款如下：
在满足如下全部条件的前提下，交接工作应于交割日后在目标公司进行，
或在各方另行约定的其他地点或其他日期进行，原则上不晚于交割日后三（3）
个工作日内启动：
5.1.1 江苏通融依照本协议约定支付完成通融交易的第一期、第二期股权转
让价款；
5.1.2 出售方未违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证与承诺。
6、《资产出售协议》第 8.2.4 条原为：
收购方有权通过任何合法形式实现前述安排，包括但不限于在第二期股权
转让价款中进行抵扣。
各方同意将上述《资产出售协议》第 8.2.4 条进行修订，修订后的条款如
下：
收购方有权通过任何合法形式实现前述安排，包括但不限于在第三期股权
转让价款中进行抵扣。
162
7、《资产出售协议》第 8.4 条原为：
因一方原因在收购方向出售方支付第二期股权转让价款后，仍有交接工作
未完成的，且经守约方催告后仍未能在守约方指定的期限内完成的，违约方应
赔偿守约方有此产生的所有损失；如果对目标公司或其子公司的正常运营产生
重大不利影响的，守约方有权要求根据本协议第十条的约定主张相关权利。
各方同意将上述《资产出售协议》第 8.4 条进行修订，修订后的条款如下：
因一方原因在收购方向出售方支付第三期股权转让价款后，仍有交接工作
未完成的，且经守约方催告后仍未能在守约方指定的期限内完成的，违约方应
赔偿守约方有此产生的所有损失；如果对目标公司或其子公司的正常运营产生
重大不利影响的，守约方有权要求根据本协议第十条的约定主张相关权利。
8、《资产出售协议》第 10.2.1 条原为：
江苏通融有证据证明出售方不正当地促成第一期股权转让价款的付款先决
条件成就或不正当地阻碍本次交易的交割的；
各方同意将上述《资产出售协议》第 10.2.1 条进行修订，修订后的条款如
下：
江苏通融有证据证明出售方不正当地促成第一期、第二期股权转让价款的
付款先决条件成就或不正当地阻碍本次交易的交割的；
9、《资产出售协议》第 10.2.2 条原为：
出售方明示或者江苏通融有证据证明未来无法满足第二期股权转让价款的
全部或部分付款先决条件；
各方同意将上述《资产出售协议》第 10.2.2 条进行修订，修订后的条款如
下：
出售方明示或者江苏通融有证据证明未来无法满足第三期股权转让价款的
全部或部分付款先决条件；
10、各方同意新增一条作为 5.19 条，内容如下：
163
若《资产出售协议》因出现 13.8 条第二款约定情形而自动终止的，则出售
方应于《资产出售协议》终止后十（10）个工作日内向各收购方指定的账户分
别退还与该收购方已支付的意向金。
11、本补充协议中修改后条款中涉及引述《资产出售协议》中其他条款的，
若该引述条款亦涉及修改，则引述内容为修改后条款。除本补充协议第一条至
第九条所述修改以外，原《资产出售协议》的其他条款继续有效。
12、除本补充协议其他条款另有规定外，本补充协议项下任何一方违反其
于本补充协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，
应当按照《资产出售协议》的约定承担相应责任。
13、本补充协议经各方有效签署后成立，于《资产出售协议》生效时同时
生效。
14、本补充协议构成《资产出售协议》不可分割的一部分。本补充协议与
《资产出售协议》不一致的，以本补充协议为准，本补充协议未作约定的，适
用《资产出售协议》的约定。
15、本补充协议的订立、效力、解释、执行及其项下产生的任何争议的解
决应适用中国法律并受其管辖。如果本补充协议的某部分由于法律、法规或政
府命令而无效或失效，其他部分仍然有效，则本补充协议各方应根据本协议的
总体原则履行本补充协议，无效或失效的条款由最能反映本补充协议各方签署
本协议时的意图的有效条款所替代。
16、本补充协议的争议解决方式同《资产出售协议》约定。
164
第七节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次交易为上市公司出售子公司华商通 50.1931%的股权，拟出售标的资产
从事不锈钢现货交易服务业务，本次交易完成后，上市公司主营业务为以集装箱
装卸设备和智能数控机床为主的高端装备制造板块，不属于《产业结构调整指导
目录（2019 年本）》中限制类、淘汰类行业或产品，符合国家相关产业政策。
本次交易不涉及新增建设项目或新增环境污染的情形，不涉及环保审批事
项，不涉及土地购置、用地规划、建设施工等土地管理及报批事项，符合有关环
境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规
165
定》等反垄断法相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，经营者集中达到
若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实
施集中。根据《关于收购无锡华商通电子商务有限公司之股权收购协议》，交易
各方同意本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查作为本次交易交
割的先决条件之一。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及增加或减少华东重机股本等情形。本次交易完成后，华东重
机仍具备上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
本次重大资产出售以江苏普信出具的《资产评估报告》的评估结果为依据，
经交易各方协商确定拟出售资产的交易价格 7,559.78 万元。本次交易聘请的评估
机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，出具的
资产估值报告的估值结论合理，估值定价公允。
因此，本次重大资产出售所不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符
合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易标的为上市公司持有的华商通 50.1931%股权，该等资产权属清晰，
不存在被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可
能引致诉讼或潜在纠纷的情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
因此，本次重大资产出售标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
166
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前上市公司主营业务分别是以智能数控机床和集装箱装卸设备为
主的高端装备制造板块以及以不锈钢现货交易服务为主的供应链服务板块。两项
业务关联度较低，且不锈钢供应链业务利润较低。通过本次交易，公司置出不锈
钢供应链业务，集中资源重点发展高端装备制造业务，优化上市公司的资产质量
和盈利能力。同时，本次重大资产出售使上市公司获得资金，为公司的装备制造
业务提供流动资金支持，有利于公司及时抓住高端装备制造业务的发展机遇。
综上，本次交易有利于上市公司聚焦高端装备制造业务，增强公司持续经营
能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其管理人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不会
对现有的公司治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，华东重机在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联方保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，华东重机已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要
求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则和管理制度，
具有适应业务运作需求的组织结构和法人治理结构。
本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司
法人治理结构及独立运营的公司管理体制，切实保护全体股东的利益。
综上，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符
167
合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一
条的有关规定。
三、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易为资产出售，不涉及发行股份和上市公司股份转让，不会导致华东
重机股权结构发生变化，不会导致华东重机实际控制人发生变更，本次交易不构
成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于《重组管理办法》第十三
条规定的重组上市
四、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易标的定价依据
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券从业资质的资产评估机构出具
的资产评估报告中确认的评估值，经交易双方友好协商确定。
华东重机与交易对方一致同意，以江苏普信出具的《资产评估报告》所确认
的标的公司的股东全部权益评估值 24,061.40 万元为依据，并考虑到评估基准日
后标的公司现金分红 8,000 万元，标的资产协议作价 7,559.78 万元。
（二）本次交易标的价格公允性分析
江苏普信在本次评估中选取的各类评估依据，符合本次评估目的，遵循了独
立性、客观性、科学性、公正性等原则，选取了合规且符合标的资产实际情况的
评估方法，为计算评估结果提供了客观、公正的经济行为、法律、法规及作价依
据。资产评估师在执行评估业务中，遵循了相关法律法规及资产评估准则，恪守
独立、客观和公正原则，通过对评估对象及所涉资产进行深入现场检查，结合标
的资产实际情况，对本次交易标的资产截至评估基准日的实际经营情况进行评
估，并出具了相关资产评估报告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，
不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
168
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评
估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
（一）评估方法的适用性
评估机构在本次评估中采用了资产基础法收益法进行评估。其原因详见本独
立财务顾问报告“第五节 交易标的评估情况”。
（二）评估假设的合理性
本次交易评估机构设定的评估假设的前提符合国家有关法律、法规的规定并
可以实现，遵循了市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前
提具有合理性，详见本独立财务顾问报告“第五节 交易标的评估情况”。
（三）重要评估参数取值的合理性分析
标的公司重要评估参数取值的合理性分析详见本独立财务顾问报告“第五节
交易标的评估情况”。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作
为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为，评估机构根据被评估单位所处行业和经营特
点，采用资产基础法和收益法进行评估，评估方法选取适当。评估过程中涉及的
评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查
了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性。重要评估参数取值依
托市场数据，具备合理性。
六、结合上市公司盈利预测（如有）以及董事会讨论与分析，分析说明本
次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司
的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
根据华东重机 2020 年度审计报告、2021 年 1-3 月财务报告及中审众环会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司财
169
务数据对比如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日/2021 年 1-3 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额 610,354.14 508,777.61 606,046.22 517,328.31
负债总额 214,068.11 126,175.36 213,134.94 136,950.25
归属于母公司所有者
384,650.76 382,602.25 382,068.84 380,378.06
权益
资产负债率 35.07% 24.80% 35.17% 26.47%
营业收入 162,139.26 19,826.30 763,450.13 67,954.33
利润总额 4,316.40 2,430.31 -110,414.53 -112,830.49
归属于母公司所有者
2,468.55 2,110.54 -107,321.51 -108,786.37
净利润
基本每股收益 0.0245 0.0209 -1.065 -1.0796
假设公司于 2020 年初已完成本次重大资产重组，交易完成后华商通不再纳
入上市公司合并报表，因此上市公司 2020 年末及 2021 年 3 月末公司总资产与交
易前相比有较大幅度下降。由于本次交易以现金为支付对价，因此交易前后上市
公司净资产基本保持一致。
本次交易完成后，华商通不再纳入上市公司合并报表，上市公司盈利水平有
所下降，但同时公司可以收到现金对价，可以降低资产负债率及财务费用，有利
于后续业务发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司聚焦主营业务能
力得到增强，本次交易有利于上市公司实施既定产业战略，不存在损害股东合
法权益的问题。
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司
治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析
本次交易完成后，上市公司剥离业务相关度较低的不锈钢供应链业务，契合
上市公司优化业务结构、着力发展以智能数控机床和集装箱装卸设备为主的高端
装备制造。本次重大资产出售使上市公司获得营运资金，为公司的业务转型提供
充足的资金支持。公司资产运营效率、盈利能力将得以改善，推动公司长期、可
170
持续发展。
（二）交易完成后，上市公司治理机制分析
本次交易前，华东重机已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要
求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则和管理制度，
具有适应业务运作需求的组织结构和法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善
公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，切实保护全体股东的利益。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其
他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意
见
具体详见本独立财务顾问报告“第六节 本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上
市公司出售资产后不能及时获得对价的重大风险，相关的违约责任切实有效，不
会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实
发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交
易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次资产出售的交易对方之一为华东科投，华东科投实际控制人为翁耀根。
翁耀根为上市公司实际控制人之一，并担任上市公司董事长。华东科投董事翁杰
同时担任华东重机董事。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易并未导致华东重机实际控制人变更，本次交易完成后，上市公司与
实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易管理办
法》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，不会损害上市公司
171
及非关联股东的利益。
十、本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定
本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规
定，具体如下：
1、本次交易的标的资产为华商通 50.1931%股权，不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项已
在本独立财务顾问报告中对相关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披
露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2、本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之第二款、第三款的规定；
3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争。
公司董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条的要求对相关事项做出明确判断并记载于公司第四届董事会第十三次会议决
议记录中。符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规
定。
十一、上市公司股价在重组停牌前二十个交易日内累计涨跌幅相关情况
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，上市公司筹划重大资产重组的，应当测算本
次重大资产重组股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅，华东重机
于 2021 年 5 月 31 日披露了《关于拟转让控股子公司股权并签署<备忘录>的公
告》。华东重机对公司重大资产重组信息披露前 20 个交易日的股票价格波动情
况，以及该期间与深证综合指数（399106）及深证制造业指数（399233）波动情
况进行了自查比较。自查比较情况如下：
172
公告披露前20个交易 公告披露当日
股票/指数名称 变动幅度
日（2021年4月29日） （2021年5月31日）
华东重机收盘价（元/股）
3.79 3.65 -3.69%
（002685）
深证综合指数（点）
2,305.65 2,419.76 4.95%
（399106）
深证制造业指数（点）
2,857.92 3,007.28 5.23%
（399233）
该 20 个交易日内华东重机股票（002685）收盘价累计变动幅度为-3.69%，
同期深证综合指数（399106）累计涨幅为 4.95%，深证制造业指数（399233）累
计涨幅为 5.23%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，华东重机股价在本次重
大资产重组信息披露前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到 128 号文
第五条的相关 20%的标准。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司股价在股价敏感重大信息公布前
20 个交易日内累计涨跌幅扣除大盘因素或同行业板块因素后均未超过 20%。
十二、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的核查
上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高
级管理人员，上市公司实际控制人，交易对方及其董事、监事、高级管理人员以
及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的独立财务顾问、证券服务机构及
其经办人员等均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述
主体不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之
情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在依据《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
173
第八节 独立财务顾问结论意见
华林证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法
规的规定和中国证监会的要求，出具了《独立财务顾问报告》，认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
3、本次交易不涉及上市公司发行股份及上市公司股份转让，不会导致上市
公司的控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。本次交
易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各
方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方
法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次交易标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法；
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
况，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易
相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易的交易对方之一华东科投实际控制人为翁耀根，翁耀根为上市
174
公司实际控制人之一，并担任上市公司董事长，华东科投董事翁杰同时担任华东
重机董事。本次交易构成交联交易，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的
利益；
10、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形；
11、信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
12、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个
人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估
机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的
相关规定。
175
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
华林证券按照《重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定，对本
次交易事项实施了必要的内部审核程序，主要包括以下阶段：
一、内部审核程序
1、2021 年 7 月 19 日至 23 日，本财务顾问综合质控部、内核部对上市公司
申请文件及工作底稿进行了现场审核，并形成了审核报告。
本财务顾问项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项回复和整改。
2、问核：2021 年 8 月 30 日，本财务顾问综合质控部负责人和内核部负责
人对该项目的财务顾问主办人进行了问核，并形成了问核意见。
本财务顾问项目组根据问核意见进行了进一步核查、完善并逐项回复。
3、内核小组审核：本财务顾问内核小组于 2021 年 9 月 1 日召开内核会议，
对上市公司本次重大资产出售暨关联交易项目申请文件进行审核。在内核会议
上，内核小组成员对上市公司本次重大资产出售暨关联交易项目存在问题及风险
进行了讨论，项目组就内核小组成员提出的问题进行了逐项回答。
内核小组经投票表决，审议通过了本项目。
本财务顾问项目组对内核意见进行了逐项落实，内部核查部门对内核意见落
实情况进行了检查。
二、内核意见
经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询问，华林证券对华东重
机本次重大资产重组的内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》等相关
法律、法规的规定；
2、同意出具《无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易之
独立财务顾问报告》。
（以下无正文）
176
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于无锡华东重型机械股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问协办人：
李盈霏
财务顾问主办人：
李 军 黄盼盼
部门负责人：
葛其明
内核负责人：
张晓宣
法定代表人：
林立
华林证券股份有限公司
年 月 日
177
