华东重机：北京海润天睿律师事务所关于无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见书2021-10-22
北京海润天睿律师事务所
关于无锡华东重型机械股份有限公司
重大资产出售实施情况的
法律意见书
[2021]海字第058-2号
中国北京
朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层 邮政编码：100022
电话：（010）65219696 传真：（010）88381869
法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于无锡华东重型机械股份有限公司
重大资产出售实施情况的
法律意见书
[2021]海字第 058-2 号
致：无锡华东重型机械股份有限公司
本所接受华东重机委托，担任华东重机本次交易的专项法律顾问。就本次交
易，依据《证券法》《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有
关规定，本所已出具了《北京海润天睿律师事务所关于无锡华东重型机械股份有
限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、
《北京海润天睿律师事务所关于无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售
暨关联交易相关事项的专项核查意见》《北京海润天睿律师事务所关于无锡华东
重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易的补充法律意见书（一）》《北
京海润天睿律师事务所关于无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关
联交易之内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的专项核查意见》。
根据《证券法》《公司法》《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国
证监会有关规范性文件的规定，本所就本次交易的实施情况进行核查并出具本法
律意见书。
本法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在本次交
易的《法律意见书》及相关核查意见中的含义相同。本所在本次交易的《法律意
见书》及相关核查意见中所作的各项声明，适用于本法律意见书。
正 文
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法律意见书
一、本次交易概述
根据华东重机第四届董事会第十三次会议文件、第四届董事会第十四次会议
文件、《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》及《股权收购协议》《关于
收购无锡华商通电子商务有限公司之股权收购协议之补充协议（一）》（以下简
称《股权收购协议之补充协议（一）》）等资料并经本所律师核查，本次交易为
华东重机将其持有的无锡华商通 35.1931%股权转让给江苏通融，将其持有的无
锡华商通 15%股权转让给华东科技，江苏通融和华东科技分别支付现金对价。本
次交易完成后，华东重机不再持有无锡华商通的股权。
（一）交易对方
本次交易的交易对方是江苏通融和华东科技。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为华东重机持有的无锡华商通 50.1931%股权。
（三）标的资产的定价依据及交易价格
根据《评估报告》，截至评估基准日 2021 年 3 月 31 日，标的公司的股东全
部权益评估值为 24,061.40 万元。考虑到评估基准日后标的公司现金分红 8,000
万元，经交易各方协商确定，无锡华商通 35.1931%股权的交易价格为 53,005,735
元，无锡华商通 15%股权的交易价格为 22,592,099 元。
（四）交易款项的支付安排
江苏通融、华东科技以向华东重机支付现金的方式购买资产，标的资产转让
价款均分三期支付。江苏通融第一期股权转让价款为 10,600,000 元，第二期股
权转让价款为 21,200,000 元，第三期股权转让款为 21,205,735 元；华东科技第
一期股权转让价款为 4,500,000 元，第二期股权转让价款为 9,000,000 元，第三
期股权转让款为 9,092,099 元。
（五）标的资产的交割
标的资产自交割日起，江苏通融和华东科技即成为标的资产的合法所有者，
享有并承担标的资产有关的一切权利和义务。
（六）过渡期间损益的归属
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法律意见书
经交易各方确认的标的资产所对应的过渡期损益专项审计结果所确认的过
渡期损益归属于出售方，并在专项审计报告出具后的 10 个工作日内按照收购协
议约定方式完成过渡期损益处置。
如有收益，将由无锡华商通就过渡期收益向交割前无锡华商通所有登记在册
的股东进行现金分红；如有损失，就无锡华商通的全部相关损失，将由华东重机
按江苏通融交易所涉股权比例向江苏通融补足、按华东科技交易所涉股权比例向
华东科技补足。
（七）债权债务处理
本次交易不涉及标的公司债权债务转移，标的公司的原有债权债务关系保持
不变。
（八）人员安置
本次交易不涉及人员安置，标的公司的现有职工将维持与标的公司之间的劳
动合同关系。
（九）华东重机与标的公司往来款及华东重机为标的公司的借款提供担保
的处理
1、标的公司及其子公司共向华东重机借款 1.6 亿元。根据无锡华商通出具
的承诺，在本次交易资产交割前，无锡华商通将偿还华东重机 3,000 万元借款，
剩余借款及利息将在资产交割日后三个工作日内偿还。
同时，交易双方约定在标的资产交割完成后三个工作日内由无锡华商通及其
子公司偿还华东重机借款本金及相应利息。江苏通融承诺确保无锡华商通及其子
公司按期落实还款资金。
2、关于华东重机对标的公司及其子公司借款提供的担保，华东重机承诺截
止交割日将保持为标的公司及其子公司的该等融资借款提供担保的状态。交割日
次日起华东重机解除为标的公司及其子公司的该等融资借款提供的担保。江苏通
融承诺自交割日次日起为标的公司及其子公司的该等融资借款提供担保，同时华
东科技承诺向江苏通融提供反担保。
根据江苏通融针对上述担保处理事项出具的说明和承诺，江苏通融已获得无
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法律意见书
锡市交通产业集团有限公司 7 亿元资金担保额度授信用于支持无锡华商通生产
经营。本次交易交割后三个工作日内，江苏通融将借款给无锡华商通，确保无锡
华商通及其子公司不因为偿还对不同意担保转移的银行（以下简称“异议债权
人”）的借款而影响正常生产经营。
根据无锡华商通出具的承诺，无锡华商通在收到江苏通融提供的借款后将及
时偿还无锡华商通及其子公司对异议债权人的全部借款本金和利息，偿还异议债
权人的全部借款本金和利息最晚不迟于本次交易交割日当日或次日。
二、本次交易的批准和授权
（一）上市公司的批准和授权
2021 年 9 月 3 日，华东重机召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司重大资产出售符合上市公司重大资产重组相关法律法规的议案》《关
于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于公司与交易对方签署附生效
条件的<关于收购无锡华商通电子商务有限公司之股权收购协议>的议案》《关于
<无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其
摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2021 年 9 月 14 日，华东重机召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司与交易对方签署<关于收购无锡华商通电子商务有限公司之股权收购
协议之补充协议（一）>的议案》。
2021 年 9 月 30 日，华东重机召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司重大资产出售符合上市公司重大资产重组相关法律法规的议案》 关
于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于公司与交易对方签署附生效
条件的<关于收购无锡华商通电子商务有限公司之股权收购协议>的议案》《关于
公司与交易对方签署<关于收购无锡华商通电子商务有限公司之股权收购协议之
补充协议（一）>的议案》《关于<无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）交易对方的批准和授权
1、江苏通融关于本次交易的批准
2021 年 7 月 26 日，江苏通融召开首届董事会 2021 年第六次会议，审议通
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过了《关于江苏通融供应链管理有限公司收购无锡华商通电子商务有限公司
35.1931%股权并进行混合所有制改革的议案》。
2021 年 8 月，持有江苏通融 100%股权的无锡市交通产业集团有限公司形成
第五届董事局 2021 年第六十二次书面决议，同意江苏通融依据无锡华商通 2021
年 3 月 31 日为基准日且经备案的评估值结合原股东分红等约定最终确定，以不
高于 6,708.57 万元收购无锡华商通 35.1931%股权。
2021 年 9 月 14 日，无锡市人民政府国有资产监督管理委员会出具《江苏通
融供应链管理有限公司收购无锡华商通电子商务有限公司股权项目的审核意见》
（锡国资改[2021]61 号），认为江苏通融收购无锡华商通 35.1931%股权项目总
体可行，原则予以同意。
2、华东科技关于本次交易的批准
2021 年 8 月 27 日，华东科技召开股东会，同意以 22,592,099 元价格受让
华东重机持有的无锡华商通 15%股权，并与华东重机、江苏通融及无锡华商通签
署《股权收购协议》。
（三）标的公司的批准和授权
2021 年 8 月 27 日，无锡华商通召开股东会，同意股东华东重机将其持有无
锡华商通 35.1931%股权转让给江苏通融，将其持有的无锡华商通 15%股权转让给
华东科技；无锡华商通其他股东放弃优先受让权。除华东重机外，无锡华商通的
其他股东出具无条件放弃优先购买权的承诺。
（四）国家市场监督管理总局经营者集中审查结果
2021 年 9 月 30 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不
实施进一步审查决定书》（反垄断审查[2021]571 号），决定对江苏通融与华东
科技收购无锡华商通股权案不实施进一步审查。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了必要的批准
和授权，该等批准和授权合法有效，《股权收购协议》约定的生效条件已得到满
足，本次交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易。
三、本次交易实施情况
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法律意见书
（一）本次交易价款支付情况
截至本法律意见书出具之日，华东重机已收到本次交易股权转让款共计
4,530 万元。其中，江苏通融根据《股权收购协议》《股权收购协议之补充协议
（一）》的约定，在第一期股权转让款、第二期股权转让款支付条件成就后分别
向华东重机支付第一期股权转让款 1,060 万元、第二期股权转让款 2,120 万元；
华东科技根据《股权收购协议》《股权收购协议之补充协议（一）》的约定，在
第一期股权转让款、第二期股权转让款支付条件成就后分别向华东重机支付第一
期股权转让款 450 万元、第二期股权转让款 900 万元。
（二）标的资产的过户情况
2021 年 10 月 14 日，无锡市高新技术开发区（无锡市新吴区）行政审批局
出具《公司准予变更登记通知书》并换发《营业执照》，无锡华商通已就本次交
易办理了标的股权的工商变更登记，无锡华商通 35.1931%股权已登记至江苏通
融名下，无锡华商通 15%股权已登记至华东科技名下。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易标的股权的交割手续
已办理完成，标的股权过户交割行为合法、有效。
（三）债权债务处理
本次交易不涉及标的公司债权债务转移，标的公司的原有债权债务关系保持
不变。
（四）华东重机与标的公司往来款及华东重机为标的公司的借款提供担保
的处理
1、无锡华商通及其子公司归还向华东重机 1.6 亿元借款
根据华东重机提供的相关资料，无锡华商通及其子公司已归还华东重机 1.6
亿元借款及利息。
2、华东重机解除对无锡华商通及其子公司借款提供的担保
标的资产交割前，华东重机共为无锡华商通及其子公司 1.23 亿元银行借款
提供担保，与相关银行签署的担保协议情况如下：
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担保金
序 担保到期
协议双方 协议名称/编号 额（万 担保起始日
号 日
元）
南京银行无锡
《最高额保证合同》
1 分行、华东重 1,000 2021-03-23 2022-03-22
（编号：Ec154252103230006）
机
南京银行无锡
《最高额保证合同》
2 分行、华东重 3,000 2021-03-23 2022-03-23
（编号：Ec154252103230007）
机
交通银行无锡 《保证合同》
3 分行、华东重 （编号： 3,000 2020-09-30 2021-08-31
机 BOCDKH-D062(2020)-0905）
宁波银行无锡
《最高额保证合同》
4 分行、华东重 3,000 2018-04-09 2021-12-31
（编号：07800KB20198345）
机
宁波银行无锡
《最高额保证合同》
5 分行、华东重 6,000 2017-05-26 2021-12-31
（编号：07800KB20198377）
机
江苏银行无锡
《最高额保证合同》
6 梁溪支行、华 3,000 2021-08-17 2022-03-08
（编号：BZ021221000106）
东重机
江苏银行无锡
《最高额保证合同》
7 梁溪支行、华 7,000 2021-03-17 2022-03-08
（编号：BZ021221000105）
东重机
截至 2021 年 10 月 15 日，无锡华商通及其子公司已归还上述全部借款本金
及利息，借款归还后华东重机不承担已清偿借款的担保责任。
2021 年 10 月 20 日，南京银行股份有限公司无锡分行与无锡华商通、华东
重机签订《补充协议》，约定《最高债权额合同》（编号 A0454252103230004）、
《最高额保证合同》（编号：Ec154252103230006）终止，各方不再承担上述协
议项下的权利与义务。
2021 年 10 月 20 日，南京银行股份有限公司无锡分行与诚栋不锈钢、华东
重机签订《补充协议》，约定《最高债权额合同》（编号 A0454252103230005）、
《最高额保证合同》（编号：Ec154252103230007）终止，各方不再承担上述协
议项下的权利与义务。
截至 2021 年 10 月 15 日，无锡华商通已偿还交通银行无锡分行借款，交通
银行无锡分行与无锡华商通、华东重机签署的《保证合同》（编号：
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法律意见书
BOCDKH-D062(2020)-0905）已到期履行完毕。
2021 年 10 月 19 日，宁波银行无锡分行、华东重机签订《最高额保证合同
补充协议》，约定解除保证人华东重机在《最高额保证合同》（编号:
07800KB20198345）项下保证责任。
2021 年 10 月 19 日，宁波银行无锡分行、华东重机签订《最高额保证合同
补充协议》，约定解除保证人华东重机在《最高额保证合同》（编号:
07800KB20198377）项下保证责任。
截至本法律意见书出具之日，华东重机与江苏银行无锡梁溪支行签署的《最
高额保证合同（合同编号:BZ021221000105）》《最高额保证合同（合同编
号:BZ021221000106）》项下银行借款均已归还，上述担保协议将在到期后自动
终止。根据对江苏银行无锡梁溪支行相关工作人员的访谈及无锡华商通、华东重
机出具的说明，（1）无锡华商通已偿还上述担保项下借款本息，借款协议项下
已无借款授权额度，无锡华商通已不能在原借款协议项下新增借款；（2）无锡
华商通承诺不再以《最高额保证合同（合同编号:BZ021221000105）》《最高额
保证合同（合同编号:BZ021221000106）》为担保申请借款；（3）若无锡华商通
申请新的担保借款需取得保证人的书面同意函，华东重机承诺将不再为无锡华商
通借款提供担保同意函。基于上述，本所律师认为，华东重机未对上述担保协议
项下的借款实际承担过担保责任，未来亦不存在实际承担担保责任的风险。
（五）无锡华商通现金分红实施情况
2021 年 5 月 25 日，无锡华商通召开股东会，审议通过了《关于公司利润分
配的议案》，拟进行现金分红 8,000 万元，分红分两期进行，第一期支付 5,000
万元，第二期支付 3,000 万元。
经本所律师核查，2021 年 6 月 30 日，华东重机收到无锡华商通第一期现金
分红 25,096,550 元；2021 年 10 月 12 日，华东重机收到无锡华商通第二期现金
分红 15,057,930 元。
五、本次交易的信息披露
根据华东重机公开披露的信息并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，华东重机已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规
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法律意见书
范性文件的规定。
六、董事、监事、高级管理人员调整情况
经本所律师核查，自《重大资产出售报告书（草案）》披露之日至本法律意
见书出具之日，华东重机未发生董事、监事、高级管理人员更换的情形，也未因
本次交易发生其他相关人员调整的情形。
七、本次交易的相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易相关协议的履行情况
2021 年 8 月 27 日，华东重机与江苏通融、华东科技、无锡华商通签订了《股
权收购协议》，2021 年 9 月 14 日，华东重机与江苏通融、华东科技、无锡华商
通签订了《股权收购协议之补充协议（一）》，该等协议就本次交易安排、股权
转让价款及支付、付款的先决条件及豁免、过渡期损益、滚存未分配利润安排、
各方的陈述、保证与承诺、保密、违约责任、争议解决等事项作出了具体约定。
截至本法律意见书出具之日，《股权收购协议》《股权收购协议之补充协议
（一）》约定的生效条件已全部成就，该等协议依法生效并对缔约各方具有法律
约束力；交易各方均按照《股权收购协议》《股权收购协议之补充协议（一）》
履行约定的义务。
（二）本次交易相关承诺的履行情况
经本所律师核查，在本次交易过程中，相关各方就提供信息真实、准确、完
整、守法和诚信情况、避免同业竞争、规范关联交易等方面作出了相关承诺，承
诺主要内容已在《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》中披露。
截至本法律意见书出具之日，相关承诺方不存在违反承诺的行为，相关承诺
方将继续履行尚未履行完毕的各项承诺。
本所律师认为，本次交易涉及的相关协议及承诺在现阶段已得到必要履行，
截至本法律意见书出具之日，未出现违反相关协议及承诺实质性约定或内容的情
形。
八、本次交易实施过程中的资金占用及对外担保情况
截至本法律意见书出具之日，华东重机因为无锡华商通及其子公司在南京银
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法律意见书
行无锡分行、宁波银行无锡分行、交通银行无锡分行借款提供担保而签署的担保
协议已解除或履行完毕；同时，华东重机未对其与江苏银行无锡梁溪支行签署的
《最高额保证合同（合同编号:BZ021221000105）》《最高额保证合同（合同编
号:BZ021221000106）》项下银行借款实际承担过担保责任，未来亦不存在实际
承担担保责任的风险。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施过程中，华东
重机实质上不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的
情形，实质上不存在因本次交易为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
九、本次交易的后续事项
根据本次交易方案，《股权收购协议》《股权收购协议之补充协议（一）》
以及相关法律、法规及规范性文件的规定，标的股权交割完成后，本次交易尚有
如下后续事项待履行：
（一）剩余股权转让款
根据本次交易各方签订的《股权收购协议》 股权收购协议之补充协议（一）》
的约定，江苏通融、华东科技尚需向华东重机支付剩余股权转让款，其中江苏通
融需支付 2,120.57 万元，华东科技需支付 909.21 万元。
（二）华东重机对无锡华商通及其子公司借款提供的担保相关事项
无锡华商通在华东重机与江苏银行无锡梁溪支行签署的担保协议项下的银
行借款均已归还，借款协议项下已无借款授权额度，无锡华商通已不能在原借款
协议项下新增借款；无锡华商通承诺不再以该担保申请借款；华东重机承诺将不
再为无锡华商通借款提供担保同意函。
（三）过渡期损益审计
根据《股权收购协议》约定，华东重机、江苏通融、华东科技尚需聘请各方
共同认可的审计机构针对标的资产过渡期损益进行审计，确定标的资产过渡期损
益。
（四）上市公司继续履行信息披露义务
上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交
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法律意见书
易的后续事项履行信息披露义务。
（五）相关方继续履行相关协议及承诺
相关各方在本次交易中作出的承诺，承诺期限尚未届满的，相关各方需继续
履行；履行协议或承诺前提条件尚未出现的，相关各方需视条件出现与否，确定
是否需要实际履行。
本所律师认为，在本次交易相关各方完全履行其签署的相关协议和作出的相
关承诺的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性障碍。
十、结论性意见
（一）截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了必要的批准和授权，
该等批准和授权合法有效，《股权收购协议》约定的生效条件已得到满足，本次
交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易；
（二）本次交易标的股权的交割手续已办理完成，标的股权过户交割行为合
法、有效；
（三）本次交易涉及的相关协议及承诺在现阶段已得到必要履行，截至本法
律意见书出具之日，未出现违反相关协议及承诺实质性约定或内容的情形；
（四）截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次交易履行了相关信息
披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；
（五）截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施过程中，华东重机实质
上不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，实
质上不存在因本次交易为实际控制人及其关联方提供担保的情形；
（六）在本次交易相关各方完全履行其签署的相关协议和作出的相关承诺的
情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性障碍。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于无锡华东重型机械股份有限
公司重大资产出售实施情况的法律意见书》之签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
罗会远：________________ 王澍颖：________________
童子骞：________________
年 月 日
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