红旗连锁:关于公司2019年日常关联交易的预计公告2019-03-27
证券代码:002697 证券简称:红旗连锁 公告编号:2019-014
成都红旗连锁股份有限公司
关于公司 2019 年日常关联交易的预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 日常关联交易基本情况
1、关联交易概述
1)基本情况
因经营需要,结合公司实际情况,成都红旗连锁股份有限公司(以下简称“公
司”)及全资子公司成都红旗连锁批发有限公司(以下简称“批发公司”)拟与
永辉超市股份有限公司(以下简称“永辉超市”)控制的四川彩食鲜供应链管理
有限公司(以下简称“彩食鲜”)发生关联交易。公司对拟发生的日常关联交易
情况进行了合理预计,预计公司全资子公司与关联方四川彩食鲜供应链管理有限
公司签署《商品经销合同》,采购其生鲜产品,交易金额共计不超过人民币 12,000
万元,合同有效期均为 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。
2)2018 年度关联交易实际发生情况
2018 年度,公司及全资子公司与关联方产生采购产品、租赁房屋等关联交
易金额为 8192.87 万元。
3)关联关系说明
永辉超市为公司 5%以上股东,永辉超市为永辉彩食鲜发展有限公司第一大
股东,持股比例 35%,彩食鲜系永辉彩食鲜发展有限公司全资子公司。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》,本次交易构成了关联交易。
4)交易履行的相关程序
2019 年 3 月 26 日,公司召开第三届董事会第二十八次会议,本关联交易事
项不涉及关联董事回避表决,以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关
于公司 2019 年日常关联交易预计的议案》,独立董事事前进行了认真的核查、了
解,发表了事前认可和同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定,该事项需提交股东大会审议,
关联股东永辉超市股份有限公司须在股东大会上回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
2、 预计关联交易类别和金额
2019 年度,公司及全资子公司预计与关联方发生的关联交易金额如下表:
单位:人民币万元
关联交 关联交易 合同签订 截至披露
关联交易类 上年发生
关联人 易内容 定价原则 金额或预 日已发生
别 金额
计金额 金额
向关联人采 采购生
彩食鲜 市场价 12000 1552.69 5292.56
购生鲜 鲜
注:1、“年初至披露日发生关联交易金额”是指 2019 年年初至披露日公司与该关联人
发生的同类型的关联交易金额。
3、 上一年度关联交易实际发生情况
单位:人民币万元
关联交 关联交易内 实际发生金
关联人 预计金额 披露日期及索引
易类别 容 额
向关联 彩食鲜 5292.56 --
关于全资子公司新增关
人采购 现代农业 25.73 --
生鲜采购 联交易的公告
产品、
富平云商 2265.16 -- (2018-014)
商品
关于全资子公司 2018 年
向关联
太阳系印务 塑料袋采购 35.32 120 度日常关联交易预计公
人商品
告(2018-028))
向关联
见协议主要 关联交易公告
人提供 青禾商业 23.83 1000
内容 (2018-035)
劳务
向关联 曹世如 75.86 --
关于公司未来三年日常
人采购 红旗资产 457.87 --
关联交易的公告
产品、
曹世信 16.54 -- (2016-044)
商品
公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业
务的上限金额,实际发生额是按照双方实际签订
公司董事会对日常关联交易实际发 合同金额和执行进度确定。另外,有些日常关联
生情况与预计存在较大差异的说明 交易预计有效期限是跨年度的,实际发生额需跨
(如适用) 年度累计计算;上表为 2018 年度内实际发生金
额,因此导致实际发生额与预计金额存在较大差
异。
公司 2018 年采购塑料袋及与永辉青禾商业保理
(重庆)有限公司发生的关联交易实际总金额低
公司独立董事对日常关联交易实际 于预计 20%以上,经核查,上述关联交易实际发
发生情况与预计存在较大差异的说 生金额与预计金额存在差异的原因均属于正常的
明(如适用) 经营行为,遵循市场交易原则;对公司日常经营
及业绩不会产生重大不利影响,不存在损害公司
和全体股东特别是中小股东利益的情形。
注:富平云商指富平云商供应链管理有限公司、现代农业指福建永辉现代农业发展有限
公司、太阳系印务指成都太阳系印务有限公司、红旗资产指成都红旗资产管理(集团)有限
公司、青禾商业指永辉青禾商业保理(重庆)有限公司
二、关联方介绍和关联关系
四川彩食鲜供应链管理有限公司
1、基本情况:
公司名称:四川彩食鲜供应链管理有限公司
类 型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住 所:四川省彭州市濛阳镇濛兴西路 50 号
法定代表人:游达
注册资本:(人民币)壹亿元
统一社会信用代码:91510182MA6CRRRNX3
经营范围:供应链管理服务:水果、蔬菜批发及零售,肉、禽、蛋、奶及水
产品批发及零售;食品加工、食品销售;代收、代缴水电费;物业管理(不含保
安)、仓储服务(不含危险化学品)、农产品加工销售;销售:日用百货、电子
产品(不含电子出版物)、通讯器材(不含卫星地面接收设备)、服装、体育用
品及器材、工艺美术品(不含文物)、五金交电、仪器仪表、家电、建筑材料(不
含砂石)、玩具、皮具、橡胶制品、卫生洁具、餐具、纸制品、化妆品、鞋帽、
计算机软件及辅助器材、家用电器、针纺织品、消防器材、床上用品、办公用品
[依法须经批准的项目,经相关部门批准方可开展经营活动]。
2、关联方的业务经营及财务情况说明
彩食鲜是永辉旗下生鲜加工产品、食品及关联性商品供应链集成管理公司,
服务于永辉旗下全国门店及战略合作伙伴,大力拓展 B2B、B2B2C 业务。其最近
一期的财务数据如下:
截止 2018 年 12 月 31 日总资产人民币 34868634.36 元,营业收入人民币
235262654.55 元,净利润人民币-7838791.15 元,净资产人民币 116209.23 元。
(以上数据未经审计)
3、关联关系说明:
永辉超市为永辉彩食鲜发展有限公司第一大股东,持股比例在 35%,而彩食
鲜系永辉彩食鲜发展有限公司全资子公司。
4、履约能力分析:
彩食鲜为依法存续且经营正常的公司,财务状况良好,经营稳健、收入较为
稳定,具有较强的履约能力,日常交易中均能履行合同约定。
三、交易协议的主要内容
1、定价政策及依据:依据市场原则定价。
2、结算方式:彩食鲜送货到公司指定地点后,双方进行对账,彩食鲜根据
国家税收法律法规的规定,开具合法、有效的增值税专用发票交到公司结算部进
行结算。公司收到发票后七个工作日内付款。
四、关联交易的影响
公司全资子公司与关联方之间的交易是各方本着平等合作、互利共赢原则进
行的,均遵守了公平、公正的市场原则,定价公允,结算方式合理。
本次关联交易系公司与永辉超市展开战略合作,目的在于强化公司生鲜项目
的经营,对公司独立性没有影响。不存在向关联方输送利益的情形,不存在损害
公司及股东利益的情形,对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。
五、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见:
全资子公司与关联方发生关联交易,事前已向我们全体独立董事提交了相关
资料,我们作为公司独立董事,基于独立判断的立场对 2019 年度日常关联交易
预计事项进行了事前审查。经审查,我们认为:全资子公司与关联方发生上述关
联交易是为了满足公司生产经营的需要,交易以市场价格为基础,并参照市场公
允价格执行,公允合理,相关预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易
情况提前进行合理预测。不存在损害公司和中小股东利益的情况。我们同意将该
议案提交公司董事会审议。
独立董事独立意见:
《关于公司 2019 年日常关联交易预计的议案》在提交董事会审议之前已经
取得我们的事前认可,我们认为董事会的召集、召开及决议的程序符合有关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
全资子公司与关联方发生关联交易是公司经营所需,其定价原则和依据公平
合理,不影响公司的独立性,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东
合法权益的情形,也未违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。董
事会审议和表决该议案的程序合法有效。我们同意公司预计的 2019 年度日常关
联交易事项。
上述办法经公司董事会审议通过后,尚需提交公司股东大会审议批准后方可
实施。
六、 备查文件
1、 第三届董事会第二十八次会议决议
2、 第三届监事会第二十次会议决议
3、 独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项事前认可意见
4、 独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见
特此公告。
成都红旗连锁股份有限公司
董事会
二〇一九年三月二十六日