红旗连锁：关于未来三年日常关联交易的公告2019-03-27
证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2019-013
成都红旗连锁股份有限公司
关于未来三年日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
因经营需要，成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司
与关联方曹世如、曹世信、成都红旗资产管理（集团）有限公司（以下简称“资
产公司”）签署了《房屋租赁合同》并于 2016 年 5 月 3 日披露了相关公告，截
至目前，合同履行情况良好。公司全资子公司拟持续租赁上述物业，续签《房屋
租赁合同》，用于开展主营业务经营。
2019 年 3 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于公司未来三年日常关联交易的议案》，关联董事曹世如、曹曾俊回避表决，独
立董事事前进行了认真的核查、了解，发表了事前认可和同意的独立意见。
曹世如女士持有公司 24.08%股份，为公司实际控制人；曹世信为曹世如兄
弟；曹世如持有资产公司 90%股权，曹世如之子曹曾俊持有资产公司 10%股权，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，全资子公司向曹世如、曹世信、资产公
司租赁物业构成了关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需提交股东大会审议，无需经过有关政府部门批准。
二、 关联方基本情况及关联关系
关联方一：曹世如
1.基本情况
住所:成都市青羊区正府街 31 号 1 栋**
身份证号码:51010319520613****
2．与上市公司的关联关系
曹世如女士系公司党委书记、董事长、总经理。曹世如女士持有公司 24.08%
股份，为公司实际控制人。
3.履约能力分析
曹世如女士作为公司实际控制人，无需要偿还的大额债务，能够履行与公司
达成的各项协议，有较为充分的履约保障，不存在形成公司坏账的可能性。
关联方二：曹世信
1.基本情况
住所：成都市高新区新光路 8 号 15 栋**
身份证号码：51010219540526****
2．与上市公司的关联关系
曹世信为公司实际控制人曹世如女士的兄弟，曹世信未持有公司股票。
3.履约能力分析
曹世信先生无需要偿还的大额债务，能够履行与公司达成的各项协议，有较
为充分的履约保障，不存在形成公司坏账的可能性。
关联方三：资产公司
1.基本情况
注册资本：人民币 644.52 万元
住所：成都市锦江区总府路 87 号
法定代表人：曹曾俊
经营范围：资产管理，物业管理
统一社会信用代码：915101002019042337
经营范围：资产管理，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
2．与上市公司的关联关系
公司实际控制人曹世如女士（公司董事长、总经理）持有资产公司 90%的股
权，曹曾俊（公司副董事长、副总经理、董事会秘书）持有资产公司 10%的股权。
资产公司最近一期的主要财务指标：截止 2018 年 12 月 31 日，资产公司的
资产总额为人民币 43,108,486.54 元，营业收入为人民币 8,857,985.37 元，净
利润为人民币 3,837,563.26 元，净资产为人民币 38,929,017.66 元。（以上财务
数据未经审计）
3.履约能力分析
资产公司为依法存续且经营正常的公司，财务状况良好，具有较强的履约能
力，日常交易中均能履行合同约定。
4．历史沿革、主要业务及近三年发展状况
资产公司成立于 1986 年 1 月 15 日，最近三年的主营业务为资产管理及物业
管理
三、 关联交易基本情况
序 面积（平 协定租金（元/
出租房 承租方 租赁期限 房屋地址
号 方米） 年）
2019.7.18 至 成都市武侯区桐梓林
1 曹世如 成都市武侯区红旗 521.4
2022.7.17 北路 6 号 18 栋 1 层 1、 1,564,200.00
连锁有限公司
2号
成都市青羊区清江中
成都市青羊区红旗 2019.5.10 至 路 14 号、锦屏南路 1
2 曹世信 131.28 165,412.80
连锁有限公司 2022.5.9 号“金沙蜜地”1 幢
1 层 4、5 号
2019.11.10 成都市金牛区严家祠
3 资产公司 成都市金牛区红旗 156.83 39,520.95
至 2022.11.9 路 188 号 58 幢 49、
连锁有限公司
50 号
2019.6.16 至 成都市高新西区独柏
4 资产公司 成都高新区红旗连 210 66,150.00
2022.6.15 环街 386、388、390、
锁有限公司
392 号
2019.6.16 至 成都市高新西区独柏
5 资产公司 成都高新区红旗连 200 63,000.00
2022.6.15 街 129、131、133、
锁有限公司
135、137、139 号
2019.12.27
6 资产公司 成都市锦江区红旗 1214 至 成都市锦江区总府路 4,410,000.00
连锁有限公司 2022.12.26 87 号一楼
四、 交易的定价政策及定价依据
交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，根据所租房屋所在地
的市场价格，经双方协商确定，实行市场定价，不存在利用关联方关系损害上市
公司利益及股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形。
五、 交易协议的主要内容
本次关联交易《房屋租赁协议》涉及的房屋坐落地址、面积、租赁期限、租
赁费用、出租方详见三、关联交易基本情况。
其他条款：
（一） 租赁费的缴纳
承租方每年度向出租方支付一次租金，承租方在合同生效后，按合同约定时
间支付首期租金，到期按约定时间支付下一年度租金，节假日相应顺延。
（二） 合同期满，如出租方的租赁房屋需继续出租或出卖，承租方享有优
先权。
（三） 除合同已有约定外，双方按国家规定各自承担相关税费。
（四） 因不可抗力因素而终止合同的，租金按照实际使用时间计算，不足
整月的按天数计算，多退少补。
（五） 合同如需作变更或修改，需经双方协商一致，并签订补充协议，补
充规定与合同具有同等效力。手写变更或修改、增加、减少合同内容，需经双方
签字或盖章后方可生效。
六、 关联交易的影响
公司子公司向关联方租赁物业用于公司主业经营，是基于公司长期发展的需
要，在公司日常经营活动中，具有必要性和连续性，对公司的独立性不会产生影
响。上述关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易价格公允，不存在损害公
司和公司股东利益的情形。本次关联交易不会造成公司对关联方产生依赖。
七、 2019 年 1 月 1 日至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总
金额
关联方 关联交易类型 金额（元）
曹世如 房屋租赁 0
曹世信 房屋租赁 0
资产公司 房屋租赁 4,410,000.00
合计 4,410,000.00
八、 独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见：
公司子公司与关联方签订《房租租赁合同》，属于正常日常交易，交易定价
按市场公允价格，经双方协商确定，不存在损害公司股东利益的情形，不会对公
司独立性构成影响。我们同意将《关于公司未来三年日常关联交易的议案》提交
公司董事会审议。
独立董事独立意见：
公司关联交易的发生是基于正常经营的需要，且交易定价采取市场定价原
则，价格公允、合理，不存在利益输送等现象，不影响公司的独立性，且不存在
损害公司利益及股东利益的情形。本次关联交易履行了相关审议程序，董事会在
审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序合法、合规。
九、 备查文件
1、 第三届董事会第二十八次会议决议
2、 独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项事前认可意见
3、 独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见
特此公告。
成都红旗连锁股份有限公司
董事会
二〇一九年三月二十六日
