意见反馈 手机随时随地看行情

公司公告

奥瑞金:《奥瑞金科技股份有限公司章程》修订对照表2018-12-14  

						                               证券代码: 002701                 证券简称:奥瑞金


              《奥瑞金科技股份有限公司章程》修订对照表
     2018 年 10 月 26 日,第三届全国人大常委会第六次会议审议通过了《全国人
民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》(以下简称
“《决定》”),对公司法第一百四十二条有关公司股份回购的规定进行了专项
修改,自公布之日起施行。
     根据上述《决定》等相关要求,并结合公司实际情况,公司拟修订《奥瑞金
科技股份有限公司章程》中关于股份回购的相关条款。经公司第三届董事会 2018
年第七次会议审议通过,公司对《奥瑞金科技股份有限公司章程》相关条款进行
如下修订:
条
                      修订前                                   修订后
款

                                                   公司在下列情况下,可以依照法律、
                                              行政法规、部门规章和本章程的规定,收
          公司在下列情况下,可以依照法律、 购本公司的股份:
     行政法规、部门规章和本章程的规定,收          (一)减少公司注册资本;
     购本公司的股份:                              (二)与持有本公司股票的其他公司
         (一)减少公司注册资本;             合并;
         (二)与持有本公司股票的其他公司          (三)将股份用于员工持股计划或者
第
二   合并;                                   股权激励;
十       (三)将股份奖励给本公司职工;            (四)股东因对股东大会作出的公司
三
         (四)股东因对股东大会作出的公司     合并、分立决议持异议,要求公司收购其
条
     合并、分立决议持异议,要求公司收购其     股份的;
     股份的。                                      (五)将股份用于转换公司发行的可
         除上述情形外,公司不进行买卖本公     转换为股票的公司债券;
     司股份的活动。                                (六)公司为维护公司价值及股东权
                                              益所必需。
                                                   除上述情形外,公司不进行买卖本公
                                              司股份的活动。

第
二       公司收购本公司股份,可以选择下列          公司收购本公司股份,可以选择下列
十   方式之一进行:                           方式之一进行:
四
         (一)证券交易所集中竞价交易方式;        (一)证券交易所集中竞价交易方
条
                                         1
                            证券代码: 002701                     证券简称:奥瑞金

         (二)要约方式;                     式;
         (三)中国证监会认可的其他方式。         (二)要约方式;

                                                  (三)中国证监会认可的其他方式。

                                                     公司因本章程第二十三条第(三)项、

                                              第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公

                                              司股份的,应当通过公开的集中交易方式

                                              进行。

                                                     公司因本章程第二十三条第(一)

                                              项、第(二)项规定的情形收购本公司股份

                                              的,应当经股东大会决议;公司因本章程
        公司因本章程第二十三条第(一)项
     至第(三)项的原因收购本公司股份的,     第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)

     应当经股东大会决议。公司依照第二十三     项规定的情形收购本公司股份的,经三分

     条规定收购本公司股份后,属于第(一)     之二以上董事出席的董事会会议决议。
第   项情形的,应当自收购之日起 10 日内注            公司依照本章程第二十三条规定收
二
     销;属于第(二)项、第(四)项情形的,
十                                            购本公司股份后,属于第(一)项情形的,
五   应当在 6 个月内转让或者注销。
                                              应当自收购之日起十日内注销;属于第
条       公司依照第二十三条第(三)项规定
                                              (二)项、第(四)项情形的,应当在六个月
     收购的本公司股份,将不超过本公司已发
     行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从    内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)

     公司的税后利润中支出;所收购的股份应     项、第(六)项情形的,公司合计持有的本

     当一年内转让给职工。                     公司股份数不得超过本公司已发行股份

                                              总额的百分之十,并应当在三年内转让或

                                              者注销。

        董事会行使下列职权:                     董事会行使下列职权:
         (一)召集股东大会,并向股东大会         (一)召集股东大会,并向股东大会
第
一   报告工作;                               报告工作;
百       (二)执行股东大会的决议;               (二)执行股东大会的决议;
〇       (三)决定公司的经营计划和投资方         (三)决定公司的经营计划和投资方
九
     案;                                     案;
条
         (四)制订公司的年度财务预算方案、       (四)制订公司的年度财务预算方
     决算方案;                               案、决算方案;

                                       2
                              证券代码: 002701                    证券简称:奥瑞金

         (五)制订公司的利润分配方案和弥          (五)制订公司的利润分配方案和弥
     补亏损方案;                              补亏损方案;
         (六)制订公司增加或者减少注册资          (六)制订公司增加或者减少注册资
     本、发行债券或其他证券及上市方案;        本、发行债券或其他证券及上市方案;
         (七)拟订公司重大收购、收购本公          (七)拟订公司重大收购、收购本公
     司股票或者合并、分立、解散及变更公司      司股票或者合并、分立、解散及变更公司
     形式的方案;                              形式的方案;
            (八)在股东大会授权范围内,决定          (八)决定公司因本章程第二十三条
     公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
     对外担保事项、委托理财、关联交易等事      形收购本公司股份的相关事项;
     项;                                             (九)在股东大会授权范围内,决定
            (九)决定公司内部管理机构的设置; 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
            (十)聘任或者解聘公司总经理、董   对外担保事项、委托理财、关联交易等事
     事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者      项;
     解聘公司副总经理、财务负责人等高级管             (十)决定公司内部管理机构的设
     理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;      置;
            (十一)制订公司的基本管理制度;          (十一)聘任或者解聘公司总经理、
            (十二)制订本章程的修改方案;     董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或
            (十三)管理公司信息披露事项;     者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
            (十四)向股东大会提请聘请或更换   管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
     为公司审计的会计师事务所;                项;
            (十五)听取公司总经理的工作汇报          (十二)制订公司的基本管理制度;
     并检查总经理的工作;                             (十三)制订本章程的修改方案;
            (十六)法律、行政法规、部门规章          (十四)管理公司信息披露事项;
     或本章程授予的其他职权。                         (十五)向股东大会提请聘请或更换
                                               为公司审计的会计师事务所;
                                                      (十六)听取公司总经理的工作汇报
                                               并检查总经理的工作;

                                                   (十七)法律、行政法规、部门规章
                                               或本章程授予的其他职权。
第
一      董事会会议应有过半数的董事出席方           除本章程另有规定外,董事会会议应
百   可举行。董事会作出决议,必须经全体董      有过半数的董事出席方可举行。董事会作
二
     事的过半数通过。                          出决议,必须经全体董事的过半数通过。
十

                                          3
                               证券代码: 002701                     证券简称:奥瑞金

条         董事会决议的表决,实行一人一票。         董事会决议的表决,实行一人一票。




      同时,对《奥瑞金科技股份有限公司章程》的附件,即《董事会议事规则》的相应条款
修订如下:

条款                     修订前                                    修订后

             董事会主要行使下列职权:                董事会主要行使下列职权:

             (一)负责召集股东大会,并向大会         (一)负责召集股东大会,并向大

        报告工作;                                会报告工作;

             (二)执行股东大会的决议;               (二)执行股东大会的决议;

             (三)决定公司的经营计划和投资方         (三)决定公司的经营计划和投资

        案;                                      方案;

             (四)制订公司的年度财务预算方           (四)制订公司的年度财务预算方

        案、决算方案;                            案、决算方案;

             (五)制订公司的利润分配方案和弥         (五)制订公司的利润分配方案和

        补亏损方案;                              弥补亏损方案;

             (六)制订公司增加或者减少注册资         (六)制订公司增加或者减少注册
 第
        本、发行债券或其他证券及上市方案;        资本、发行债券或其他证券及上市方案;
 九
             (七)拟订公司重大收购、回购本公         (七)拟订公司重大收购、收购本
 条
        司股票或者合并、分立和解散及变更公司      公司股票或者合并、分立和解散及变更

        形式的方案;                              公司形式的方案;

               (八)在股东大会授权范围内,决定          (八)根据公司章程,决定收购本

        公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 公司股份的相关事项;

        对外担保事项、委托理财、关联交易等事             (九)在股东大会授权范围内,决

        项;                                      定公司对外投资、收购出售资产、资产

               (九)决定公司内部管理机构的设     抵押、对外担保事项、委托理财、关联

        置;                                      交易等事项;

               (十)聘任或者解聘公司总经理、董          (十)决定公司内部管理机构的设

        事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者      置;

        解聘公司副总经理、财务负责人等高级管             (十一)聘任或者解聘公司总经理、

                                           4
                       证券代码: 002701                     证券简称:奥瑞金

理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 董事会秘书;根据总经理的提名,聘任

       (十一)制订公司的基本管理制度; 或者解聘公司副总经理、财务负责人等

       (十二)制订《公司章程》的修改方   高级管理人员,并决定其报酬事项和奖

案;                                      惩事项;

       (十三)管理公司信息披露事项;         (十二)制订公司的基本管理制度;

       (十四)向股东大会提请聘请或更换       (十三)制订《公司章程》的修改

为公司审计的会计师事务所;                方案;

       (十五)听取公司总经理的工作汇报       (十四)管理公司信息披露事项;

并检查总经理的工作;                          (十五)向股东大会提请聘请或更

       (十六)法律、行政法规、部门规章   换为公司审计的会计师事务所;

或《公司章程》规定,以及股东大会授予          (十六)听取公司总经理的工作汇

的其他职权。                              报并检查总经理的工作;

    上述职权中第(一)至第(七)项、          (十七)法律、行政法规、部门规

第(九)至第(十一)项属于《公司法》 章或《公司章程》规定,以及股东大会

规定的职权,应当由董事会集体行使,不      授予的其他职权。

得授权他人行使,并不得以《公司章程》、        上述职权中第(一)至第(七)项、

股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 第(十)至第(十二)项属于《公司法》

    上述职权中第(八)项、第(十二) 规定的职权,应当由董事会集体行使,

至第(十六)项中涉及重大业务和事项的, 不得授权他人行使,并不得以《公司章

应当实行集体决策审批,不得授权单个或      程》、股东大会决议等方式加以变更或

几个董事单独决策。                        者剥夺。

    董事会可以授权董事会成员在会议            上述职权中第(八)、(九)项、

闭会期间行使除前两款规定外的部分职        第(十三)至第(十七)项中涉及重大

权,但授权内容应当明确、具体,并对授      业务和事项的,应当实行集体决策审批,

权事项的执行情况进行持续监督。            不得授权单个或几个董事单独决策。

                                              董事会可以授权董事会成员在会议

                                          闭会期间行使除前两款规定外的部分职

                                          权,但授权内容应当明确、具体,并对

                                          授权事项的执行情况进行持续监督。


                                   5
                            证券代码: 002701                  证券简称:奥瑞金

                                                 会议的召开
          会议的召开
                                                 除公司章程另有规定外,董事会会
          董事会会议应当有过半数的董事出
第五                                          议应当有过半数的董事出席方可举行。
       席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
十七                                          有关董事拒不出席或者怠于出席会议导
       出席会议导致无法满足会议召开的最低
条                                            致无法满足会议召开的最低人数要求
       人数要求时,董事长和董事会秘书应当及
                                              时,董事长和董事会秘书应当及时向监
       时向监管部门报告。
                                              管部门报告。



                                                       奥瑞金科技股份有限公司
                                                                 董事会
                                                             2018 年 12 月 14 日




                                       6