奥瑞金：董事会议事规则（2018年12月）2018-12-14
奥瑞金科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范公司董事会议事和决策程序，促使董事和董事会有效地履
行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《中国证券监督管理委员会、国家经济贸易委员会关于发布<上市公
司治理准则>的通知》（证监发[2002]1 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规、规章、规
范性文件和《奥瑞金科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。
第二条 董事会对股东大会负责，维护公司和全体股东的利益，在《公司
法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。
第三条 董事会秘书处理董事会日常事务，保管董事会印章。
第四条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略
委员会，制定专门委员会工作制度并予以披露。委员会成员由不少于三名董事组
成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当占半数以
上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第二章 董事会的人员组成
第五条 董事会由 9 名董事组成，其中包括 3 名独立董事。董事会设董事
长 1 人，副董事长 1 人。
董事会设董事会秘书 1 人。
第六条 除《公司法》和《公司章程》规定的董事任职资格限制以外，下
列人员不得被提名担任公司董事：
（一）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市
场禁入措施，期限尚未届满；
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（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员；
（三）最近三年内受到证券交易所公开谴责；
（四）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会等机构审议相关议案的时间
截止起算。
第七条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司
董事总数的 1/2。
第八条 董事的任职与离职还应当符合《规范运作指引》中相关章节的规
定。
第三章 董事会的职权
第九条 董事会主要行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公
司形式的方案；
（八）根据公司章程，决定收购本公司股份的相关事项；
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（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授
予的其他职权。
上述职权中第（一）至第（七）项、第（十）至第（十二）项属于《公司
法》规定的职权，应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司
章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
上述职权中第（八）、（九）项、第（十三）至第（十七）项中涉及重大业
务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职
权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。
第十条 董事会应当确定对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投
资等）、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定下列内容的投资：
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（一）公司进行投资金额在人民币五千万元以下的除股票及其衍生品投资、
基金投资、期货投资以外的风险投资（风险投资，包括股票及其衍生品投资、基
金投资、期货投资、以非房地产为主营业务的上市公司从事房地产投资、以上述
投资为标的的证券投资产品以及深圳证券交易所认定的其他投资行为）；
公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，应当经董事会审议通
过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二
以上同意；
（二）法律法规允许的以上第（一）项之外的投资，运用资金总额占公司最
近经审计的净资产总额 30%以下比例的；
单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额在上市公司最
近一期经审计净资产的10%以下的；
公司对外提供财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作
出决议，并及时履行信息披露义务；
（三）出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额
30%以下比例的财产；
（四）收购、出售财产达到以下标准之一的：
1、被收购、出售资产的资产总额（按最近一期经审计的财务报表或评估报
告）占公司最近经审计的总资产的 30%以下；
2、与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期经审计的财务报
表或评估报告）占公司最近经审计的净资产的 30%以下。
如果无法计算被收购、出售资产的，则本项不适用；若被收购、出售资产系
整体企业的部分所有者权益，则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相关净
利润计算。
（五）下列需由董事会审议通过后提交股东大会审议方可实施的担保以外的
对外担保：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
3、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
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4、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过人民币 5000 万元；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7、法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定的
其他情形。
前述对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上
董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
（六）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易。
公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交
股东大会批准。
上述运用资金总额以实际发生额作为计算标准，并按交易类别在连续 12 个
月内累计计算。经累计计算的发生额达到需要经公司股东大会审议标准的，应当
于达到该标准之日报经公司最近一次股东大会决策。
重大投资项目必须经股东大会批准：
（一）本条第二款各项的内容超过各项规定比例或金额的；
（二）公司收购、出售资产导致公司主营业务发生变更的；
（三）法律法规、《股票上市规则》及深圳证券交易所规定的其他必须经股
东大会批准的事项。
第十一条 董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产
生。
第十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
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（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职
务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履
行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第四章 董事行为规范
第十四条 董事应当在调查、获取作出决策所需文件情况和资料的基础上，
充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的
风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。
对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资
料或信息。
第十五条 董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的
提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。
第十六条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向深圳证券交易
所报告：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总
次数的二分之一。
第十七条 董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审
慎判断，充分关注是否超出《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议
事规则》等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。
董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
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第十八条 董事在审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审
慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易
非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
第十九条 董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平
性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依
据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系
等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利
益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第二十条 董事在审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性和
投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合
理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
第二十一条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基
本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还
债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控
股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。
第二十二条 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产
形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况、
计提减值准备金额是否充足以及对公司财务状况和经营成果的影响。
董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处
理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
第二十三条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计
差错更正等议案时，应当关注变更或更正的合理性、对公司定期报告会计数据的
影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用
上述事项调节各期利润误导投资者的情形。
第二十四条 董事在审议对外提供财务资助议案前，应当积极了解被资
助方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事在审议对外财务资助议案时，应当对提供财务资助的合规性、合理性、
被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。
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第二十五条 董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）、参股公司
提供财务资助时，应当关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按出资比例提
供财务资助且条件同等，是否存在直接或间接损害公司利益的情形，以及公司是
否按规定履行审批程序和信息披露义务。
第二十六条 董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特
许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应当充分关注该事项是否存在损
害公司和中小股东合法权益的情形，并应当对此发表明确意见。前述意见应当在
董事会会议记录中作出记载。
第二十七条 董事在审议委托理财事项时，应当充分关注是否将委托理
财的审批权授予董事或高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健
全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。
第二十八条 董事在审议证券投资、风险投资等事项时，应当充分关注
公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有
效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反
规定的证券投资、风险投资等情形。
第二十九条 董事在审议变更募集资金用途议案时，应当充分关注变更
的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情
况后作出审慎判断。
第三十条 董事在审议公司收购和重大资产重组事项时，应当充分调查收购
或重组的意图，关注收购方或重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格是
否公允、合理，收购或重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或重组对公
司财务状况和长远发展的影响。
第三十一条 董事在审议利润分配方案时，应当关注利润分配的合规性
和合理性，方案是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持
续发展等状况相匹配。
第三十二条 董事在审议重大融资议案时，应当关注公司是否符合融资
条件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。涉及向
关联人非公开发行股票议案的，应当特别关注发行价格的合理性。
第三十三条 董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重
点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或遗漏，主
要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在
异常情况，董事会报告是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分
披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
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董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委
托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应
当说明具体原因并公告，董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作
出说明并公告。
第三十四条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、
股东大会决议等相关决议。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应
当及时向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续
实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目
标。
第三十五条 董事应当及时关注公共传媒对公司的报道，发现与公司实
际情况不符、可能或已经对公司股票及其衍生品种交易产生较大影响的，应当及
时向有关方面了解情况，督促公司查明真实情况并做好信息披露工作，必要时应
当向深圳证券交易所报告。
第三十六条 出现下列情形之一的，董事应当立即向深圳证券交易所报
告并披露：
（一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、监
事、高级管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；
（二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《股票上市规则》、《规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定或《公司
章程》的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会坚持作出决议的；
（三）其他应报告的重大事项。
第三十七条 董事应当积极关注公司事务，通过审阅文件、问询相关人
员、现场考察、组织调查等多种形式，主动了解公司的经营、运作、管理和财务
等情况。对于关注到的重大事项、重大问题或者市场传闻，董事应当要求公司相
关人员及时作出说明或者澄清，必要时应当提议召开董事会审议。
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第三十八条 董事应当保证公司所披露信息的真实、准确、完整。董事
不能保证公司披露的信息真实、准确、完整或存在异议的，应当在公告中作出相
应声明并说明理由，董事会、监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说
明并公告。
第三十九条 董事应当监督公司的规范运作情况，积极推动公司各项内
部制度建设，主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况对公司的影
响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事或者不熟
悉相关业务为由推卸责任。
第四十条 董事发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违法
违规行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会报告，提请董
事会进行核查，必要时应当向深圳证券交易所以及其他相关监管机构报告。
第四十一条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未
能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董
事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提
议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露
第五章 董事长特别行为规范
第四十二条 董事长应当积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加
强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督
促董事亲自出席董事会会议。
第四十三条 董事长应当遵守《董事会议事规则》，保证公司董事会会
议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形
式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。
董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决
策，不得影响其他董事独立决策。
第四十四条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。
董事长在其职责范围（包括授权）内行使职权时，对公司经营可能产生重大
影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。
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第四十五条 董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情
况告知其他董事。
实际执行情况与董事会决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险的，董
事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。
董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。
第四十六条 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履
行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第四十七条 董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当立即敦促
董事会秘书及时履行信息披露义务。
第四十八条 出现下列情形之一的，董事长应当向全体股东发表个人公
开致歉声明：
（一）董事长受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责的；
（二）公司受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责的。
第六章 董事会会议制度
第四十九条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年
度各召开一次定期会议。
第五十条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第五十一条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
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（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）证券监管部门要求召开时；
（五）《公司章程》规定的其他情形。
第五十二条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向
董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会
议并主持会议。
第五十三条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事召集和主持。
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第五十四条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前 10 日和 5 日将
盖有董事会秘书印章的书面会议通知，通过传真、邮件、专人送出、电子邮件或
其他经董事会认可的方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直
接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明；经全体董事一致同意，
临时会议可以随时召开。
第五十五条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议时间、地点；
（二）会议的召开方式、期限；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）发出通知的日期；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第五十六条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
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董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第五十七条 会议的召开
除公司章程另有规定外，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有
关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董
事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第五十八条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按
规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材
料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认
为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会
会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第五十九条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席董事会的，应当审
慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委
托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
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董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第六十条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。董
事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第六十一条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提
下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子
邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召
开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第七章 董事会会议议事和表决程序
第六十二条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
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董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第六十三条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事
项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事的三分之二以上同意
方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议
主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。
第六十四条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第六十五条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行，表决方式为举手投票表
决或书面投票表决（包括传真方式表决）。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第六十六条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会秘书应当及时收集董事的表决
票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
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董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第六十七条 决议的形成
除本制度第六十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政
法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第六十八条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第六十九条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决
议。
第七十条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师
出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项作出决议。
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第七十一条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第七十二条 暂缓表决
1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因
会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当
要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第七十三条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
第八章 董事会会议记录
第七十四条 会议记录
董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当真实、
准确、完整后，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。会议记录应当包括
以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议通知的发出情况；
（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（四）会议议程；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
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（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第七十五条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排工作人员对会议召开情况作成
简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议
记录。
第七十六条 会议记录签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记
录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作
出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
第七十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与
决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
第七十八条 会议材料的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。
第九章 董事会决议的实施和信息披露
第七十九条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。
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第八十条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十章 附 则
第八十一条 本规则未尽事宜，依照本规则第一条所述的国家有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本规则如与国家日后颁
布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法
律、法规和《公司章程》的规定执行。
第八十二条 本规则依据实际情况变化需要修改时，须由董事会提交股
东大会审议。
第八十三条 本规则由公司董事会负责解释。
第八十四条 本规则经股东大会审议通过后实施。
奥瑞金科技股份有限公司
二〇一八年十二月十二日
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