证券代码： 002701              证券简称：奥瑞金




                      奥瑞金科技股份有限公司

                独立董事对相关事项发表的独立意见


    根据《奥瑞金科技股份有限公司独立董事工作制度》以及有关法律、法规和
规范性文件的规定，作为公司的独立董事，经认真、审慎的研究，我们对公司第
三届董事会 2019 年第二次会议审议的相关议案事项发表如下独立意见：
    一、《2018 年度利润分配方案》的独立意见：
    经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）普华永道中天审字(2019)
第10028号审计报告审计，公司2018年实现归属于上市公司股东的净利润（合并
数）225,384,074元，母公司2018年实现净利润-45,001,540元，加年初未分配利
润847,673,021元，2018年度可供股东分配的利润为802,671,481元。
    依据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及有关规定，根据公司未来
发展规划，并综合考虑公司生产经营情况、投资计划及资金状况等因素。公司拟
定2018年度利润分配方案：不派发现金股利，不送红股，不以资本公积转增股本，
未分配利润转入下一年度。
    公司2018年度不进行利润分配的原因
    2018年度，公司实施已决策的重大产业并购项目，预计2019年度公司资金需
求较大。为满足公司战略发展规划、项目投资和公司正常生产经营的资金需求，
公司经研究确定了2018年度利润分配方案。
    鉴于公司目前正处于战略发展的重要阶段，本次利润分配方案是基于公司目
前生产经营情况及未来发展战略的需要，从公司可持续发展的长期利益出发而制
定的，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的
情形。
    公司未分配利润的用途及使用计划
    根据公司生产经营及投资项目情况，公司未分配利润将用于补充公司日常运
营和投资项目所需资金，还将用于业务拓展带来的资金需求。
   公司将一如既往持续重视现金分红对股东的回报，严格按照《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，
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综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配政策，与股东共
享公司成长和发展的成果。
    我们认为：公司提交的2018年度利润分配方案符合有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和公司章程的规定，符合公司的实际情况，能够保护投资者
的利益，有利于公司持续、稳定、健康的发展。因此，我们同意公司2018年度利
润分配方案，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
    二、《2018年度内部控制评价报告》的独立意见：
    经对公司《2018 年度内部控制评价报告》及相关资料的认真审阅，我们认
为：公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法
律、法规的要求，制定了较为健全的内部控制制度体系，各项内部控制制度能够
得到有效地执行，保证公司运作的规范。公司内部控制评价范围涵盖公司及主要
分子公司业务、相关事项以及高风险领域，不存在重大遗漏，有效保证内部控制
的深入全面贯彻。
    公司《2018 年度内部控制评价报告》能够真实、客观、完整地反映公司内
部控制制度的建设与运行情况。
   三、《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》的独立意见：
    关于2019年度日常关联交易预计事项，公司事前已向我们提交了相关资料。
我们进行了事前审查，并同意提交公司第三届董事会2019年第二次会议进行审议。
    经核查，我们认为：公司 2018 年度与关联方发生的日常关联交易与年初预
计产生一定的差异主要系关联方实际业务需求受市场变化及公司实际业务安排
的影响而产生的差异。
    公司预计与关联方2019年度发生的日常关联交易为公司正常经营所需的交
易事项，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允，没有违反公开、公平、公
正的原则，不会对公司的独立性产生影响，符合上市公司和全体股东的利益；该
关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联
董事在审议该关联交易事项时进行了回避表决，我们一致同意此项议案，本议案
尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
    四、2018年度关联方资金占用情况及公司对外担保情况的独立意见：
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
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通知》(证监发[2003]56号)及《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，我们
对公司2018年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公司对外担保情况
进行了认真核查，我们认为：
   （一）2018年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；
   （二）2018年度，公司除合并报表范围内的担保外，公司及子公司没有对外
提供担保，亦不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。截至2018年12月31
日，公司对外担保余额（为合并报表范围内的子公司提供的担保）为人民币
159,864万元，占公司2018年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的
29.75%。除此之外，公司不存在其它对外担保事项，不存在逾期对外担保。
   五、《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年度审计机构的议案》的独立意见：
    关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计
机构事项，公司事前已向我们提交了相关资料。我们进行了事前审查，并同意提
交公司第三届董事会2019年第二次会议进行审议。
    经核查，我们认为：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事
证券业务的专业素养和丰富经验，在公司的审计工作中，能够满足公司财务审计
工作要求，在审计过程中坚持独立审计原则，审计意见客观、公允地反映了公司
的经营成果，为公司出具的各项专业报告客观、公正，因此我们同意继续聘请普
华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘用期一
年，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
   六、《关于利用自有资金进行理财产品投资的议案》的独立意见：
    我们对该议案进行认真审阅并审议，一致认为：在保证正常运营和资金安全
的基础上，公司运用不超过10亿元人民币的自有闲置资金购买低风险型理财产品
有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司投资收益，不
会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们同意公司及下属公司使用不超过10亿元的自有资金投资适当的理
财产品，资金在额度内可循环使用，期限自董事会决议通过之日起一年内，并授
权公司财务负责人负责组织实施并签署相关文件。
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       七、《关于2018年度计提资产减值准备的议案》的独立意见：
    公司本次计提资产减值准备采用稳健的会计原则，符合公司的整体利益；计
提资产减值后，能够更加公允、真实反映公司的财务状况以及经营成果，不会损
害公司和股东利益，尤其是中小股东的利益；本次计提资产减值准备的审批程序
符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次计提资产减
值准备，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
       八、《关于会计政策变更的议案》的独立意见：
    公司本次会计政策变更是根据财政部发布修订后的新金融工具准则的相关
规定进行的变更，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等相关规定，变更后的会计报表能更客观、公允地反映公司的
财务状况和经营成果；本次会计政策变更的审批及决策程序符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同
意公司本次会计政策变更。
    九、《关于聘任公司副总经理的议案》的独立意见：
    经核查本次会议聘任的公司高级管理人员的个人履历及相关资料，我们认为：
    本次公司聘任的高级管理人员的任职资格符合《中华人民共和国公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的要求，具备担任上市公司高级管理
人员的条件，能够胜任所任岗位职责的要求。公司董事会对本次高级管理人员的
提名、审议、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规
定。
    因此，我们同意聘任张少军先生为公司副总经理。


    （以下无正文，下接签字页）
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（本页无正文，为奥瑞金科技股份有限公司独立董事独立意见的签字页）




   独立董事：




        张月红                   单喆慜                  吴坚




                                                           年   月   日