海欣食品：海欣食品股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告2023-03-02
海欣食品股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票发行方案的
论证分析报告
二〇二三年三月
海欣食品股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票发行方案的
论证分析报告
海欣食品股份有限公司（以下简称“海欣食品”或“公司”）为优化资本结
构，加强抗风险能力、缓解营运资金压力，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金总
额预计不超过 52,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将用于水产品精深加工
及速冻菜肴制品项目与补充流动资金项目，其中 45,000.00 万元将用于水产品精
深加工及速冻菜肴制品项目，7,000.00 万元将用于补充流动资金项目。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、国民收入水平不断提高，促进消费结构优化升级
收入决定消费，收入增长方式决定消费升级方式，收入结构变化带来消费结
构变化。随着我国经济的不断发展，国民收入整体呈现上升趋势，国民收入从
2009 年的 347,934.9 亿元增长至 2021 年的 1,133,239.8 亿元，年均复合增长率达
10.34%。而 2021 年，我国居民人均可支配收入达到 35,128 元，其中城镇居民人
均可支配收入达到 47,412 元，同比增长 8.16%，农村居民人均可支配收入达到
18,931 元，同比增长 10.51%。
2013-2021 年我国居民人均可支配收入
2
50000 47412
43834
45000 42359
39521
40000
36396
35128
35000 33616
31195 32189
30733
28844 28228
30000
26467 25974
25000 23821
21966
20167
18931
20000 18311 17131
16021
14617
15000 12363 13432
10489 11422
9430
10000
5000
0
2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
居民人均可支配收入（元） 城镇居民人均可支配收入（元） 农村居民人均可支配收入（元）
数据来源：国家统计局
收入水平的发展为消费水平的提高提供了经济基础，得益于收入水平的不断
提高，居民消费水平也呈现上升趋势，2021 年我国居民人均消费支出达到 24,100
元，同比增长 13.63%，其中城镇居民人均消费支出达到 30,307 元，同比增长
12.22%；农村居民人均消费支出达到 15,916 元，同比增长 16.07%。
3
2013-2021 年我国居民人均消费支出
35000
30307
30000 28063
27007
26112
24445 24100
25000 23079
21392 21559 21210
19968 19853
20000 18488 18322
17111
15712 15916
14491 13713
15000 13220 13328
12124
10130 10955
8383 9223
10000 7485
5000
0
2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
居民人均消费支出（元） 城镇居民人均消费支出（元） 农村居民人均消费支出（元）
数据来源：国家统计局
随着居民生活水平和消费水平的不断提高，有力带动了消费需求结构升级，
消费重心从生存型消费逐步向享受型消费转移，消费形式呈现多样化趋势。改革
开放以来，我国共经历了四轮明显的消费升级，从最初的全面增长到逐步实现结
构性调整，每一轮的消费升级都由相对应的收入驱动。根据消费经济学的分类，
居民消费大致可分为生存型消费、享受型消费和发展型消费三种类型。本阶段的
消费升级以结构性调整为主要特征，表现为城乡居民生存型消费占比收缩，发展
型消费占比扩大，整体而言，以注重高品质、个性化的结构升级开始取代总量的
快速扩张。因此，未来生存型消费并不具备大幅扩张的空间，主要增长动力依旧
来源于品质提升。
未来，随着国民经济的持续稳步发展，人们收入水平和消费水平持续提高，
进而推进社会消费结构的进一步升级，低质产品的市场空间被进一步压缩，高品
质产品迎来新的发展阶段。对于消费者而言，在购买力提高及消费理念转变的背
景下，将越来越倾向于选择高品质的产品。
在餐饮、食品领域，消费需求升级趋势明显。过去传统餐饮需求注重产品本
身的价格、功能、品质，而新需求在产品本身上更注重高性价比、口碑、高品质、
4
健康度、定制化、爆款产品，消费者越来越倾向于为健康和品质消费支付更高的
溢价。同时，消费群体迭代，新世代（20 世纪 80 年代后出生的群体）将成为中
国消费的中坚力量，相对于价格，其更加关注产品品质。消费升级无疑将对速冻
食品生产厂商在产品品质、品类、制作工艺、运用场景以及食材附加值等方面提
出更高的要求，从而进一步推动速冻食品行业产品结构升级，促使厂商生产品类
丰富、品质高端化、高附加值的产品。
2、行业法规政策促进速冻食品行业快速健康发展
速冻食品行业是农产品深加工的重要方向之一，近年来，随着国民经济的持
续稳定增长，城乡居民收入稳步提高，人们对速冻食品行业的需求逐年上升，我
国速冻食品行业市场规模不断扩大。为鼓励和扶持行业进一步发展，国家出台及
修订了一系列产业法规及政策，对行业在发展方向、品牌建设、科技研发以及冷
链物流服务等方面提供支持，其中主要法规政策内容如下：
产业政策 颁布时间 颁布机构 主要内容
提出“十四五”期间，要以提
升卫生健康系统基层食品安全
风险防范能力为重点，发挥好
《食品安全标准与监测评估“十 国家卫生健 食品安全标准与风险监测评估
2022 年
四五”规划》 康委员会 工作在“预防为主、风险管理、
全程控制、社会共治”的食品
安全治理体系中的基础性作
用。
就市场监督管理部门组织实施
的食品安全监督抽检和风险监
测的抽样检验工作作出法律规
《食品安全抽样检验管理办法》 国家市场监 范，并明确食品生产经营者是
2022 年
（2022 年修订） 督管理总局 食品安全第一责任人，应当依
法配合市场监督管理部门组织
实施的食品安全抽样检验工
作。
到 2025 年，龙头企业队伍不断
壮大，规模实力持续提升，科
技创新能力明显增强，质量安
《关于促进农业产业化龙头企业
2021 年 农业农村部 全水平显著提高，品牌影响力
做大做强的意见》
不断扩大，新产业新业态蓬勃
发展，全产业链建设加快推进，
产业集聚度进一步提升，联农
5
产业政策 颁布时间 颁布机构 主要内容
带农机制更加健全，保障国家
粮食安全和重要农产品供给的
作用更加突出。到 2025 年末，
培育农业产业化国家重点龙头
企业超过 2000 家、国家级农业
产 业 化重 点 联合 体超 过 500
个，引领乡村产业高质量发展。
到 2025 年，初步形成衔接产地
销地、覆盖城市乡村、联通国
内国际的冷链物流网络，基本
建成符合我国国情和产业结构
《“十四五”冷链物流发展规 国务院办公 特点、适应经济社会发展需要
2021 年
划》 厅 的冷链物流体系，调节农产品
跨季节供需、支撑冷链产品跨
区域流通的能力和效率显著提
高，对国民经济和社会发展的
支撑保障作用显著增强。
研究海上快速分选、高效预处
理、精准分割等技术与设备、
《“十四五”全国农业农村科技 保活运输装置、节能型海上保
2021 年 农业农村部
发展规划》 鲜装备、水产品全链条加工与
品控技术、冷链流通过程品质
保持技术。
优化加工布局，聚焦主产区,
引导加快塘头、港口等产地初
加工设施设备建设，紧密联系
服务一产。提升加工比例,聚焦
重点品种，通过低温暂养、保
《“十四五”全国渔业发展规 鲜冷冻、清洗分割、分拣包装
2021 年 农村农业部
划》 等加工处理，实现生产减损增
效。促进结构调整，聚焦国内
市场需求,发展鲜活、冷冻、调
理、预制、鱼糜、干制等产品
生产，满足不同消费口味、品
质、场景等多样化需求。
国家鼓励和支持开展与食品安
全有关的基础研究、应用研究，
《中华人民共和国食品安全法》 全国人大常
2021 年 鼓励和支持食品生产经营者为
（2021 年修订） 委会
提高食品安全水平采用先进技
术和先进管理规范。
《食品召回管理办法》2020 年修 国家市场监 对不安全食品的停止生产经
2020 年
订） 督管理总局 营、召回和处置及其监督管理
6
产业政策 颁布时间 颁布机构 主要内容
等作出法律规范。食品生产经
营者应当依法承担食品安全第
一责任人的义务。
调整优化食品产业布局，鼓励
企业获得认证认可，实施增品
种、提品质、创品牌行动。引
导食品企业延伸产业链条，建
《关于深化改革加强食品安全工 中共中央、 立优质原料生产基地及配套设
2019 年
作的意见》 国务院 施，加强与电商平台深度融合，
打造有影响力的百年品牌。大
力发展专业化、规模化冷链物
流企业，保障生鲜食品流通环
节质量安全。
细化并严格落实新《食品安全
法》，进一步增强制度的可操作
性。针对新《食品安全法》实
《中华人民共和国食品安全法实 施以来食品安全领域依然存在
2019 年 国务院
施条例》（2019 年修订） 的问题，完善相关制度措施。
重点细化过程管理、处罚规定
等内容，夯实企业责任，加大
违法成本。
提出优化产品结构，提升产品
品质，强化品牌建设；完善产
业组织体系，优化区域布局，
国家发展和
推动特色食品加工示范基地建
《关于促进食品工业健康发展的 改革委、工
2017 年 设，加强产业链建设；强化企
指导意见》 业和信息化
业创新主体地位，推动产业科
部
技发展，完善创新服务体系，
推进“两化”深度融合，培育
发展新业态新模式等主要任务
到 2020 年，初步形成布局合
理、覆盖广泛、衔接顺畅的冷
链基础设施网络，基本建立
《关于加快发展冷链物流保障食 国务院办公 “全程温控、标准健全、绿色
2017 年
品安全促进消费升级的意见》 厅 安全、应用广泛”的冷链物流
服务体系。生鲜农产品和易腐
食品冷链流通率、冷藏运输率
显著提高，腐损率明显降低
积极发展海水产品精深加工，
《关于促进海洋渔业持续健康发 全面提升水产品加工工艺、装
2013 年 国务院
展的若干意见》 备现代化和质量安全水平；加
强海水产品冷链物流体系建
7
产业政策 颁布时间 颁布机构 主要内容
设，实现产地和销地有效对接
培育一批产品竞争力强、市场
占有率高、影响范围广的知名
品牌；鼓励合理发展农产品精
深加工，延长产业链条，提高
产品附加值；鼓励开展新品种
《关于支持农业产业化龙头企业 新技术新工艺研发；鼓励加大
2012 年 国务院
发展的意见》 科技投入，建立研发机构加强
与科研院所和大专院校合作；
支持符合条件的国家重点龙头
企业上市融资、发行债券、在
境外发行股票并上市，增强企
业发展实力
3、食品冷链物流快速发展，助力速冻食品渠道下沉
所谓冷链物流是指为了保持药品、食品等产品的品质，从生产到消费的过程
中，使其始终处于恒定低温状态的一系列整体冷藏解决方案和供应链体系，属于
物流业的重要子行业之一。由于速冻食品主要依赖于低温来保持产品原有的营养、
口感以及品质不变，从生产、加工、储存、运输和配送，直到上柜销售整个过程
都要求在低温环境下进行，因此在生产、运输、销售中都对冷链物流存在较大的
依赖性，尤其在速冻食品行业的渠道建设中其具有重要影响。
目前中国的综合冷链流通率远低于欧美发达国家，尚存在较大的发展空间。
为支持和鼓励冷链物流行业的发展，国家相继出台了各类相关政策。2014 年，
国务院发布《物流业发展中长期规划（2014-2020 年）》（国发〔2014〕42 号），
提出加快食品冷链等专业物流装备的研发，提升物流装备的专业化水平。2016
年 4 月 15 日，国务院办公厅发布《关于深入实施“互联网+流通”行动计划的意
见》（国办发〔2016〕24 号），要求加大对物流基地建设、冷链系统建设等领域
的政策性扶持力度。2017 年 4 月 13 日，国务院办公厅发布《关于加快发展冷链
物流保障食品安全促进消费升级的意见》（国办发〔2017〕29 号），提出健全冷
链物流标准和服务规范体系，完善冷链物流基础设施网络，提升冷链物流信息化
水平，加快冷链物流技术装备创新和应用。
此外，近年来，冷链物流“互联网+”模式发展趋势显著，该模式通过整合
8
产品、冷库、冷藏运输车辆等资源，构建“产品+冷链设施+服务”信息平台，
实现市场需求和冷链资源之间的高效匹配对接，提高冷链资源综合利用率。2015
年，中国冷链物流联盟运用互联网技术和大量行业资源，逐步实施“冷链蜘蛛计
划”，开启冷链物流 4.0 时代。“互联网+”冷链物流模式的不断发展，有助于
提高冷链物流行业的信息化程度，推动冷链物流行业的进一步发展。
经过几年的大力发展，我国冷链物流水平显著提高，尽管目前我国尚未形成
完整、独立的冷链物流体系，但未来随着政府对该领域的高度重视，在国家层面
上的支持力度进一步加大，以及市场需求的逐步扩大，行业发展将越来越趋向规
范化、完善化。
冷链物流潜在的巨大发展空间为依附于冷链的速冻食品行业带来更为广阔
的市场规模前景，助力速冻食品渠道下沉。过去，由于冷链物流发展水平较低，
但速冻食品又需要通过低温来保证产品在生产、运输、销售中不发生变质，对冷
链物流有着较高的要求，因此速冻食品行业内企业多采用“产地销”的生产销售
模式，产品销售局限在生产地附近区域，渠道仅覆盖到重点大城市。近年来，冷
链物流的发展与完善在很大程度上解决了速冻食品在长距离运输过程中因冷藏
条件不足或冷藏掉链而发生变质的问题，使得速冻食品的销售网络可以延伸到更
远的区域，同时实现渠道的进一步下沉，逐步覆盖地级市以下区域，极大地推动
速冻食品行业的进一步发展。
速冻食品行业的渠道下沉工作及进一步的发展有赖于冷链物流的不断发展
完善，未来，随着国家对冷链物流发展的大力支持，我国冷链物流行业发展将更
加规范化，冷链物流体系更加完善，从而推动速冻食品行业渠道进一步下沉，为
速冻食品行业的发展起到重要支撑作用。
4、食品安全法规及标准相继出台，推动食品行业规范化发展
近年来，我国食品生产加工销售过程质量安全问题时有发生，食品质量安全
隐患依然存在。诸多食品安全事件的接连曝出，严重打击了消费者对食品行业的
信任感，也促使消费者不断提高对食品安全的关注度，食品安全法制工作也在社
会的广泛关注下取得长足进展。
9
为保障食品安全，我国相继出台了一系列的法律法规，规范行业发展。2009
年，我国颁布《中华人民共和国食品安全法》，该法律将食品安全建立在全食品
产业链的基础上；2021 年第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十八次会
议表决通过修改《食品安全法》的决定，食品安全法中强调食品安全工作实行预
防为主、风险管理、全程控制、社会共治，建立科学、严格的监督管理制度。近
年来，《食品安全抽样检验管理办法》、《食品生产许可管理办法》、《食品安全国
家标准速冻面米与调制食品》等一系列新制定或修订的规章和标准开始逐步推行，
标志着我国食品产业法治体系基本形成。各类法律法规、行业政策、国家标准、
行业标准的颁布，提高了食品行业的市场准入门槛，有效阻挡劣质产品进入市场，
有利于行业的规范化发展。
未来，随着消费者消费观念的转变、食品安全意识和素质的提高，国家食品
安全长效监管机制的构建，食品行业相关法律法规、行业政策、国家标准、行业
标准的逐步健全，各级监管部门依法监管力度不断加大以及行业协会有效发挥监
督作用，食品安全风险将得到严格管控，食品行业的发展日益规范化。在食品行
业监管趋严、日渐规范的背景下，速冻食品行业也将面临行业整顿期，部分不规
范的中小企业、作坊式厂商将逐步被市场淘汰，行业规范程度有所提高，进而促
进行业稳步健康发展。
5、餐饮行业快速发展，餐饮企业走向连锁化、标准化、升级化，速冻食品
渗透加强
餐饮行业是速冻食品的重要下游，速冻食品行业的发展与餐饮行业密切相关，
一方面，餐饮行业规模日益庞大，对原材料之一的速冻食品需求持续提升；另一
方面，伴随餐饮企业走向连锁化、标准化、升级化，速冻食品高度标准化的优势
将不断提高速冻食品在连锁餐饮中的渗透率。
餐饮业是基础民生产业，行业增长与经济发展及人均收入水平提升密切相关。
随着我国经济快速发展，餐饮行业规模持续扩大，2021 年中国人均 GDP 超万美
元，餐饮消费快速增长的经济基础已经形成。根据国家统计局数据显示，2021
年全国餐饮收入实现 46,894.9 亿元，同比增长 18.64%，且占社会消费品零售总
额的比重达到 10.64%，餐饮行业的快速发展将带动上游原材料供应商的进一步
10
发展，速冻食品行业作为餐饮企业的重要上游行业，市场规模将实现新一轮的增
长。
2010-2021 年我国餐饮收入及同比增长率
50000 46720.7 46894.9 25.00%
45000 42715.9 20.00%
18.00% 39643.7 39527.3 18.64%
40000 16.49% 15.97%
35799 15.00%
13.33%
35000 32310 10.80%10.74%
9.06% 9.72% 9.38% 10.00%
30000 27860.2 7.75%
25391.9 5.00%
25000 23282.7
20543.3 0.00%
20000 17635.5
-5.00%
15000
10000 -10.00%
5000 -15.40% -15.00%
0 -20.00%
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
餐饮收入（累计值）（亿元） 同比增长率（%）
数据来源：国家统计局
目前国内的餐饮行业市场连锁化率低，餐饮行业标准化程度也相对较低，餐
饮企业连锁化、标准化的发展空间巨大。与此同时，随着消费者品牌认知意识以
及人均餐饮消费支出水平的提高，加之需求端的消费升级以及供给端的效率提升，
标准化、连锁型餐饮企业凭借门店数量快速扩张实现品牌价值的不断沉淀，规模
化优势逐渐凸显，行业内的标准化、连锁化程度将得到进一步的发展。
2010-2020 年我国连锁餐饮企业总店数（个）
11
600
495 504
500 482
456 454 465 455 459 463
415 428
400
300
200
100
0
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
数据来源：国家统计局
在餐饮业标准化、连锁化逐步提高的同时，速冻食品在连锁企业中的渗透率
不断提升。首先，各餐饮企业也面临着人工、房租等成本不断上升的困境，在这
一背景下，向速冻食品生产企业采购成品、半成品成为降低成本的最佳选择；其
次，连锁化的餐饮对标准化食材的要求会越来越强和越来越多，速冻食品作为工
业化的半成品、成品，相对生鲜食材标准化程度更高、安全性更为可控、使用更
为便捷，更符合连锁餐饮企业的食材采购要求；最后，速冻食品对店长、厨师能
力要求更低，可以降低餐厅的人力需求，提升餐厅效率。
综上所述，在国民人均收入不断提高的背景下，餐饮行业规模进一步发展，
餐饮行业连锁化、标准化逐步提高，速冻食品行业在餐饮领域的市场需求将不断
扩大。
6、伴随消费场景转移以及业务市场的快速发展，速冻食品市场空间有望进
一步释放
新场景、新消费者和新竞争是新需求产生的三大要素。新消费时代，伴随着
消费者需求的多元化、细分化以及消费结构的升级，速冻食品行业的消费场景趋
于多样化。近年来，餐饮领域消费场景出现转移趋势，从传统场景转向火锅、麻
辣烫、串串香、关东煮等新的消费场景，此类新消费场景对速冻食品的消耗量远
高于传统场景。同时，外卖、团餐等业务市场的快速发展，推进速冻食品的需求
12
量持续增长，速冻食品市场空间有望进一步释放。
火锅是餐饮行业的重要子行业，其口味接受度高、范围广，具备标准化、扩
张性、社交属性强等特征。近年来，由于消费场景转移，以及火锅企业调整自身
经营策略，大力向冒菜、烧烤等与自身属性类似的领域延伸并积极发展火锅外卖，
火锅行业快速发展。我国火锅市场规模从 2014 年的 3,167 亿元增长至 2019 年的
5,295 亿元，期间年复合增长率达 10.03%。海底捞、呷哺呷哺、德庄、小龙坎等
知名火锅连锁品牌在 2018 年均实现了门店的迅速扩张。同时，根据中国饭店协
会发布的《2018 中国餐饮业年度报告》预测，预计至 2022 年，火锅行业市场规
模将增长至近 8,000 亿元，行业集中度进一步提升。受益于火锅行业的快速发展，
速冻食品中的火锅料制品迎来新一轮的高速发展期，火锅料制品行业企业收入规
模实现快速增长。
与此同时，消费场景还出现向串串香、方便火锅、关东煮、麻辣烫、一人食
小火锅等场景转移的趋势。此类消费场景多具备规模小型化、食用或操作方便的
特点，迎合了现代年轻人社交细分化的趋势，满足了消费者对方便经济的需求，
因此得到快速发展。新消费场景的崛起必然将带动其上游行业的进一步发展，而
速冻食品中的速冻鱼肉制品及速冻肉制品作为麻辣烫、火锅等行业的重要消费品
类，在消费场景不断更新、消费规模不断扩大的背景下，将迎来行业的高速发展
期，实现行业的进一步发展。
外卖作为速冻食品行业重要的业务市场之一，我国互联网餐饮外卖市场发展
迅猛，截至 2020 年，其市场规模达到 8,352 亿元左右，同比增长 14.82%。外卖
业务市场的快速发展极大的促进了餐饮行业进一步发展，并且间接拉动了包括速
冻食品行业生产供应商在内的部分上游食品供应商的餐饮渠道端业务。同时，速
冻食品企业开始跨界外卖，进入外卖系统，开启外卖接单服务的趋势，在互联网
的影响下，国内速冻食品行业将进入前所未有的新发展时期。
团餐作为速冻食品的另一重要业务市场，国民经济的稳步发展，互联网信息
技术的不断发展以及食堂日益显著的社会化趋势，不断推进团餐这一业务市场的
快速发展。根据中国饭店协会发布的《2021 中国餐饮业年度报告》数据显示，
团餐市场总规模已从 2016 年的 0.9 万亿元提升至 2020 年的 1.53 万亿元，复合增
13
速达 13.6%，占整体餐饮行业约 38.3%的市场份额，保持平稳增长。与社会餐饮
不同，团餐供餐需求稳定且巨大，对食品安全、机械化程度、标准化程度以及供
应产业链方面有较高的要求，而速冻食品由于具备卫生安全、标准化程度较高等
特点，极大的满足了团餐的需求，在团餐行业高速发展的背景下，将迎来新的需
求增长，实现餐饮渠道端的进一步开拓。
未来随着传统火锅业的稳步发展、消费场景转移的多样化，速冻食品市场覆
盖面将更广，市场空间将加速释放，再加之外卖、团餐等业务市场的快速发展，
速冻食品作为以上行业的重要消费品类将迎来巨大的市场空间，实现行业的高速
发展。
7、人口老龄化、家庭结构变化以及女性就业率提高的背景下，饮食趋向轻
便化
伴随中国经济进步和社会发展水平提升，人口老龄化、家庭结构变化以及女
性就业率提高等社会因素的变化不断催动方便经济发展，饮食日渐轻便化。
根据国家统计局数据，中国 65 岁及以上人口占比从 2005 年的 7.7%上升到
2021 年的 14.2%，老龄化问题日益严重。由于老年人自理能力日渐下降，且不便
于再进行家庭烹饪，加之新一代年轻人工作忙碌，难以投入时间和精力照顾老年
人的饮食起居，速冻食品方便快捷、营养美味的特点迎合了老年人对饮食轻便化
的需求，随着老龄人口的逐渐增加，将拉动速冻食品需求量的增长，推动速冻食
品行业的发展。
与此同时，我国家庭规模呈现出不断缩减的趋势，根据国家卫生健康委员会
发布的数据显示，目前我国家庭发展呈现出家庭规模小型化、家庭类型多样化的
特点，主要家庭模式以二人家庭、三人家庭为主，由两代人组成的核心家庭占比
达六成以上，同时，单人家庭、空巢家庭、丁克家庭不断涌现。家庭规模缩小，
相应的在饮食上就会越来越倾向于选择简单便捷的食品，既能克服缺少烹饪时间
的缺点，又能满足小家庭小食量的需求，轻便化的餐饮方式日益受到消费者的推
崇，速冻食品也因节省烹饪时间、快捷方便的特点而受到小型家庭群体的广泛喜
爱。未来，随着小型家庭数量的增加，必然将带动速冻食品销量的增长。
14
此外，女性就业规模持续扩大，职业女性数量不断增加，相应的全职家庭主
妇比例有所下降，这一变化趋势也推动了对方便经济的需求。我国女性就业率在
世 界 范围内处于较高水平，根 据国家统计局发布的《 <中国妇女发展纲要
（2011-2020 年）>终期统计监测报告》显示，2020 年，我国女性就业人员占全
社会就业人员的比重达到 43.5%，其中城镇单位女性就业人员达到 6,779.4 万人，
占城镇单位就业人员的比重约为 40.7%，女性就业规模持续扩大。越来越多的女
性走上职业道路，相较于全职家庭主妇，其花费在家庭上的时间较少，家庭劳动
时间成本越来越高，因此对家庭烹饪的要求越来越趋向于方便快捷，对方便食品
的需求日益增加，而速冻食品营养、健康的特性将促使其成为消费者在方便食品
中的最佳选择，进而拉动速冻食品行业的进一步发展。
人口老龄化、家庭规模小型化、女性就业规模扩大等趋势的出现，促使消费
者对饮食提出方便快捷的诉求，此外经济高速发展对高效率的要求也促使饮食趋
向轻便化发展。在饮食轻便化发展趋势的背景之下，速冻食品由于具备方便快捷、
营养美味、安全卫生等特点，在较大程度上满足了新时代消费者对餐饮的需求，
因此将迎来新的发展机遇。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、提升公司综合竞争力，巩固公司行业地位
公司作为速冻食品行业内首家上市企业，在产能、产量、销售规模和市场份
额等指标位于行业前列。为进一步巩固公司行业地位，公司需要进一步提升产能
产量，提升产线信息化、智能化水平，整合优化生产资源，实现集约化、柔性化
生产。
本次募投项目水产品精深加工及速冻菜肴制品项目引入高度自动化的速冻
食品生产线，可以优化生产工艺，改善生产布局，提高生产自动化、智能化程度，
将有效帮助公司突破产能瓶颈，增强柔性化生产能力，推出更加符合消费者需求
的高品质产品，进而满足不断增长的市场需求；同时也有利于大幅提升中高端产
品产能，优化产品结构。产能扩张带来的规模效应亦有助于降低产品的边际成本，
提高产品的利润率，提高公司盈利能力。
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2、补充流动资金，满足公司日渐增加的营运资金需求，优化公司财务结构
随着公司的持续发展以及本次募投项目水产品精深加工及速冻菜肴制品项
目的投产，公司的业务规模将持续扩大，将对公司营运资金造成压力，本次发行
募集资金部分用于补充流动资金将有效满足公司未来业务发展的流动资金需求，
提升公司市场竞争力，同时降低市场环境变化、国家信贷政策变化等潜在风险对
公司的影响，提升公司财务安全水平和灵活性。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种和发行方式
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为
人民币 1.00 元/股。本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在获得深圳证券
交易所审核批准和证监会同意注册批复文件的有效期内由公司选择适当时机发
行。
（二）本次发行品种选择的必要性
1、提升公司综合竞争力，巩固公司行业地位
公司作为速冻食品行业内首家上市企业，在产能、产量、销售规模和市场份
额等指标位于行业前列。为进一步巩固公司行业地位，公司需要进一步提升产能
产量，提升产线信息化、智能化水平，整合优化生产资源，实现集约化、柔性化
生产。
2、补充流动资金，满足公司日渐增加的营运资金需求，优化公司财务结构
随着公司的持续发展以及本次募投项目水产品精深加工及速冻菜肴制品项
目的投产，公司的业务规模将持续扩大，将对公司营运资金造成压力，本次发行
募集资金部分用于补充流动资金将有效满足公司未来业务发展的流动资金需求，
提升公司市场竞争力，同时降低市场环境变化、国家信贷政策变化等潜在风险对
公司的影响，提升公司财务安全水平和灵活性。
3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资能够优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压
力和资金流出，符合公司长期发展战略。募集资金到位后能提高公司综合竞争力，
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巩固且能够充实公司的资金实力，公司盈利能力将实现稳定增长，从而为全体股
东提供更好的投资回报。
综上，公司本次选择向特定对象发行股票具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行对象为不超过 35 名特定对象。发行对象为：符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法
人、自然人和其他合法投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，
视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的同意注册批复后，由
公司董事会（或其授权人士）在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）
根据发行竞价结果，以竞价方式协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行
股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法
规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象为不超过 35 名特定对象。本次发行对象的数量符合《上市公
司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的选择标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实
力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的
相关规定，本次发行对象的选择标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票发行期首日。定价原
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则为：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行底价
进行相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注
册文件后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，
与保荐机构（主承销商）协商以竞价方式确定。
本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价方法和程序均根据《上市公司证券发行注册
管理办法》等法律法规的相关规定，已经董事会、股东大会审议通过并将相关文
件在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的
审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得深圳证券交易所审核批准及中
国证监会同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司本次向特定对象发行股票不存在《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
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意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”
公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，且不存在不得向
特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、
合规、可行。
2、公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条中
的相关规定：
“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。”
3、公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定：
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
超过本次发行前总股本的百分之三十。
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（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于
六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司
发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不
适用上述规定。
（3）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股
票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其
他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额
的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还
债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营
业务相关的研发投入。
（4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经公司第六届董事会第二十四次会议、第六届董
事会第二十五次会议和 2022 年第二次临时股东大会审议通过，董事会决议以及
相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，
履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次向特定对象发行股票方案尚需取得深圳证券交易所审核通过并取得中
国证监会同意注册的批复后，方能实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式
可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发
展战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于维护全体股
东的权益，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披
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露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司已召开 2022 年第二次临时股东大会审议本次发行方案，全体股东对公
司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票，
公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过公司董事会审慎研究，认为该方案符合全体
股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东知情权，
同时本次发行方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和
合理性。
七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行股票可能摊薄即期回报的影响，
公司拟采取多种措施保证本次发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄
的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，提高资金使用效率
公司对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合
国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略，具有较好的发展前景和预期效
益。本次发行募集资金到位后，公司将根据《募集资金管理制度》等规定，对募
集资金进行专项存储，保障募集资金按照预定用途使用，并配合监管银行和保荐
机构对募集资金使用的检查和监督。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善
并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠
道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地
控制公司经营和管控风险，提升公司盈利能力。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将加强项目事后跟踪和风险管理，将深入挖掘自身潜力，加强节能降耗
和成本管理，并积极进行必要的设施工艺改造和技术提升。同时，公司将加强日
常经营管理和内部控制，不断完善法人治理结构，加强预算、投资管理，全面提
升公司日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。
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本次发行完成后，公司将加强内部管理，合理规范使用募集资金，提高资金
使用效率，采取多种措施提升公司盈利水平，加快募投项目实施进度，尽快实现
项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，提
高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股
东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财
务的监督权和检查权，维护公司全体股东的合法权益。
（四）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决
策和监督机制，增强利润分配的透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期
投资和理性投资理念，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司经营发展情况，公司制定了
《未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》，明确了公司利润分配的具体形式、
条件、比例、决策程序等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小
投资者权益保障机制。
本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》及《未来三年股东回报
规划（2021-2023 年）》的规定，结合公司经营情况和发展规划，在符合利润分配
条件的情况下，积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回
报水平。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象
发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提升公司盈利
能力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
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海欣食品股份有限公司
董 事 会
2023 年 3 月 1 日
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