海欣食品（002702）

证券代码：002702               证券简称：海欣食品              公告编号：2023-011


                        海欣食品股份有限公司
关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填
  补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏。




     根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，为保障中
小投资者利益，海欣食品股份有限公司（以下简称“公司”、“海欣食品”）结
合最新情况就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行分析，
并制定具体的摊薄即期回报的填补措施，具体内容说明如下：

一、本次向特定对象发行对公司每股收益等主要财务指标的影响

     （一）财务指标计算主要假设和前提条件

     本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设
条件：

     1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境及证券市场情
况等方面没有发生重大不利变化；

     2、假设公司本次发行于 2023 年 6 月 30 日实施完成，该完成时间仅用于计
算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，
最终以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的实际发行完成时
间为准；

     3、本次发行拟募集资金总额不超过 52,000 万元（含本数），假设募集资金
总额按其上限计算，且不考虑发行费用的影响（该募集资金总额仅为估计值，最
                                                              海欣食品（002702）

终以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行完成的募
集资金总额为准，不考虑发行费用的影响）；

    4、截至本预案公告日，公司总股本为 480,760,000 股，假设不考虑已授予限
制性股票的回购、解锁及稀释性影响，不考虑实际控制人减持股份计划的影响，
不考虑可能发生的权益分派及其他因素的影响；

    5、假设本次发行股份数量为 75,000,000 股。完成发行后，公司总股本将达
到 555,760,000 股（该发行数量仅为估计值，本次发行股票实际数量以监管部门
同意注册的发行数量、实际发行情况以及发行费用等情况最终确定）；

    6、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财
务状况等的影响；

    7、假设不考虑现金分红的因素；

    8、测算公司加权平均净资产收益率时，假设不考虑除募集资金、利润分配
和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

    9、根据公司《2022 年半年度报告》，公司 2022 年 1-6 月实现扣除非经常性
损益前后归属于上市公司普通股股东的净利润分别为 2,079.32 万元、1,728.09 万
元。假设 2022 年全年公司合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润为在此
基础上的 2 倍，非经常性损益金额保持不变。

    假设 2023 年实现扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的净利
润均较 2022 年度（预测）分别为：增长 20%、持平、下降 20%。

    上述假设仅为测算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    （二）本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算

    基于上述假设情况，本次发行对公司主要财务指标的影响如下：


                            2022.12.31/2022 年   2023.12.31/2023 年度（预测）
           项目
                                    度           本次发行前       本次发行后
                                                                      海欣食品（002702）

                                    （预测）

总股本（万股）                           48,076.00        48,076.00           55,576.00
本次发行股份数（万股）                               7,500.00
预计本次发行完成时间                             2023 年 6 月 30 日
假设情形（1）：2023 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2022
年度上升 20%
归属于上市公司普通股股东的净
                                          4,158.63         4,990.36            4,990.36
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市
                                          3,807.40         4,568.89            4,568.89
公司普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                       0.0865           0.1038              0.0898
稀释每股收益（元/股）                       0.0865           0.1038              0.0898
扣除非经常性损益后的基本每股
                                            0.0792           0.0950              0.0822
收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股
                                            0.0792           0.0950              0.0822
收益（元/股）
假设情形（2）：2023 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2022
年度持平
归属于上市公司普通股股东的净
                                          4,158.63         4,158.63            4,158.63
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市
                                          3,807.40         3,807.40            3,807.40
公司普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                       0.0865           0.0865              0.0748
稀释每股收益（元/股）                       0.0865           0.0865              0.0748
扣除非经常性损益后的基本每股
                                            0.0792           0.0792              0.0685
收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股
                                            0.0792           0.0792              0.0685
收益（元/股）
假设情形（3）：2023 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2022
年度下降 20%
归属于上市公司普通股股东的净
                                          4,158.63         3,326.91            3,326.91
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市
                                          3,807.40         3,045.92            3,045.92
公司普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                       0.0865           0.0692              0.0599
稀释每股收益（元/股）                       0.0865           0.0692              0.0599
扣除非经常性损益后的基本每股
                                            0.0792           0.0634              0.0548
收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股
                                            0.0792           0.0634              0.0548
收益（元/股）
                                                                 海欣食品（002702）

注：基本每股收益、稀释每股收益是按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算。

    根据上述测算，在完成本次发行后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每
股收益将可能出现一定程度的下降，因此公司短期内即期回报会出现一定程度摊
薄。

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示

    本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将增加，总股本亦相应增加。本
次募集资金到位后，公司虽将合理使用募集资金，但达到预期效果需要一定的过
程和时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度的下
降。本次发行股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，
并注意投资风险。

    同时，公司在测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响时，不
代表公司对 2022 年、2023 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，
公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补措施不等于对公司未来利润作出
保证。投资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

    本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见《海欣食品股份有限公司 2022
年向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》之“第二节 董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”。


四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况

       （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    本次募集资金投资项目均围绕主营业务开展，本次募集资金投资项目是现有
业务的深化和拓展，有利于进一步提高公司在速冻食品行业的地位。本次募集资
金投资项目在现有主营业务的基础上，按照公司发展战略和发展目标的要求，通
过新建厂房，引进新装备，优化生产工艺，提高生产自动化程度，有层次、有计
划地展开。本次募集资金投资项目均为现有产品、渠道的深化和拓展，并与现有
                                                         海欣食品（002702）

业务具有十分紧密的一致性和延续性。本次募集资金投资项目如能顺利实施，将
促使公司优化产品结构，提升公司产品的综合竞争力，实现公司现有业务的扩张，
增强公司盈利能力，有利于公司的可持续发展。

    （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、人员储备情况

    公司的业务开发能力在一定程度上取决于公司的技术创新和经验积累，而稳
定的人员团队是公司得以长期发展的核心资源。公司深耕速冻食品行业多年，一
直将人才队伍建设作为首要任务之一，目前公司已经储备了充足的技术人员和管
理人员，可以充分把握速冻食品行业发展的大方向，制定科学的战略发展计划，
确保公司提供的产品和服务可契合市场的发展需要。此外，为适应业务发展需要，
公司还将重点引进具有实践经验的技术、管理、市场营销等方面的高级人才，并
通过绩效激励等形式确保人才的稳定性。

    2、技术储备情况

    公司一直高度重视产品和技术的研发创新，经过多年的自主创新，公司积累
了丰富的产品和技术研发经验，在速冻鱼肉制品与速冻肉制品、速冻面点制品等
产品加工上具有较强的技术优势，可以为本次募集资金投资项目的实施提供技术
基础。本次募集资金投资项目的运营实施以公司现有的成熟生产技术为基础，并
且在新产品研发创新方面拥有较强的技术储备，可以为本次募投项目的实施提供
技术保障。

    3、市场储备情况

    经过多年的发展，公司销售网络已经覆盖全国多个城市，根据市场情况和自
身需要建立了经销、商超、特通、电商等不同的销售模式。截至目前，公司在福
州、北京、沈阳、上海、广州、南京、武汉、成都等地设立了八家销售子公司。
公司不仅与沃尔玛、永辉、大润发、家乐福、华润万家、麦德龙等大型知名连锁
超市建立供货合作关系，还与全国各地 2,000 多家经销商、国内多家大型连锁餐
饮、企事业单位客户建立了合作关系。同时，公司大力拓展线上业务，积极进行
线上渠道布局，线上渠道已覆盖天猫、京东、朴朴、叮咚买菜、兴盛优选等电商
                                                              海欣食品（002702）


平台。公司通过布局全渠道销售网络，为消费者提供了多元化的消费体验，实现
线上和线下业务的均衡发展。

    综上，本次发行的募集资金投资项目均经过了详细的论证，公司在人员、技
术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能
力。

五、本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施

    为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回
报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行股票募集资金有效使用、
防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施
如下：

       （一）加强募集资金管理，提高资金使用效率

    公司对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合
国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略，具有较好的发展前景和预期效
益。本次发行募集资金到位后，公司将根据《募集资金管理制度》等规定，对募
集资金进行专项存储，保障募集资金按照预定用途使用，并配合监管银行和保荐
机构对募集资金使用的检查和监督。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善
并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠
道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地
控制公司经营和管控风险，提升公司盈利能力。

       （二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

    公司将加强项目事后跟踪和风险管理，将深入挖掘自身潜力，加强节能降耗
和成本管理，并积极进行必要的设施工艺改造和技术提升。同时，公司将加强日
常经营管理和内部控制，不断完善法人治理结构，加强预算、投资管理，全面提
升公司日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。

    本次发行完成后，公司将加强内部管理，合理规范使用募集资金，提高资金
使用效率，采取多种措施提升公司盈利水平，加快募投项目实施进度，尽快实现
                                                          海欣食品（002702）

项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，提
高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

       （三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股
东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财
务的监督权和检查权，维护公司全体股东的合法权益。

       （四）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制

    为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决
策和监督机制，增强利润分配的透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期
投资和理性投资理念，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司经营发展情况，公司制定了
《未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》，明确了公司利润分配的具体形式、
条件、比例、决策程序等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小
投资者权益保障机制。
    本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》及《未来三年股东回报
规划（2021-2023 年）》的规定，结合公司经营情况和发展规划，在符合利润分配
条件的情况下，积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回
报水平。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的承诺

    为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人以及公司董
事、高级管理人员作出了关于本次发行摊薄即期回报的填补措施的承诺，具体如
下：

       （一）公司控股股东、实际控制人的承诺
                                                           海欣食品（002702）


    公司控股股东、实际控制人承诺如下：
    “1、本人承诺依照相关法律、法规及《海欣食品股份有限公司章程》的有
关规定行使股东及/或实际控制人的权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，
不侵占公司利益。
    2、自本承诺函出具日至公司本次发行股票实施完毕前，如中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会发布的该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺。
    3、本人承诺切实履行海欣食品制定的有关填补回报的相关措施以及本人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给海欣食品或者
投资者造成损失的，本人愿意依法承担对海欣食品或者投资者的补偿责任。
    4、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行
上述承诺的，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

    （二）公司董事、高级管理人员的承诺

    公司董事、高级管理人员（以下简称“本人”）承诺如下：
    “1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护
公司和全体股东的合法权益。
    2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会
采用其他方式损害公司利益。
    3、本人承诺对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。
    4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
    5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或
董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
    6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限
范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决
权）。
                                                          海欣食品（002702）


    7、自本承诺函出具日至公司本次发行股票实施完毕前，如中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会发布的该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺。
    8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
    9、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行
上述承诺的，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
    特此公告。



                                           海欣食品股份有限公司董事会

                                                         2023 年 3 月 1 日