海欣食品股份有限公司监事会
关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票相关事项的书面审核意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承
销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规范性文
件的规定，我们作为海欣食品股份有限公司（以下简称“公司”）监事，认真审
阅了公司2022年向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关材料，
听取了公司经营管理层对有关情况的说明，就公司本次发行相关事项发表书面审
核意见如下：
    一、根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文
件的规定，我们对公司的实际情况进行了核查，认为公司符合我国有关法律、法
规、规范性文件规定的上市公司向特定对象发行人民币普通股(A股)股票的条件。
    二、公司本次发行方案符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》
等有关法律、法规、规范性文件的规定，本次发行方案不存在损害公司及其股东
特别是中小股东利益的情形。
    三、公司董事会编制的《海欣食品股份有限公司2022年向特定对象发行A股
股票预案(修订稿)》符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有
关法律、法规、规范性文件的规定，公司综合考虑了公司所处行业的现状和发展
趋势、公司实际经营情况及资金需求等情况，本次发行将有助于优化公司资本结
构、增强公司综合竞争力，促进公司持续发展，符合公司和全体股东的利益，不
存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
    四、《海欣食品股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票募集资金使用
可行性分析报告(修订稿)》对本次发行股票募集资金投资项目的必要性、可行性
以及对公司经营管理、财务状况方面的影响等进行了充分的分析，本次发行募集
资金用途符合相关法律、法规、规范性文件的要求和公司的实际情况，有利于增
强公司综合竞争力，促进公司业务持续健康发展，符合公司及全体股东的利益。
    五、《海欣食品股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析
报告》对公司本次发行的背景和目的，发行证券及其品种选择的必要性，发行对
象的选择范围、数量和标准的适当性，发行定价的原则、依据、方法和程序的合
理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性，并提示发行摊薄即期回
报的风险及拟采取的填补回报措施等内容予以了分析论证，本次发行不存在损害
公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
    六、公司在2012年首次公开发行股票后，最近五个会计年度不存在通过配股、
公开增发、非公开发行股票、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司
前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，根据中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》的
有关规定，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，
也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。我们认为，公
司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告符合相关规定。
    七、公司就本次发行股票对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊
薄即期回报的影响进行了审慎分析，并提出了切实可行的填补回报措施，相关主
体也作出了承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其股
东特别是中小股东利益的情形。
    八、公司审议本次发行股票方案及其他相关文件的董事会会议的召开程序、
表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，形成的决议
合法有效。根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》中股东大会对董事会
的授权，本次调整发行方案相关事项经公司董事会审议通过后，无需提请公司股
东大会审议。《海欣食品股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案的论证
分析报告》尚需提交公司股东大会审议。本次发行尚需取得深圳证券交易所的审
核同意和中国证监会予以注册的决定。
    综上所述，我们认为，公司本次发行股票符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决
策程序合法合规，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。


                                         海欣食品股份有限公司监事会
                                                 2023年3月1日