证券代码：002702 证券简称：海欣食品
海欣食品股份有限公司
（福州市仓山区建新镇建新北路 150 号 1#楼）
2022 年向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二三年三月
声 明
一、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项
的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效
和完成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
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特别提示
一、本次向特定对象发行的相关事项已经公司第六届董事会第二十四次会议、
第六届董事会第二十五次会议及 2022 年第二次临时股东大会审议通过。根据有关
法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需通过深交所审核，并取得中国证监
会同意注册的批复方可实施。
二、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定
的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公
司、财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等符合相关规定
条件的法人、自然人或其他合法投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认
购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的同意注册批复后，由公
司董事会（或其授权人士）在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据
发行竞价结果，以竞价方式协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的
发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
公司控股股东、实际控制人不参与认购本次向特定对象发行的股票。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股
票。
三、本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票发行期首日，定价
原则为：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行底价进
行相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会同意本次向特定对象发行的注册批复文
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件后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐
机构（主承销商）协商以竞价方式确定。
四、本次向特定对象发行的股票数量最终以本次向特定对象发行募集资金总额
除以发行价格确定，本次向特定对象发行的股票数量不超过 75,000,000.00 股（含本
数），且不超过本次发行前公司总股本的 30%。在上述范围内，最终发行数量将在
公司取得中国证监会同意本次发行的注册批复后，由公司董事会在股东大会授权范
围内与保荐机构（主承销商）根据发行竞价结果协商确定。
若在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、
资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票
等导致股本变动事项的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
五、本次向特定对象发行募集资金总额不超过 52,000 万元，扣除发行费用后用
于以下项目：
单位：万元
拟投入募集资金
项目名称 实施主体 项目投资总额 项目已投资金额
金额
水产品精深加工及速
福建长恒 67,599.04 19,374.56 45,000.00
冻菜肴制品项目
补充流动资金项目 海欣食品 7,000.00 - 7,000.00
合计 74,599.04 19,374.56 52,000.00
注：项目已投资金额为截至第六届董事会第二十四次会议决议公告日项目实际已发生的投资金
额。
若实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻
重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具
体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目进度的实际情
况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金
进行置换（不含在第六届董事会第二十四次会议决议公告日前实际已发生的投资额
部分）。
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六、本次向特定对象发行完成后，公司的实际控制人不会发生变化。
七、本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按
照在本次向特定对象发行后的股份比例共享公司本次发行前滚存的截至本次发行日
止的未分配利润。
八、公司一直重视对投资者的持续回报，最近三年以现金方式累计分配的利润
不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。最近三年扣除分红后的未分配利润
均用于公司主营业务。公司现行有效的《公司章程》及股东分红回报规划中，对公
司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司分红及政策的详细情况请参见本预
案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
九、本次向特定对象发行股票后，公司股本及净资产规模将会相应增加。由于
本次向特定对象发行股票募集资金使用效益需要一定时间才能得以体现，本次募集
资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风
险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。公司对此
制定了填补回报的措施，但公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司
未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。
十、公司本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》及《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次向特定对象发行
后，公司的股权分布不会导致公司不符合上市条件。
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目 录
特别提示 .............................................................. 2
目 录 ................................................................ 5
释 义 ................................................................ 7
第一节 本次向特定对象发行股票概况 ..................................... 8
一、公司基本情况 ................................................... 8
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ............................. 8
三、发行对象及其与公司的关系 ...................................... 21
四、本次向特定对象发行股票方案概要 ................................ 22
五、募集资金投向 .................................................. 23
六、本次发行是否构成关联交易 ...................................... 24
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................ 24
八、本次发行方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 .......... 24
九、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 .................... 24
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................ 26
一、本次募集资金的使用计划 ........................................ 26
二、募投项目基本情况 .............................................. 27
三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响 .......... 36
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...................... 38
一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务
机构的影响 ........................................................ 38
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 .............. 39
三、本次发行对公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等的影响 ................................ 39
四、本次发行后，公司的资金、资产占用及关联担保的情形 .............. 40
五、本次发行对公司负债情况的影响 .................................. 40
六、本次发行的相关风险 ............................................ 40
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况 .............................. 46
5
一、公司现行股利分配政策 .......................................... 46
二、公司最近三年利润分配情况 ...................................... 50
三、未来三年股东回报计划（2021 年-2023 年） ........................ 51
第五节 本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施 .............. 53
一、本次向特定对象发行对公司每股收益等主要财务指标的影响 .......... 53
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ........................ 56
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性 ........................ 56
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况 .............................. 56
五、本次发行摊薄即期回报填补的具体措施 ............................ 58
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的承诺 ........ 59
6
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
公司、本公司、海欣食
指 海欣食品股份有限公司
品
海欣食品股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票预
预案/本预案 指
案（修订稿）
公司章程 指 海欣食品股份有限公司章程
控股股东 指 滕用雄
实际控制人 指 滕用雄、滕用伟、滕用庄、滕用严
福建长恒食品有限公司，本次向特定对象发行股票募投项目
福建长恒 指
实施主体之一
本次发行/本次向特定对 公司以向特定对象发行股票的方式，向特定对象发行人民币
指
象发行 普通股（A 股）股票的行为
董事会 指 海欣食品股份有限公司董事会
股东大会 指 海欣食品股份有限公司股东大会
监事会 指 海欣食品股份有限公司监事会
定价基准日 指 本次发行的发行期首日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
最近三年 指 2019 年度、2020 年度及 2021 年度
元 指 人民币元，特别注明的除外
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，是由于
“四舍五入”所致。
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第一节 本次向特定对象发行股票概况
一、公司基本情况
公司名称 海欣食品股份有限公司
英文名称 HaiXin Foods Co.,Ltd.
法定代表人 滕用庄
注册资本 48,076 万元
实收资本 48,076 万元
成立日期 1996 年 8 月 12 日
注册地址 福州市仓山区建新镇建新北路 150 号 1#楼
办公地址 福州市仓山区建新镇建新北路 150 号 1#楼
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称及代码 海欣食品，002702.SZ
上市日期 2012 年 10 月 11 日
邮政编码 350008
电话 0591-88202235
传真 0591-88202231
互联网址 http://www.haixinfoods.com
电子信箱 zhengming@tengxinfoods.com.cn
许可项目：食品经营；食品生产；食品互联网销售；货物进出口（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内贸易代理；销售代理；
公司经营范围
以自有资金从事投资活动；企业总部管理；大数据服务；互联网数据服
务；供应链管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、国民收入水平不断提高，促进消费结构优化升级
收入决定消费，收入增长方式决定消费升级方式，收入结构变化带来消费结构
变化。随着我国经济的不断发展，国民收入整体呈现上升趋势，国民收入从 2009
年 的 347,934.9 亿 元 增 长 至 2021 年 的 1,133,239.8 亿 元 ， 年 均 复 合 增 长 率 达
8
10.34%。而 2021 年，我国居民人均可支配收入达到 35,128 元，其中城镇居民人均
可支配收入达到 47,412 元，同比增长 8.16%，农村居民人均可支配收入达到 18,931
元，同比增长 10.51%。
2013-2021 年我国居民人均可支配收入
数据来源：国家统计局
收入水平的发展为消费水平的提高提供了经济基础，得益于收入水平的不断提
高，居民消费水平也呈现上升趋势，2021 年我国居民人均消费支出达到 24,100
元，同比增长 13.63%，其中城镇居民人均消费支出达到 30,307 元，同比增长
12.22%；农村居民人均消费支出达到 15,916 元，同比增长 16.07%。
9
2013-2021 年我国居民人均消费支出
数据来源：国家统计局
随着居民生活水平和消费水平的不断提高，有力带动了消费需求结构升级，消
费重心从生存型消费逐步向享受型消费转移，消费形式呈现多样化趋势。改革开放
以来，我国共经历了四轮明显的消费升级，从最初的全面增长到逐步实现结构性调
整，每一轮的消费升级都由相对应的收入驱动。根据消费经济学的分类，居民消费
大致可分为生存型消费、享受型消费和发展型消费三种类型。本阶段的消费升级以
结构性调整为主要特征，表现为城乡居民生存型消费占比收缩，发展型消费占比扩
大，整体而言，以注重高品质、个性化的结构升级开始取代总量的快速扩张。因
此，未来生存型消费并不具备大幅扩张的空间，主要增长动力依旧来源于品质提
升。
未来，随着国民经济的持续稳步发展，人们收入水平和消费水平持续提高，进
而推进社会消费结构的进一步升级，低质产品的市场空间被进一步压缩，高品质产
品迎来新的发展阶段。对于消费者而言，在购买力提高及消费理念转变的背景下，
将越来越倾向于选择高品质的产品。
在餐饮、食品领域，消费需求升级趋势明显。过去传统餐饮需求注重产品本身
的价格、功能、品质，而新需求在产品本身上更注重高性价比、口碑、高品质、健
10
康度、定制化、爆款产品，消费者越来越倾向于为健康和品质消费支付更高的溢
价。同时，消费群体迭代，新世代（20 世纪 80 年代后出生的群体）将成为中国消
费的中坚力量，相对于价格，其更加关注产品品质。消费升级无疑将对速冻食品生
产厂商在产品品质、品类、制作工艺、运用场景以及食材附加值等方面提出更高的
要求，从而进一步推动速冻食品行业产品结构升级，促使厂商生产品类丰富、品质
高端化、高附加值的产品。
2、行业法规政策促进速冻食品行业快速健康发展
速冻食品行业是农产品深加工的重要方向之一，近年来，随着国民经济的持续
稳定增长，城乡居民收入稳步提高，人们对速冻食品行业的需求逐年上升，我国速
冻食品行业市场规模不断扩大。为鼓励和扶持行业进一步发展，国家出台及修订了
一系列产业法规及政策，对行业在发展方向、品牌建设、科技研发以及冷链物流服
务等方面提供支持，其中主要法规政策内容如下：
产业政策 颁布时间 颁布机构 主要内容
提出“十四五”期间，要以提
升卫生健康系统基层食品安全
风险防范能力为重点，发挥好
《食品安全标准与监测评估“十四 国家卫生健 食品安全标准与风险监测评估
2022 年
五”规划》 康委员会 工作在“预防为主、风险管
理、全程控制、社会共治”的
食品安全治理体系中的基础性
作用。
就市场监督管理部门组织实施
的食品安全监督抽检和风险监
测的抽样检验工作作出法律规
《食品安全抽样检验管理办法》 国家市场监 范，并明确食品生产经营者是
2022 年
（2022 年修订） 督管理总局 食品安全第一责任人，应当依
法配合市场监督管理部门组织
实施的食品安全抽样检验工
作。
到 2025 年，龙头企业队伍不断
壮大，规模实力持续提升，科
技创新能力明显增强，质量安
全水平显著提高，品牌影响力
不断扩大，新产业新业态蓬勃
《关于促进农业产业化龙头企业做
2021 年 农业农村部 发展，全产业链建设加快推
大做强的意见》
进，产业集聚度进一步提升，
联农带农机制更加健全，保障
国家粮食安全和重要农产品供
给的作用更加突出。到 2025 年
末，培育农业产业化国家重点
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产业政策 颁布时间 颁布机构 主要内容
龙头企业超过 2000 家、国家级
农业产业化重点联合体超过 500
个，引领乡村产业高质量发
展。
到 2025 年，初步形成衔接产地
销地、覆盖城市乡村、联通国
内国际的冷链物流网络，基本
建成符合我国国情和产业结构
国务院办公 特点、适应经济社会发展需要
《“十四五”冷链物流发展规划》 2021 年
厅 的冷链物流体系，调节农产品
跨季节供需、支撑冷链产品跨
区域流通的能力和效率显著提
高，对国民经济和社会发展的
支撑保障作用显著增强。
研究海上快速分选、高效预处
理、精准分割等技术与设备、
《“十四五”全国农业农村科技发 保活运输装置、节能型海上保
2021 年 农业农村部
展规划》 鲜装备、水产品全链条加工与
品控技术、冷链流通过程品质
保持技术。
优化加工布局，聚焦主产区,引
导加快塘头、港口等产地初加
工设施设备建设，紧密联系服
务一产。提升加工比例,聚焦重
点品种，通过低温暂养、保鲜
冷冻、清洗分割、分拣包装等
《“十四五”全国渔业发展规划》 2021 年 农村农业部
加工处理，实现生产减损增
效。促进结构调整，聚焦国内
市场需求,发展鲜活、冷冻、调
理、预制、鱼糜、干制等产品
生产，满足不同消费口味、品
质、场景等多样化需求。
国家鼓励和支持开展与食品安
全有关的基础研究、应用研
《中华人民共和国食品安全法》 全国人大常
2021 年 究，鼓励和支持食品生产经营
（2021 年修订） 委会
者为提高食品安全水平采用先
进技术和先进管理规范。
对不安全食品的停止生产经
营、召回和处置及其监督管理
《食品召回管理办法》（2020 年修 国家市场监
2020 年 等作出法律规范。食品生产经
订） 督管理总局
营者应当依法承担食品安全第
一责任人的义务。
调整优化食品产业布局，鼓励
企业获得认证认可，实施增品
《关于深化改革加强食品安全工作 中共中央、 种、提品质、创品牌行动。引
2019 年
的意见》 国务院 导食品企业延伸产业链条，建
立优质原料生产基地及配套设
施，加强与电商平台深度融
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产业政策 颁布时间 颁布机构 主要内容
合，打造有影响力的百年品
牌。大力发展专业化、规模化
冷链物流企业，保障生鲜食品
流通环节质量安全。
细化并严格落实新《食品安全
法》，进一步增强制度的可操作
性。针对新《食品安全法》实
《中华人民共和国食品安全法实施 施以来食品安全领域依然存在
2019 年 国务院
条例》（2019 年修订） 的问题，完善相关制度措施。
重点细化过程管理、处罚规定
等内容，夯实企业责任，加大
违法成本。
提出优化产品结构，提升产品
品质，强化品牌建设；完善产
业组织体系，优化区域布局，
国家发展和
推动特色食品加工示范基地建
《关于促进食品工业健康发展的指 改革委、工
2017 年 设，加强产业链建设；强化企
导意见》 业和信息化
业创新主体地位，推动产业科
部
技发展，完善创新服务体系，
推进“两化”深度融合，培育
发展新业态新模式等主要任务
到 2020 年，初步形成布局合
理、覆盖广泛、衔接顺畅的冷
链基础设施网络，基本建立
《关于加快发展冷链物流保障食品 国务院办公 “全程温控、标准健全、绿色
2017 年
安全促进消费升级的意见》 厅 安全、应用广泛”的冷链物流
服务体系。生鲜农产品和易腐
食品冷链流通率、冷藏运输率
显著提高，腐损率明显降低
积极发展海水产品精深加工，
全面提升水产品加工工艺、装
《关于促进海洋渔业持续健康发展
2013 年 国务院 备现代化和质量安全水平；加
的若干意见》
强海水产品冷链物流体系建
设，实现产地和销地有效对接
培育一批产品竞争力强、市场
占有率高、影响范围广的知名
品牌；鼓励合理发展农产品精
深加工，延长产业链条，提高
产品附加值；鼓励开展新品种
《关于支持农业产业化龙头企业发 新技术新工艺研发；鼓励加大
2012 年 国务院
展的意见》 科技投入，建立研发机构加强
与科研院所和大专院校合作；
支持符合条件的国家重点龙头
企业上市融资、发行债券、在
境外发行股票并上市，增强企
业发展实力
13
3、食品冷链物流快速发展，助力速冻食品渠道下沉
所谓冷链物流是指为了保持药品、食品等产品的品质，从生产到消费的过程
中，使其始终处于恒定低温状态的一系列整体冷藏解决方案和供应链体系，属于物
流业的重要子行业之一。由于速冻食品主要依赖于低温来保持产品原有的营养、口
感以及品质不变，从生产、加工、储存、运输和配送，直到上柜销售整个过程都要
求在低温环境下进行，因此在生产、运输、销售中都对冷链物流存在较大的依赖
性，尤其在速冻食品行业的渠道建设中其具有重要影响。
目前中国的综合冷链流通率远低于欧美发达国家，尚存在较大的发展空间。为
支持和鼓励冷链物流行业的发展，国家相继出台了各类相关政策。2014 年，国务院
发布《物流业发展中长期规划（2014-2020 年）》（国发〔2014〕42 号），提出加快食
品冷链等专业物流装备的研发，提升物流装备的专业化水平。2016 年 4 月 15 日，
国务院办公厅发布《关于深入实施“互联网+流通”行动计划的意见》（国办发
〔2016〕24 号），要求加大对物流基地建设、冷链系统建设等领域的政策性扶持力
度。2017 年 4 月 13 日，国务院办公厅发布《关于加快发展冷链物流保障食品安全
促进消费升级的意见》（国办发〔2017〕29 号），提出健全冷链物流标准和服务规范
体系，完善冷链物流基础设施网络，提升冷链物流信息化水平，加快冷链物流技术
装备创新和应用。
此外，近年来，冷链物流“互联网+”模式发展趋势显著，该模式通过整合产
品、冷库、冷藏运输车辆等资源，构建“产品+冷链设施+服务”信息平台，实现市
场需求和冷链资源之间的高效匹配对接，提高冷链资源综合利用率。2015 年，中国
冷链物流联盟运用互联网技术和大量行业资源，逐步实施“冷链蜘蛛计划”，开启
冷链物流 4.0 时代。“互联网+”冷链物流模式的不断发展，有助于提高冷链物流行
业的信息化程度，推动冷链物流行业的进一步发展。
经过几年的大力发展，我国冷链物流水平显著提高，尽管目前我国尚未形成完
整、独立的冷链物流体系，但未来随着政府对该领域的高度重视，在国家层面上的
支持力度进一步加大，以及市场需求的逐步扩大，行业发展将越来越趋向规范化、
完善化。
冷链物流潜在的巨大发展空间为依附于冷链的速冻食品行业带来更为广阔的市
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场规模前景，助力速冻食品渠道下沉。过去，由于冷链物流发展水平较低，但速冻
食品又需要通过低温来保证产品在生产、运输、销售中不发生变质，对冷链物流有
着较高的要求，因此速冻食品行业内企业多采用“产地销”的生产销售模式，产品
销售局限在生产地附近区域，渠道仅覆盖到重点大城市。近年来，冷链物流的发展
与完善在很大程度上解决了速冻食品在长距离运输过程中因冷藏条件不足或冷藏掉
链而发生变质的问题，使得速冻食品的销售网络可以延伸到更远的区域，同时实现
渠道的进一步下沉，逐步覆盖地级市以下区域，极大地推动速冻食品行业的进一步
发展。
速冻食品行业的渠道下沉工作及进一步的发展有赖于冷链物流的不断发展完
善，未来，随着国家对冷链物流发展的大力支持，我国冷链物流行业发展将更加规
范化，冷链物流体系更加完善，从而推动速冻食品行业渠道进一步下沉，为速冻食
品行业的发展起到重要支撑作用。
4、食品安全法规及标准相继出台，推动食品行业规范化发展
近年来，我国食品生产加工销售过程质量安全问题时有发生，食品质量安全隐
患依然存在。诸多食品安全事件的接连曝出，严重打击了消费者对食品行业的信任
感，也促使消费者不断提高对食品安全的关注度，食品安全法制工作也在社会的广
泛关注下取得长足进展。
为保障食品安全，我国相继出台了一系列的法律法规，规范行业发展。2009
年，我国颁布《中华人民共和国食品安全法》，该法律将食品安全建立在全食品产
业链的基础上；2021 年第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十八次会议表决
通过修改《食品安全法》的决定，食品安全法中强调食品安全工作实行预防为主、
风险管理、全程控制、社会共治，建立科学、严格的监督管理制度。近年来，《食
品安全抽样检验管理办法》、《食品生产许可管理办法》、《食品安全国家标准速冻面
米与调制食品》等一系列新制定或修订的规章和标准开始逐步推行，标志着我国食
品产业法治体系基本形成。各类法律法规、行业政策、国家标准、行业标准的颁
布，提高了食品行业的市场准入门槛，有效阻挡劣质产品进入市场，有利于行业的
规范化发展。
未来，随着消费者消费观念的转变、食品安全意识和素质的提高，国家食品安
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全长效监管机制的构建，食品行业相关法律法规、行业政策、国家标准、行业标准
的逐步健全，各级监管部门依法监管力度不断加大以及行业协会有效发挥监督作
用，食品安全风险将得到严格管控，食品行业的发展日益规范化。在食品行业监管
趋严、日渐规范的背景下，速冻食品行业也将面临行业整顿期，部分不规范的中小
企业、作坊式厂商将逐步被市场淘汰，行业规范程度有所提高，进而促进行业稳步
健康发展。
5、餐饮行业快速发展，餐饮企业走向连锁化、标准化、升级化，速冻食品渗
透加强
餐饮行业是速冻食品的重要下游，速冻食品行业的发展与餐饮行业密切相关，
一方面，餐饮行业规模日益庞大，对原材料之一的速冻食品需求持续提升；另一方
面，伴随餐饮企业走向连锁化、标准化、升级化，速冻食品高度标准化的优势将不
断提高速冻食品在连锁餐饮中的渗透率。
餐饮业是基础民生产业，行业增长与经济发展及人均收入水平提升密切相关。
随着我国经济快速发展，餐饮行业规模持续扩大，2021 年中国人均 GDP 超万美
元，餐饮消费快速增长的经济基础已经形成。根据国家统计局数据显示，2021 年全
国餐饮收入实现 46,894.9 亿元，同比增长 18.64%，且占社会消费品零售总额的比重
达到 10.64%，餐饮行业的快速发展将带动上游原材料供应商的进一步发展，速冻食
品行业作为餐饮企业的重要上游行业，市场规模将实现新一轮的增长。
2010-2021 年我国餐饮收入及同比增长率
16
数据来源：国家统计局
目前国内的餐饮行业市场连锁化率低，餐饮行业标准化程度也相对较低，餐饮
企业连锁化、标准化的发展空间巨大。与此同时，随着消费者品牌认知意识以及人
均餐饮消费支出水平的提高，加之需求端的消费升级以及供给端的效率提升，标准
化、连锁型餐饮企业凭借门店数量快速扩张实现品牌价值的不断沉淀，规模化优势
逐渐凸显，行业内的标准化、连锁化程度将得到进一步的发展。
2010-2020 年我国连锁餐饮企业总店数（个）
数据来源：国家统计局
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在餐饮业标准化、连锁化逐步提高的同时，速冻食品在连锁企业中的渗透率不
断提升。首先，各餐饮企业也面临着人工、房租等成本不断上升的困境，在这一背
景下，向速冻食品生产企业采购成品、半成品成为降低成本的最佳选择；其次，连
锁化的餐饮对标准化食材的要求会越来越强和越来越多，速冻食品作为工业化的半
成品、成品，相对生鲜食材标准化程度更高、安全性更为可控、使用更为便捷，更
符合连锁餐饮企业的食材采购要求；最后，速冻食品对店长、厨师能力要求更低，
可以降低餐厅的人力需求，提升餐厅效率。
综上所述，在国民人均收入不断提高的背景下，餐饮行业规模进一步发展，餐
饮行业连锁化、标准化逐步提高，速冻食品行业在餐饮领域的市场需求将不断扩
大。
6、伴随消费场景转移以及业务市场的快速发展，速冻食品市场空间有望进一
步释放
新场景、新消费者和新竞争是新需求产生的三大要素。新消费时代，伴随着消
费者需求的多元化、细分化以及消费结构的升级，速冻食品行业的消费场景趋于多
样化。近年来，餐饮领域消费场景出现转移趋势，从传统场景转向火锅、麻辣烫、
串串香、关东煮等新的消费场景，此类新消费场景对速冻食品的消耗量远高于传统
场景。同时，外卖、团餐等业务市场的快速发展，推进速冻食品的需求量持续增
长，速冻食品市场空间有望进一步释放。
火锅是餐饮行业的重要子行业，其口味接受度高、范围广，具备标准化、扩张
性、社交属性强等特征。近年来，由于消费场景转移，以及火锅企业调整自身经营
策略，大力向冒菜、烧烤等与自身属性类似的领域延伸并积极发展火锅外卖，火锅
行业快速发展。我国火锅市场规模从 2014 年的 3,167 亿元增长至 2019 年的 5,295 亿
元，期间年复合增长率达 10.03%。海底捞、呷哺呷哺、德庄、小龙坎等知名火锅连
锁品牌在 2018 年均实现了门店的迅速扩张。同时，根据中国饭店协会发布的
《2018 中国餐饮业年度报告》预测，预计至 2022 年，火锅行业市场规模将增长至
近 8,000 亿元，行业集中度进一步提升。受益于火锅行业的快速发展，速冻食品中
的火锅料制品迎来新一轮的高速发展期，火锅料制品行业企业收入规模实现快速增
长。
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与此同时，消费场景还出现向串串香、方便火锅、关东煮、麻辣烫、一人食小
火锅等场景转移的趋势。此类消费场景多具备规模小型化、食用或操作方便的特
点，迎合了现代年轻人社交细分化的趋势，满足了消费者对方便经济的需求，因此
得到快速发展。新消费场景的崛起必然将带动其上游行业的进一步发展，而速冻食
品中的速冻鱼肉制品及速冻肉制品作为麻辣烫、火锅等行业的重要消费品类，在消
费场景不断更新、消费规模不断扩大的背景下，将迎来行业的高速发展期，实现行
业的进一步发展。
外卖作为速冻食品行业重要的业务市场之一，我国互联网餐饮外卖市场发展迅
猛，截至 2020 年，其市场规模达到 8,352 亿元左右，同比增长 14.82%。外卖业务
市场的快速发展极大的促进了餐饮行业进一步发展，并且间接拉动了包括速冻食品
行业生产供应商在内的部分上游食品供应商的餐饮渠道端业务。同时，速冻食品企
业开始跨界外卖，进入外卖系统，开启外卖接单服务的趋势，在互联网的影响下，
国内速冻食品行业将进入前所未有的新发展时期。
团餐作为速冻食品的另一重要业务市场，国民经济的稳步发展，互联网信息技
术的不断发展以及食堂日益显著的社会化趋势，不断推进团餐这一业务市场的快速
发展。根据中国饭店协会发布的《2021 中国餐饮业年度报告》数据显示，团餐市场
总规模已从 2016 年的 0.9 万亿元提升至 2020 年的 1.53 万亿元，复合增速达
13.6%，占整体餐饮行业约 38.3%的市场份额，保持平稳增长。与社会餐饮不同，
团餐供餐需求稳定且巨大，对食品安全、机械化程度、标准化程度以及供应产业链
方面有较高的要求，而速冻食品由于具备卫生安全、标准化程度较高等特点，极大
的满足了团餐的需求，在团餐行业高速发展的背景下，将迎来新的需求增长，实现
餐饮渠道端的进一步开拓。
未来随着传统火锅业的稳步发展、消费场景转移的多样化，速冻食品市场覆盖
面将更广，市场空间将加速释放，再加之外卖、团餐等业务市场的快速发展，速冻
食品作为以上行业的重要消费品类将迎来巨大的市场空间，实现行业的高速发展。
7、人口老龄化、家庭结构变化以及女性就业率提高的背景下，饮食趋向轻便
化
伴随中国经济进步和社会发展水平提升，人口老龄化、家庭结构变化以及女性
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就业率提高等社会因素的变化不断催动方便经济发展，饮食日渐轻便化。
根据国家统计局数据，中国 65 岁及以上人口占比从 2005 年的 7.7%上升到
2021 年的 14.2%，老龄化问题日益严重。由于老年人自理能力日渐下降，且不便于
再进行家庭烹饪，加之新一代年轻人工作忙碌，难以投入时间和精力照顾老年人的
饮食起居，速冻食品方便快捷、营养美味的特点迎合了老年人对饮食轻便化的需
求，随着老龄人口的逐渐增加，将拉动速冻食品需求量的增长，推动速冻食品行业
的发展。
与此同时，我国家庭规模呈现出不断缩减的趋势，根据国家卫生健康委员会发
布的数据显示，目前我国家庭发展呈现出家庭规模小型化、家庭类型多样化的特
点，主要家庭模式以二人家庭、三人家庭为主，由两代人组成的核心家庭占比达六
成以上，同时，单人家庭、空巢家庭、丁克家庭不断涌现。家庭规模缩小，相应的
在饮食上就会越来越倾向于选择简单便捷的食品，既能克服缺少烹饪时间的缺点，
又能满足小家庭小食量的需求，轻便化的餐饮方式日益受到消费者的推崇，速冻食
品也因节省烹饪时间、快捷方便的特点而受到小型家庭群体的广泛喜爱。未来，随
着小型家庭数量的增加，必然将带动速冻食品销量的增长。
此外，女性就业规模持续扩大，职业女性数量不断增加，相应的全职家庭主妇
比例有所下降，这一变化趋势也推动了对方便经济的需求。我国女性就业率在世界
范围内处于较高水平，根据国家统计局发布的《<中国妇女发展纲要（2011-2020
年）>终期统计监测报告》显示，2020 年，我国女性就业人员占全社会就业人员的
比重达到 43.5%，其中城镇单位女性就业人员达到 6,779.4 万人，占城镇单位就业人
员的比重约为 40.7%，女性就业规模持续扩大。越来越多的女性走上职业道路，相
较于全职家庭主妇，其花费在家庭上的时间较少，家庭劳动时间成本越来越高，因
此对家庭烹饪的要求越来越趋向于方便快捷，对方便食品的需求日益增加，而速冻
食品营养、健康的特性将促使其成为消费者在方便食品中的最佳选择，进而拉动速
冻食品行业的进一步发展。
人口老龄化、家庭规模小型化、女性就业规模扩大等趋势的出现，促使消费者
对饮食提出方便快捷的诉求，此外经济高速发展对高效率的要求也促使饮食趋向轻
便化发展。在饮食轻便化发展趋势的背景之下，速冻食品由于具备方便快捷、营养
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美味、安全卫生等特点，在较大程度上满足了新时代消费者对餐饮的需求，因此将
迎来新的发展机遇。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、提升公司综合竞争力，巩固公司行业地位
公司作为速冻食品行业内首家上市企业，在产能、产量、销售规模和市场份额
等指标位于行业前列。为进一步巩固公司行业地位，公司需要进一步提升产能产
量，提升产线信息化、智能化水平，整合优化生产资源，实现集约化、柔性化生
产。
本次募投项目水产品精深加工及速冻菜肴制品项目引入高度自动化的速冻食品
生产线，可以优化生产工艺，改善生产布局，提高生产自动化、智能化程度，将有
效帮助公司突破产能瓶颈，增强柔性化生产能力，推出更加符合消费者需求的高品
质产品，进而满足不断增长的市场需求；同时也有利于大幅提升中高端产品产能，
优化产品结构。产能扩张带来的规模效应亦有助于降低产品的边际成本，提高产品
的利润率，提高公司盈利能力。
2、补充流动资金，满足公司日渐增加的营运资金需求，优化公司财务结构
随着公司的持续发展以及本次募投项目水产品精深加工及速冻菜肴制品项目的
投产，公司的业务规模将持续扩大，将对公司营运资金造成压力，本次发行募集资
金部分用于补充流动资金将有效满足公司未来业务发展的流动资金需求，提升公司
市场竞争力，同时降低市场环境变化、国家信贷政策变化等潜在风险对公司的影
响，提升公司财务安全水平和灵活性。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为不超过 35 名特定对象。发行对象为：符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自
然人和其他合法投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个
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发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的同意注册批复后，由公
司董事会（或其授权人士）在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据
发行竞价结果，以竞价方式协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的
发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而
无法确定发行对象与公司的关系。公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书
中披露发行对象与公司的关系。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
项目 内容
股票类型 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
发行方式和发 行 本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在中国证监会同意注册后
时间 的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定对象，其应
当为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者和其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合
法投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视
发行对象和认 购 为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
方式 最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的同意注册批复
后，由公司董事会（或其授权人士）在股东大会授权范围内，与保荐
机构（主承销商）根据发行竞价结果，以竞价方式协商确定。若国家
法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按
新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象
发行的股票。
定价基准日 发行期首日
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票发行期首日。
定价原则为：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总量）。
发行价格
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发
行底价进行相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同
意注册文件后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股
东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商以竞价方式确定。
22
项目 内容
本次向特定对象发行的股票数量最终以本次向特定对象发行股票募集
资金总额除以发行价格确定，本次向特定对象发行的股票数量不超过
75,000,000.00 股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的 30%。
在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行
的同意注册文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构
发行数量
（主承销商）根据发行竞价结果协商确定。
若在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发
生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期
权行权、回购注销股票等导致股本变动事项的，则本次向特定对象发
行的股票数量上限将进行相应调整。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 52,000.00 万元，扣除发
募集资金数额 及
行费用后的募集资金净额拟用于的投资项目，详见下文“五、募集资
用途
金投向”。
股票上市地点 深圳证券交易所
投资者认购的本次发行的股票自本次向特定对象发行结束之日起 6 个
月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发
生变更，则限售期相应调整。在上述股份限售期限内，发行对象所认
限售期安排 购的本次发行股份因公司送股、公积金转增股本等事项而衍生取得的
股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次向特定对象发行
所获得的公司股份在限售期限届满后尚需遵守中国证监会和深圳证券
交易所的相关规定。
为兼顾新老股东的利益，本次向特定对象发行股票完成后，由公司新
未分配利润安排 老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次向特
定对象发行前滚存的截至本次发行日止的未分配利润。
本次发行决议 的 本次向特定对象发行股票决议的有效期为本预案提交公司股东大会审
有效期 议通过之日起 12 个月。
五、募集资金投向
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 52,000.00 万元，扣除发行费用后用于
以下项目：
单位：万元
拟投入募集资金
项目名称 实施主体 项目投资总额 项目已投资金额
金额
水产品精深加工及速
福建长恒 67,599.04 19,374.56 45,000.00
冻菜肴制品项目
补充流动资金项目 海欣食品 7,000.00 - 7,000.00
合计 74,599.04 19,374.56 52,000.00
注：项目已投资金额为截至第六届董事会第二十四次会议决议公告日项目实际已发生的投资金
额。
若实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
23
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻
重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具
体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目进度的实际情
况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金
进行置换（不含在第六届董事会第二十四次会议决议公告日前实际已发生的投资额
部分）。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与
公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情
况报告书》中予以披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2022 年 12 月 31 日，公司实际控制人为滕用雄、滕用伟、滕用庄、滕用
严，合计持有公司股份 206,906,700 股股票，占公司总股本的 43.04%。本次向特定
对象发行股票数量合计不超过 7,500 万股，若以本次发行数量上限计算，本次发行
完成后，公司总股本由发行前 48,076 万股增加到 55,576 万股，上述实际控制人合
计持股比例为 37.23%，仍处于控股地位。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》及《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次向特定对象发行
后，公司的股权分布不会导致公司不符合上市条件。
九、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第六届董事会第二十四次会
议、第六届董事会第二十五次会议审议通过；
2、除本次《关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议
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案》尚需提请公司股东大会审议外，本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司
2022 年第二次临时股东大会审议通过；
3、本次向特定对象发行股票尚需通过深交所审核，并取得中国证监会同意注
册的批复。
在本次向特定对象发行股票取得中国证监会同意注册的批复后，公司将在中国
证监会批复文件的有效期内择机实施本次发行。本次发行完成后，公司将向深圳证
券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票发行、登记、限售
锁定和上市事宜，并向公司登记机关申请办理注册资本变更登记等相关手续，完成
本次向特定对象发行股票并上市的全部法律程序。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
（一）预计募集资金数额
根据公司第六届董事会第二十四次会议、第六届董事会第二十五次会议及 2022
年第二次临时股东大会决议，公司本次向特定对象发行股票数量不超过 7,500 万股
（含 7,500 万股），拟募集资金总额不超过人民币 52,000.00 万元。
（二）募集资金投向
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
拟投入募集资金
项目名称 实施主体 项目投资总额 项目已投资金额
金额
水产品精深加工及速
福建长恒 67,599.04 19,374.56 45,000.00
冻菜肴制品项目
补充流动资金项目 海欣食品 7,000.00 - 7,000.00
合计 74,599.04 19,374.56 52,000.00
注：项目已投资金额为截至第六届董事会第二十四次会议决议公告日项目实际已发生的投资金
额。
若实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻
重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具
体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募投项目进度的实
际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的
资金进行置换（不含在第六届董事会第二十四次会议决议公告日前实际已发生的投
资额部分）。
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二、募投项目基本情况
（一）水产品精深加工及速冻菜肴制品项目
1、项目概况
水产品精深加工及速冻菜肴制品项目通过新建厂房，引进先进新装备，采用现
代信息化、智能化技术建设智能化流水线车间和立体智能仓储，打造高度自动、智
能化的生产基地，助力公司整合现有生产基地资源，优化生产资源配置，实现公司
集约化、柔性化生产。该项目将有助于公司现有业务的扩张，提升综合竞争力。本
项目总投资 67,599.04 万元，达产后将新增 7.5 万吨鱼、肉糜制品、2.5 万吨速冻菜
肴制品及 2000 吨大豆拉丝蛋白年产能。
2、项目必要性分析
（1）突破产能瓶颈，满足日益增长的市场需求
速冻食品作为快速消费产品，具备卫生安全、方便快捷、营养美味、加热即食
的优点，在当代快节奏的社会生活中，极大程度的满足了消费者对方便产品的要
求，因此不断取代传统产品，成为日常食品消费的新潮流。根据《中国速冻食品行
业概览》数据显示，我国速冻食品行业市场规模从 2013 年的 649.8 亿元发展到
2021 年的 1,755 亿元，年复合增长率达到 13.22%。
公司作为一家以速冻鱼肉制品与速冻肉制品和常温鱼肉制品与肉制品的研发、
生产、销售企业，近年来凭借高品质的产品、相对完善的营销网络、较强的自主研
发实力等优势取得快速发展。随着公司品牌知名度的进一步提升以及营销网络建设
的日渐完善，预计公司将在未来几年内保持较高的发展速度。但目前公司现有的产
能已经无法满足市场消费需求增长的需要，销售旺季时产品供不应求，无法承接所
有客户的订单，只能选择性承接效益较好的订单，产能不足成为公司规模扩张与持
续快速发展的重要制约因素。
该募投项目的实施，是公司在综合考虑行业发展趋势及市场需求发展的基础上
做出的重大决策，未来随着项目的逐步推进，将帮助公司突破产能瓶颈，增强柔性
化生产能力，及时把握行业发展趋势，推出更加符合消费者需求的高品质产品，进
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而满足不断增长的市场需求，促使公司实现进一步的发展。
（2）大幅提升中高端产品产能，优化产品结构，提升盈利能力
随着消费者购买力增强以及社会消费结构的优化升级，有力地推动了速冻食品
行业的消费升级，行业中高端产品需求不断提升，产品高端化趋势渐显。公司是行
业内较早涉足中高端市场业务拓展的企业，旗下中高端产品包括“鱼极”系列、
“海欣精品”系列以及速冻菜肴制品，属于公司的核心品牌和主打产品，具备较高
的利润空间。未来，受益于行业消费结构升级带来的中高端产品需求增长，公司在
中高端市场的提前布局将取得显著成效。但由于人员、设备、场地等因素的限制，
导致现有的高端产品产能供应能力无法满足未来业务发展的需要。
公司通过该募投项目的实施，旨在实现扩大中高端产品的产能、优化产品结
构、提高公司在中高端市场的份额的目的，从而进一步扩大公司品牌在国内的影响
力。同时，产能扩张带来的规模效应有助于降低产品的边际成本，提高产品的利润
率，推动公司盈利能力达到一个新的水平。
（3）建设大豆拉丝蛋白生产能力，从源头提升原材料质量、供应掌控能力，
为进军素肉类产品打造研发及产业化基础
公司主要从事速冻鱼肉制品与速冻肉制品和常温鱼肉制品与肉制品的研发、生
产、销售，产品定位为中高端市场，经过多年的耕耘，凭借高水准的产品质量赢得
行业内外的高度认可。原材料质量水平的高低在极大程度上决定了产品品质的高
低。但目前食品行业各原料市场的产品质量参差不齐，品质无法保证。为保证高水
准的产品品质，公司一直严抓原材料采购工作，致力于从源头处提升原材料供应质
量，不断强化原材料供应能力。公司在实行严格的供应商筛选制度的同时，还逐步
向上游原材料产业链延伸，从源头把控原材料质量，已建设了专业的鱼糜生产基
地，以保证高品质鱼糜这一主要原材料的供应。
大豆拉丝蛋白含有天然抗氧化剂，能有效防止肉制品氧化酸败，并改进产品口
感，改善风味，是速冻食品的重要配料。该募投项目将建立原材料大豆拉丝蛋白的
生产线，在一定程度上提高公司产品质量的同时，有助于公司从源头处提高原材料
质量水平，进一步强化对原材料供应质量及供应的掌控能力，完善原材料供应链，
28
降低原材料成本，并减小原材料价格及质量波动风险对公司生产经营活动造成的影
响。
同时，大豆拉丝蛋白是生产素肉食品的主要原材料，在拉丝蛋白中添加维生
素、微量元素、植物香料等配料可制成具有肉类味道和营养价值的素肉食品。当前
在环保、健康饮食理念驱动下，素肉食品正成为食品行业的发展热点，国内外食品
企业正在积极部署素肉食品领域。该募投项目建设的拉丝蛋白生产能力，可以为公
司进行素肉即食休闲食品、素肉速冻食品的研发以及未来产业化打下基础，有利于
公司未来利用已有的休闲食品、速冻食品营销渠道，进军素肉食品领域。
（4）优化工艺流程，提升自动化水平，进一步提高产品质量
受益于人们生活水平的逐步提高以及餐饮行业的不断发展，未来速冻食品行业
市场规模将持续增长，行业发展空间十分可观，因此也吸引着越来越多的资本和企
业涉足该领域，但目前速冻食品行业的进入门槛相对较低，因此导致了行业内市场
竞争进一步加剧。尽管公司在速冻食品行业深耕多年，拥有高效的管理水平、丰富
的生产经验、先进的生产工艺和设备、覆盖全国的营销网络以及优质的产品等竞争
优势，属于行业内少数的优势企业，但在目前行业日益激烈的市场竞争背景下，公
司仍然需要继续优化产品生产工艺流程，改进生产设备，提升自动化水平，从而提
高产品品质，以便于构筑更高的竞争壁垒，保持在行业的领先地位。
目前，公司作为业内领先的大型优势企业，自主研发了鱼丸自动加工设备，推
动生产自动化的逐步实现，极大的提高了生产效率及产品品质。但在部分环节，公
司尚处于半自动化或人工操作阶段，生产管理、质量管控以及生产效率仍存在较大
的提升空间。未来，在行业需求快速增长对生产效率提出更高要求以及电子工业快
速发展的背景下，生产自动化成为不可阻挡的行业趋势。该募投项目的实施是基于
市场需求增加及公司生产效率水平提高的共同要求，引入高度自动化的速冻食品生
产线，优化生产工艺，改善生产布局，提高生产自动化、智能化程度，有助于公司
提升产品质量的一致性及生产效率，提升公司市场竞争力。
（5）为公司深化渠道、提高市场占有率提供产能基础
我国地域辽阔、人口众多、饮食习惯复杂多变，公司为打造全国性品牌，以福
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州为中心，在全国各地建立营销网络。未来，公司计划实现全国范围内地级市的
100%全覆盖，并且加速推进渠道下沉工作，实现销售渠道横向拓宽与纵向加深的同
步推进，从而进一步提高公司的市场占有率水平。
近年来，公司产品销量持续快速增长，为满足快速增长的订单需求，公司通过
增设流水线、改进生产设备、优化生产工艺等方式持续扩张产能，但现有产能依旧
无法满足快速增长的市场需求。销售渠道的进一步拓宽及深化必然导致市场对公司
产品需求的进一步增长，加剧公司供给不足的矛盾。
该募投项目的实施将在较大程度上提升公司的产能规模，有助于解决公司面临
的供需矛盾，为进一步拓宽及深化销售渠道，进而提高市场占有率提供产能基础，
推动公司的长期持续健康发展。
（6）满足公司战略发展需求
公司成立于 1996 年，主要从事速冻鱼肉制品与速冻肉制品和常温鱼肉制品与
肉制品的研发、生产和销售。经过多年的发展，在速冻鱼、肉制品行业具备较高的
声誉和认知度，沉淀了稳定的管理团队、专业的研发团队及完善的品控体系，拥有
丰富的速冻鱼、肉制品行业研发、生产、管理、技术和销售经验，对行业发展有深
刻认识，能充分把握行业发展的趋势，并结合公司的实际情况，及时且高效制定符
合公司实际的发展战略。
未来，随着行业市场的进一步发展，公司规划围绕海洋高值低脂白色蛋白为代
表的食品大消费品板块业务，继续夯实速冻鱼、肉制品业务，并扩大“海欣精品”
系列、“鱼极”系列、速冻菜肴制品等中高端系列产品的产能，同时开发休闲常温
鱼制品品类，提高整体业务量及利润空间。此外，公司还将坚持以用户和消费者为
中心，积极通过产品开发、模式创新、资源整合和产业并购等方式，实现产品的创
新发展、品牌的进一步升级、品类的多元化等目标，进而构建公司的新核心竞争
力，形成新的利润增长点。
为了实现这一发展战略，公司有必要通过该募投项目的实施，扩大公司产能规
模，尤其是提高中高端产品的产能，从而进一步优化公司产品结构，借助中高端产
品带来的高利润空间以及扩产带来的规模效益提高公司盈利能力；同时，不断改进
30
生产工艺及设备，实现生产工艺的优化升级，进一步提升公司生产的自动化水平，
从而实现产品质量的提高，进而提升公司品牌的影响力，增强公司的核心竞争力。
3、项目可行性分析
（1）项目拥有良好的政策环境
受益于国民经济的稳步发展，人们生活水平不断提高，社会消费结构持续升
级，餐饮行业规模快速发展，速冻食品行业进入高速发展阶段。为促进速冻食品行
业的长期持续健康发展，国家及各级政府相继出台了一系列的政策予以大力支持，
并逐步完善食品安全监管体系及行业标准建设。2016 年 12 月农业部发布的《全国
渔业发展第十三个五年规划（2016-2020 年）》提出“积极发展水产品精深加工；提
高水产品的附加值；培植壮大一批消费引导型的水产品加工龙头企业”。2017 年 1
月农业部发布的《“十三五”渔业科技发展规划》（农渔发〔2017〕3 号）中提出
“构建完成主导水产品的全产业链精深加工与质量安全保障技术体系，建成一批主
导水产品精深加工的区域性产业基地和水产品精深加工的产业化示范生产线”。
2017 年 5 月科学技术部发布的《“十三五”食品科技创新专项规划》（国科发农
〔2017〕143 号）中提出“要推动中华老字号食品传承升级，打造百年食品品牌；
大力开发适应市场新需求变化的新工艺和新产品”。2018 年 12 月修订的《中华人
民共和国食品安全法》中提出“国家鼓励和支持开展与食品安全有关的基础研究、
应用研究，鼓励和支持食品生产经营者为提高食品安全水平采用先进技术和先进管
理规范”。一系列产业政策的出台为速冻鱼、肉制品行业的发展构建了良好的政策
环境。此外，国家还出台了《食品生产许可管理办法》及《食品添加剂使用标准》、
《速冻食品生产和经营卫生规范》、《速冻调制食品》等一系列国家标准或行业标
准，促进了行业的规范化发展。
受益于国家政策的大力支持以及行业的规范化发展，速冻食品行业发展得到良
好的政策保障，行业内的无序竞争及不规范的生产行为将得到有效的遏制，行业技
术水平、质量水平及盈利水平将显著提升，有助于行业内优势企业实现快速发展，
为该募投项目的实施提供有利的政策环境。
（2）行业市场前景广阔
31
近年来，中国经济增长保持中高速水平，居民收入水平不断提高，并拉动居民
消费水平的进一步发展以及消费结构的优化升级。加之，在当代快节奏的社会生活
中，消费者对方便快捷的方便食品需求日益增加，速冻食品加热即食和安全营养的
优点极好的迎合了消费者方便快捷的诉求以及崇尚健康生活的消费理念，因此，未
来公司的消费端业务市场发展前景广阔。同时，随着我国餐饮行业进入消费快速增
长周期，受益于消费场景转移以及餐饮企业连锁化、标准化程度提升，速冻食品在
餐饮行业的市场需求快速增长，从而拉动公司业务市场板块快速增长，为其提供广
阔的市场空间。
公司自成立以来就专注于速冻食品行业，经过多年的生产经营，产品品类丰富
且品质水平相对较高。公司的产品不仅能够满足终端消费者对高品质产品的要求，
同时也能满足餐饮企业对高标准化、高性价比产品的要求，因此终端消费者消费需
求的增长以及餐饮业务市场的快速发展，可为公司消化新增产能提供市场基础，有
助于保证该募投项目的顺利推进，推动公司的发展迈入新阶段。
（3）公司拥有深厚的生产技术积淀及行业经验
作为国内较早运用现代化食品生产工艺改造地方特色食品的企业，经过多年的
生产经营活动，公司在实践中积累了丰富的生产技术及行业经验。公司以海洋水产
品的精深和高值化加工、鱼糜制品配方改进及安全检测、加工设备的更新和工艺改
造为研发方向，经过多年的技术积累，在海洋低值鱼类陆基加工新技术及设备方面
取得丰硕的研发成果，例如，首创的海洋低值小杂鱼深加工技术，解决了行业内鱼
糜品质低下的瓶颈，极大的拓宽了海洋低值经济鱼类的使用范围，大幅提高小杂鱼
的经济价值；研制出的鱼丸自动加工机，实现了地方传统风味食品从作坊式手工加
工向流水线自动化生产方式的转变，有效提高了产品品质及生产效率，并降低了企
业的生产成本。公司先进的生产工艺、技术及丰富的行业经验，都将为本次募投项
目的实施提供良好的工艺、技术保障，推动项目的顺利进行。
（4）公司拥有完善的品控制度，齐全的管理认证及生产资质，保障产品品质
稳定可靠
公司在多年的生产经营中构建了成熟完善的品质控制体系。在人员方面，拥有
一批长期从事速冻鱼肉制品、速冻肉制品加工及品质管理方面的专业技术人员和管
32
理人员。在原材料采购方面，为保证原料鱼糜的供应及质量，公司采取了向产业上
游延伸的战略，通过在浙江舟山建设鱼糜生产基地来确保形成高品质鱼糜供应渠
道。在品控标准方面，针对不同业务环节制定了质量管理制度，明确了对产品研
发、采购、生产、储存、销售全过程的质量控制要求，并陆续通过了 ISO9001 质量
管理体系认证以及 HACCP 认证，取得全国工业产品生产许可证、食品生产许可
证、食品经营许可证、出口食品生产企业备案证明等相关资质和许可。公司所具备
的成熟的品控体系和齐全的管理认证及生产资质、许可将为募投项目的顺利推进奠
定扎实的基础。
（5）公司营销网络完善，客户资源丰富
自 2008 年起，公司以福州为中心，逐步在北京、上海、广州、武汉、南京、
沈阳、成都设立七大营销大区，并持续致力于营销网络的搭建和营销渠道的建设工
作。公司产品不仅进入各大型连锁商超系统，包括沃尔玛、永辉、大润发、家乐
福、华润万家、麦德龙等，还供给社区便利店以及张亮麻辣烫、海底捞、杨国福、
中石化等特通客户，构筑了覆盖全国的营销网络，保证公司产品在一周内即可推广
到全国各地的终端市场。
同时，公司采用“掌控终端、合作共赢”的联合分销模式，通过主动对终端进
行登记、建档、开发、生动化陈列和维护，降低在非商超终端对经销商的依赖程
度，提高公司对终端的控制力，形成自上而下的一体化营销网络系统。此外，还通
过引导经销商根据销售终端的需求指令发挥自身铺货、配货功能，培养经销商的忠
诚度，进一步强化公司对渠道的掌控力，巩固公司的市场份额及地位。这一创新营
销模式，不仅有助于完善公司的营销网络建设，而且将推动实现公司与经销商的共
同发展。此外，公司还拥有一批经验丰富的营销队伍，针对不同渠道特点，开展营
销推广活动，进行市场开发和业务拓展。
公司全面而完善的营销网络、丰富的客户资源、创新的营销模式以及专业的营
销队伍是未来项目新增产能得以充分消化的重要保障，有助于募投项目的快速推
进。
（6）公司品牌形象良好，享有较高的知名度和美誉度
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公司以“创造健康美食，倡导优质生活”为经营理念，自成立以来，一直致力
于打造品牌形象。目前，公司通过了 ISO9001 质量管理体系认证、HACCP 认证，
并取得全国工业产品生产许可证以及出口食品生产企业备案证明，产品质量稳定可
靠，得到行业内的广泛认可，为公司塑造优秀品牌形象打下坚实的基础。同时，近
年来，公司通过线上媒体广告以及线下推广活动持续进行品牌推广，并积极参与亚
洲食材展、中国国际渔业博览会、中国火锅料节、成都餐饮供应链展等国内有影响
力的行业展会。此外，公司加大公交车媒体、广播、户外大牌、社区媒体和冷冻品
批发市场的品牌推广投入，有效扩大了公司品牌的受众群，提高了公司品牌的知名
度和美誉度。
公司实际控制人家族自 1903 年开始经营鱼糜制品，迄今已有百年历史传承，
“百年鱼丸世家”在行业内享有盛誉。此外，公司被认定为“中国改革开放 30 年
中华老字号传承创新优秀企业”、“2018 年中国 500 最具价值品牌”、“2018 年亚
洲品牌 500 强”等荣誉称号，入选“中国食品行业质量放心品牌”数据库，产品鱼
丸及太平燕被福建省烹饪协会认定为“福建省名小吃”。
良好的品牌形象提升了公司的知名度和综合竞争力，提高了终端消费者渠道的
业务体量，有助于保障未来新增产能的充分消化，从而推动公司实现进一步的发
展。
（7）公司具备成熟的管理团队及专业的研发团队
公司自成立以来，始终重视员工队伍的建设，积极引进优秀人才，形成了经验
丰富、创新力强的高素质团队。公司各个部门的管理人员在相应的行业岗位有着多
年的技能知识及管理经验积累，均具备较强的管理能力，可有效保证企业持续健康
发展。
同时，公司非常重视产品的研发工作，注重通过多种形式的专项培训快速提高
员工的产品研发水平，组建了一支专业的速冻制品研发团队，通过加大研发投入等
方式不断提升公司的研发实力，优质的研发队伍为公司的发展提供了强大的动力。
在现有的优秀员工队伍和科学有效的研发方式下，公司将通过社招与校招相结
合的招聘方式继续吸引具有管理经验和技术经验的高级人才，进一步充实员工队
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伍，打造更加富有竞争力的管理及研发团队。经验丰富的管理团队和专业的研发团
队将为该募投项目提供可靠的人才及技术创新保障，从而提升公司的竞争力，推动
公司持续稳定的发展。
4、项目投资概算
项目总投资 67,599.04 万元，其中土建投资 38,746.57 万元，设备投资 25,771.00
万元，其他投资 3,081.47 万元；募集资金投资金额 45,000.00 万元。
5、项目实施主体
本项目实施主体为福建长恒食品有限公司。
6、项目实施时间及进度安排
项目建设包括项目筹备、项目工程实施、设备采购、设备安装与调试、人员培
训、项目投产等阶段，预计建设期为 42 个月。
7、项目效益分析
本项目所得税后内部收益率为 15.76%，所得税后投资回收期（含建设期）约
7.80 年，项目具有较好的经济效益。
8、项目涉及的土地、立项与环评事宜
（1）项目用地
该项目由公司之全资子公司福建长恒进行建设。建设项目选址福建省福州市连
江县琯头镇阳岐村、竹岐村，该地块属于工业用地。福建长恒已取得项目用地的
《不动产权证书》（证号：闽（2017）连江县不动产权第 0011925 号）。
（2）项目立项
本项目于 2019 年 11 月获得福建省连江县发展和改革局出具的《福建省投资项
目备案证明》（闽发改备[2019]A120191 号）。
由于市场环境发生变化，公司对本项目进行了调整，并于 2022 年 11 月获得连
江 县 发 展 和 改 革 局 出 具 的 调 整 后 的 《 福 建 省 投 资 项 目 备 案 证 明 》（ 闽 发 改 备
[2019]A120191 号）。
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（3）项目环评
公司制定了各种环境保护措施方案，以最大限度降低项目建设及生产期间对周
边环境所造成的影响。本项目已取得福州市连江生态环境局出具的《关于福建长恒
食品有限公司水产品精深加工及速冻菜肴制品项目环境影响报告表的批复》（榕连
环评〔2023〕7 号）。
（二）补充流动资金项目
1、项目概况
公司拟将本次募集资金中的 7,000 万元用于补充流动资金，满足公司日常生产
经营资金需求，进一步确保公司的战略实施、增强公司抗风险能力及市场竞争力。
2、项目实施的意义和必要性
（1）满足公司日渐增加的营运资金需求
随着公司的持续发展以及本次募投项目水产品精深加工及速冻菜肴制品项目的
投产，公司的业务规模将持续扩大，在存货、应收账款等资产增加的同时，人力成
本也将持续上升，将对公司营运资金造成压力，因此，本次发行补充流动资金项目
将有效满足公司未来业务发展的流动资金需求，提升公司市场竞争力，帮助公司实
现进一步发展。
（2）优化公司财务结构，提高抗风险能力
目前，公司主要通过银行借款等方式进行融资，截至 2021 年末，公司短期借
款、应付票据和长期借款合计金额达 27,363.34 万元，资产负债率达 46.34%。通过
本次发行补充流动资金项目，公司将改善资产负债结构，降低市场环境变化、国家
信贷政策变化等潜在风险对公司的影响，为公司日常经营活动和发展提供保证，提
升公司财务安全水平和灵活性。
三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金将用于水产品精深加工及速冻菜肴制品项目和补充流动资金，符
36
合国家产业政策和公司未来战略发展规划，具有良好的市场发展前景和经济效益。
本次募集资金投资项目的实施将帮助公司抢占市场先机、扩大业务规模，进一步提
升公司的盈利水平，有利于公司的长期持续发展。
（二）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的资本实力进一步增强，营运资金得到
进一步充实，财务结构更趋合理，有利于提升公司抗风险能力。本次向特定对象发
行股票募投项目水产品精深加工及速冻菜肴制品项目的建设和投产需要一定的周
期，因此，本次发行完成后，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标
在短期内可能出现一定幅度的下降，但随着募投项目的逐步实施、建设和投产，公
司营业收入规模及利润水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步增强，公司的综合
竞争力也将得到进一步提升。
37
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务
机构的影响
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，不会
导致公司的主营业务结构发生重大变化，公司的业务范围保持不变，不涉及公司业
务与资产的整合。
若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规的规定，履行必要
的法律程序和信息披露义务。
（二）对公司章程的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本相应增加，公司将按照本次发行的
实际情况对《公司章程》中与股本有关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
本次向特定对象发行完成后，公司将增加不超过 7,500.00 万股的有限售条件流
通股份。按照截至 2022 年 12 月 31 日的股权结构及本次向特定对象发行的数量上限
测算，本次向特定对象发行股票完成后，滕用雄、滕用伟、滕用庄、滕用严合计持
有公司股份比例为 37.23%，仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司实际控
制权发生变化，本次发行完成后，滕用雄、滕用伟、滕用庄、滕用严仍是公司的实
际控制人。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无因本次发行而需对高级管理人员结构进行调整的
计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。
（五）对业务结构的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，系公
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司对主营业务的拓展和完善，项目实施后将增强公司主营业务的盈利能力，不会导
致公司业务收入结构发生重大变化。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）对财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产、净资产将相应增加，资产负债
率预计将有所下降，资本结构将得到有效优化，财务结构更加合理；同时由于募集
资金投资项目投产后将提升公司整体实力和运营效率，公司财务状况预计将得到改
善。
（二）对盈利能力的影响
本次向特定对象发行股票完成后，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益
等指标出现一定程度的下降。但从中长期来看，随着本次募投项目投产和达产，公
司的生产能力及规模将得到提高，公司整体盈利能力将得到较大提升，有利于公司
为股东创造更多的回报。
（三）对现金流量的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司筹资活动现金流量将大幅增加；随着资
金投入募集资金投资项目，投资活动产生的现金流出量也将逐渐提升。待项目完工
后，本次募集资金投资项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流
入量将显著提升。因此，本次向特定对象发行股票将使公司现金流状况明显改善。
三、本次发行对公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之
间的业务关系、管理关系、关联交易等状况均不会发生变化。本次发行不会导致公
司与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争或新增关联交易。
39
四、本次发行后，公司的资金、资产占用及关联担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联
人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的
情形。
本次向特定对象发行股票完成后，公司不会发生资金、资产被控股股东、实际
控制人及其关联人占用的情形，也不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联
人违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的净资产规模将大幅增加，公司资产负债率将有所降
低，本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公
司的资产总额提高，公司的经营实力和抗风险能力提高，短期内公司资产负债率水
平将有所下降。
六、本次发行的相关风险
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料
外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
（一）经营风险
1、市场竞争风险
随着我国速冻食品安全的标准越来越高，行业进入门槛不断提高，加之市场竞
争的日益深入，速冻食品行业市场份额逐步呈现集中的趋势。但由于公司的产品市
场在不同地域反映出不同消费者习惯，因此公司在不同类型区域市场面临不同的市
场竞争风险，在成熟地区竞争有序，市场份额逐年集中，各竞争对手为提高市场占
有率导致竞争强度有所加强，公司在该区域主要面临来自少数同档次企业以非价格
手段展开的竞争；在高速发展地区，消费者对产品的辨识度正在形成，品质竞争与
价格竞争同存，公司既面临同档次企业的竞争，也面临低端品牌产品的冲击；在拓
展地区，尚无占据明显优势的企业品牌，消费习惯尚待引导，市场尚需培育，低端
40
品牌产品的价格竞争冲击较为明显。未来随着竞争对手投入力度的加大、管理与运
营水平的逐渐提升，行业市场竞争不断加剧，若公司不能持续巩固并扩大竞争优
势，继续保持在行业内的技术、质量、市场、品牌等方面的优势，无法进一步提升
核心竞争力，公司将面临市场竞争加剧的风险。
2、需求不均衡所导致的经营风险
由于我国中秋节、春节和元宵节等传统节日大多集中在每年的 8 月份至次年 2
月份，且此期间天气逐渐转冷，对火锅料制品的消费需求也逐渐增加。在销售旺季
期间，公司虽然在生产上不断加大投入力度，但受限于产能不足，产品无法完全满
足市场需求，旺季时可能会出现断货情况，对市场占有率的扩大造成不利影响。因
此公司存在因需求不均衡所导致的经营风险。
3、管理风险
经过多年的持续经营和发展，公司已逐步形成了较为成熟的经营管理体系，组
建了稳定高效的管理团队。但本次向特定对象发行股票完成后，公司资产规模将进
一步扩大，将对公司的管理层提出新的和更高的要求。如果公司的管理水平和管理
人员配置不能与其快速扩张的规模相适应，公司的组织结构、内部控制、人员管理
制度、激励机制不能得到及时、适当的调整，公司竞争力将出现被削弱的情形，公
司的长期发展将受到不利影响。此外，公司与全国各地大量的经销商和大型商超系
统之间均存在合作关系，而多区域市场经营需要较强的管理能力作为基础，未来随
着市场的扩大，若公司无法在管理上实现快速响应，将对经营产生一定影响。
4、主要原材料及能源价格变动的风险
公司生产所需的主要原材料包括鱼浆、肉类和粉类等，最近三年，直接材料成
本占营业成本的比例约为 70%，原材料及能源价格的波动直接影响公司的盈利水
平。原材料及能源价格的波动主要受宏观经济周期、市场供求关系、运输条件、气
候及其他因素影响，未来若主要原材料及能源的市场价格出现大幅波动，导致单位
生产成本提高，公司可能存在产品毛利率下降、业绩下滑的风险。
5、发生疫情或自然灾害等不可抗力风险
台风、地震、洪水等自然灾害、战争、疫情及其他突发性公共事件会造成公司
41
的经济损失或导致盈利能力下降。鱼浆、肉类等产品是公司生产所需的主要原材
料。若我国主要养殖及捕捞区域发生疫情或自然灾害，公司可能难以及时、充足的
采购到符合质量管理要求的原辅材料，可能产生原材料供应中断或供应数量不足、
原材料价格上涨、消费者对速冻食品的消费需求降低等风险。
（二）食品质量安全风险
食品是直接关系到人民健康和生命安全的特殊消费品，近年来，消费者的食品
安全意识和权益保护意识日益增强，食品安全问题也受到监管部门和社会舆论的高
度关注。若公司在生产过程中因任一环节出现疏忽将导致食品安全问题或事故；或
在产品流通环节中因偶发事件导致冷链物流断链，进而引发产品变质；或在终端销
售中因经销商、商超保存不当导致食品安全存在问题；或在原材料采购环节中因上
游供应商的原料隐藏安全问题而导致产品存在潜在的食品安全问题，都将对生产经
营造成不利影响。因此，公司存在因产品质量管理失误而带来的食品质量安全控制
风险，从而对公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
（三）财务风险
1、业绩波动风险
公司 2019 年、2020 年及 2021 年的净利润分别为 683.99 万元、7,049.53 万元及-
3,662.22 万元。2020 年，突发新冠肺炎疫情使速冻食品行业整体销量增长，2021 年
后疫情时代部分疫情初期的非理性消费、囤货性消费减少，尤其是商超和 BC 类渠
道消费量明显下降；同时 2021 年不同区域新冠肺炎疫情反复的情况也导致相应区
域的物流、存储和正常销售受阻，抑制了局部地区的销售增长。2021 年受新冠肺炎
疫情和国际环境影响，公司生产所需的原材料、人工、能源、运输等成本费用均出
现不同程度的上涨；此外，公司为缓解近几年日益突出的产能供应不足问题，于
2020 年前后扩充部分产能，但由于食品制造业对产品质量安全的要求较高，该行业
内企业在产能扩张过程中，生产磨合、设备调试以及员工培养等方面的要求均高于
其他行业，产能逐步释放所需时间较长，规模效应体现相对较慢，固定资产折旧及
人员工资等固定成本增加，进一步降低公司综合毛利率，从而导致公司净利润显著
下降。未来若公司销售不能实现持续增长，或新增产能实现完全达产用时过长，原
材料、人工、能源、运输等成本继续上涨，则势必会影响公司的盈利能力，公司将
42
面临经营业绩波动的风险。
2、固定资产折旧大幅增加的风险
截至 2021 年末，公司固定资产账面价值为 30,844.24 万元。本次募集资金投资
项目建成后，公司固定资产规模将大幅增加，年折旧费用将相应增加。如果未来市
场发生重大不利状况，募集资金投资项目未能实现预期效益，则公司存在因固定资
产折旧大量增加导致利润下滑的风险。
3、存货管理风险
近年来，随着业务规模的快速扩张，公司的存货规模增长较快。2019 年末、
2020 年末及 2021 年末，公司存货金额分别为 29,453.51 万元、32,247.06 万元及
37,149.19 万元，占流动资产的比例较高，分别为 39.69%、38.63%及 50.83%。若公
司未来不能对存货进行有效管理，导致存货过期或规模过大，存在存货跌价风险，
将可能给公司生产经营带来负面影响。
4、应收账款管理风险
2019 年末、2020 年末及 2021 年末，公司应收账款账面余额分别为 21,235.21 万
元、23,090.82 万元及 20,485.47 万元，应收账款账面余额占营业收入比例分别为
15.33%、14.38%及 13.21%。尽管最近三年各期末公司应收账款账龄结构良好，1 年
以内账龄的应收账款占比均在 97%以上，且公司一贯重视应收账款的管控工作，但
仍无法完全排除客户发生信用风险导致违约的可能，进而造成坏账损失并对公司盈
利水平造成不利影响。
5、向特定对象发行摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票完成后公司总股本及净资产将有一定幅度的增加。由
于募集资金投资项目建设周期较长及项目建成投产并产生效益需要一定的过程和时
间，建设期内股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司总股本和净资产增加的情
况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净
资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每
股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
43
（四）募集资金投资项目产能消化风险
本次募投项目建成投产后，将对公司经营规模的扩大和盈利能力的提升产生积
极影响。尽管本次募投项目具有广阔的市场前景和重要的战略意义，且公司已就本
次募投项目进行了充分的可行性论证，有利于减小和控制新增产能风险。但如果宏
观经济波动，未来市场需求发生重大不利变化，或公司拟采取的产能消化措施未能
得到有效实施，则有可能会影响未来新增产能的消化，导致本次募投项目投产后可
能存在产能消化风险。
（五）实际控制人控制风险
截至 2022 年 12 月 31 日，公司实际控制人滕用雄、滕用伟、滕用庄、滕用严合
计持有 43.04%的公司股份；本次发行成功后，公司实际控制人合计持股比例将降为
37.23%（按照本次向特定对象发行股数上限 75,000,000 股测算），滕用雄、滕用
伟、滕用庄、滕用严仍处于实际控制地位。虽然本公司已经建立“三会”议事规
则、独立董事制度，并由独立董事担任董事会提名委员会、审计委员会、薪酬与考
核委员会的主任委员，完善了公司法人治理结构，但是实际控制人仍然可以通过行
使表决权等方式控制本公司的生产经营和重大决策，可能做出对其有利但损害本公
司和中小股东利益的行为。
（六）与本次向特定对象发行股票相关的发行风险
1、本次向特定对象发行股票的审批风险
本次向特定对象发行股票尚需通过深交所审核，并取得中国证监会同意注册的
批复，能否通过审核并取得同意注册的批复，以及最终取得注册批复的时间均存在
不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
2、发行风险
本次向特定对象发行仅向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集资
金，受证券市场波动、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多
种因素的影响，公司本次向特定对象发行存在发行风险和不能足额募集资金的风
险。
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3、股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发
展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国
家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本次向
特定对象发行尚需履行相关审批程序，需要一定的时间方能完成，在此期间，公司
股票的市场价格可能会出现波动，从而影响投资者的收益，在此提请投资者关注相
关风险。
45
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司现行股利分配政策
根据《公司章程》第一百五十五条的规定，公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份数额获得股利和其他
形式的利益分配。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持
续发展，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：
1、按照法定顺序分配利润的原则；
2、同股同权、同股同利的原则；
3、公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。
（二）利润分配的形式
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许
的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公
司持续经营能力。
2、在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采
用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素。
（三）利润分配的期间间隔
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行
一次利润分配。
2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、
现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
46
（四）利润分配的条件
1、现金分红的具体条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大
资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，并且公司年度盈利且提取法定公
积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时，公司应当以现金方式分配股利，公司每年
以现金方式累计分配的利润不少于该年实现的可分配利润的百分之二十。公司在按
照前项规定进行了现金分红的前提下，可以发放股票股利。
2、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股
净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，
同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金
额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增
长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保
利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
3、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制
47
利润分配预案应以全体股东获得持续、稳定、科学的回报为基础，由公司董事
会负责制订，并应充分征求独立董事和监事会的意见，最后由股东大会负责审批，
具体决策程序如下：
1、公司董事会应在年度报告或半年度报告公布前，根据公司的利润分配规
划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使
用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，在充分考虑公司持续经营能力、保证正常
生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，以实现股
东合理回报为出发点，研究论证和制订公司当年的利润分配预案，并事先征求独立
董事和监事会的意见。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立
董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会
审议。
4、在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时，
董事会应当提出现金分红预案。在符合上述规定现金分红条件的情况下，董事会根
据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未提出现金分红预案的，公司
应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用
于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露，在
提交股东大会审议时公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
5、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东
大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮
件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和
交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。
6、公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权按照
48
《公司法》、《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定，向股东大会提出关于
利润分配方案的临时提案。
（六）利润分配方案的审议程序
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在
审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意
方为通过。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股
本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过。
（七）利润分配政策的调整
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因外部经营环
境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营
状况发生较大变化”系指以下情形之一：
（1）有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变
化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱、传
染病疫情等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成
重大不利影响，导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以
弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配
利润的百分之二十；
（5）法律、行政法规、规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他
情形。
49
2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董
事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策议案时，需经全体董事过半
数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过
后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详
细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，且公司应
当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
（八）年度报告对利润分配政策执行情况的说明
公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进
行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是
否合规和透明等进行详细说明。
（九）如果存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年利润分配情况
根据 2019 年度股东大会决议，公司实施了 2019 年度利润分配方案：以 2019 年
12 月 31 日股本总数 48,076 万股为基数，每十股派发现金股利 0.5 元（含税），不送
红股，不进行资本公积金转增股本。
50
根据 2020 年度股东大会决议，公司实施了 2020 年度利润分配方案：以 2020 年
12 月 31 日股本总数 48,076 万股为基数，每十股派发现金股利 0.5 元（含税），不送
红股，不进行资本公积金转增股本。
根据 2021 年度股东大会决议，公司 2021 年度不派发现金红利，不送红股，也
不以公积金转增股本。
公司最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为
332.12%，具体现金分红情况如下表所示：
单位：元
现金分红金额 分红年度合并报表中归属于上市公
分红年度 最近三年年均净利润
（含税） 司股东的净利润
2021 年度 - -34,434,490.39
2020 年度 24,038,000.00 71,020,533.43 14,475,326.90
2019 年度 24,038,000.00 6,839,937.67
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例 332.12%
最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司日
常生产经营。
三、未来三年股东回报计划（2021 年-2023 年）
为保护投资者的合法权益，完善和健全公司分红决策和监督机制，进一步明确
公司对投资者的合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，根据中国证
监会下发的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》，结合《公司章
程》等相关文件规定，特制订《海欣食品股份有限公司未来三年股东回报规划
（2021-2023 年）》，具体内容如下：
“三、公司未来三年（2021-2023 年）的具体股东回报规划
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他
方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司在具备现金分红条件
的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司在盈利、现
金流能满足正常经营和长期发展的前提下，应积极推行现金分配方式，未来三年
51
（2021-2023 年）每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
20%，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东大
会审议决定；且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于
该三年实现的年均可分配利润的 30%。
3、在符合现金分红条件情况下，未来三年（2021-2023 年）公司原则上每年进
行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进
行中期现金分配。
4、未来三年（2021-2023 年）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在
保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与
业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股
利分配的方式进行利润分配。”
52
第五节 本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措
施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的相关要求，为保
障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报
摊薄的影响进行分析，并制定具体的摊薄即期回报的填补措施，具体内容如下：
一、本次向特定对象发行对公司每股收益等主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条
件：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境及证券市场情况
等方面没有发生重大不利变化；
2、假设公司本次发行于 2023 年 6 月 30 日实施完成，该完成时间仅用于计算本
次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以
中国证监会同意注册本次发行后的实际发行完成时间为准；
3、本次发行拟募集资金总额不超过 52,000 万元（含本数），假设募集资金总
额按其上限计算，且不考虑发行费用的影响（该募集资金总额仅为估计值，最终以
经中国证监会同意注册并实际发行完成的募集资金总额为准，不考虑发行费用的影
响）；
4、截至本预案公告日，公司总股本为 480,760,000 股，假设不考虑已授予限制
性股票的回购、解锁及稀释性影响，不考虑实际控制人减持股份计划的影响，不考
虑可能发生的权益分派及其他因素的影响；
53
5、假设本次发行股份数量为 75,000,000 股。完成发行后，公司总股本将达到
555,760,000 股（该发行数量仅为估计值，本次发行股票实际数量以监管部门同意注
册、实际发行情况以及发行费用等情况最终确定）；
6、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务
状况等的影响；
7、假设不考虑现金分红的因素；
8、测算公司加权平均净资产收益率时，假设不考虑除募集资金、利润分配和
净利润之外的其他因素对净资产的影响。
9、根据公司《2022 年半年度报告》，公司 2022 年 1-6 月实现扣除非经常性损
益前后归属于上市公司普通股股东的净利润分别为 2,079.32 万元、1,728.09 万元。
假设 2022 年全年公司合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润为在此基础上
的 2 倍，非经常性损益金额保持不变。
假设 2023 年实现扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的净利润
均较 2022 年度（预测）分别为：增长 20%、持平、下降 20%。
上述假设仅为测算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算
基于上述假设情况，本次发行对公司主要财务指标的影响如下：
2022.12.31/2022 年度 2023.12.31/2023 年度（预测）
项目
（预测） 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 48,076.00 48,076.00 55,576.00
本次发行股份数（万股） 7,500.00
预计本次发行完成时间 2023 年 6 月 30 日
假设情形（1）：2023 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2022
年度上升 20%
归属于上市公司普通股股东的净
4,158.63 4,990.36 4,990.36
利润（万元）
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扣除非经常性损益后归属于上市
公司普通股股东的净利润（万 3,807.40 4,568.89 4,568.89
元）
基本每股收益（元/股） 0.0865 0.1038 0.0898
稀释每股收益（元/股） 0.0865 0.1038 0.0898
扣除非经常性损益后的基本每股
0.0792 0.0950 0.0822
收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股
0.0792 0.0950 0.0822
收益（元/股）
假设情形（2）：2023 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2022
年度持平
归属于上市公司普通股股东的净
4,158.63 4,158.63 4,158.63
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市
公司普通股股东的净利润（万 3,807.40 3,807.40 3,807.40
元）
基本每股收益（元/股） 0.0865 0.0865 0.0748
稀释每股收益（元/股） 0.0865 0.0865 0.0748
扣除非经常性损益后的基本每股
0.0792 0.0792 0.0685
收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股
0.0792 0.0792 0.0685
收益（元/股）
假设情形（3）：2023 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2022
年度下降 20%
归属于上市公司普通股股东的净
4,158.63 3,326.91 3,326.91
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市
公司普通股股东的净利润（万 3,807.40 3,045.92 3,045.92
元）
基本每股收益（元/股） 0.0865 0.0692 0.0599
稀释每股收益（元/股） 0.0865 0.0692 0.0599
扣除非经常性损益后的基本每股
0.0792 0.0634 0.0548
收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股
0.0792 0.0634 0.0548
收益（元/股）
注：基本每股收益、稀释每股收益是按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算。
根据上述测算，在完成本次发行后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股
收益将可能出现一定程度的下降，因此公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
55
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将增加，总股本亦相应增加。本次
募集资金到位后，公司虽将合理使用募集资金，但达到预期效果需要一定的过程和
时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度的下降。本
次发行股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意
投资风险。
同时，公司在测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响时，不代
表公司对 2022 年、2023 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，公司
为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补措施不等于对公司未来利润作出保证。投
资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见本预案之“第二节 董事会关
于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目均围绕主营业务开展，本次募集资金投资项目是现有业
务的深化和拓展，有利于进一步提高公司在速冻食品行业的地位。本次募集资金投
资项目在现有主营业务的基础上，按照公司发展战略和发展目标的要求，通过新建
厂房，引进新装备，优化生产工艺，提高生产自动化程度，有层次、有计划地展
开。本次募集资金投资项目均为现有产品、渠道的深化和拓展，并与现有业务具有
十分紧密的一致性和延续性。本次募集资金投资项目如能顺利实施，将促使公司优
化产品结构，提升公司产品的综合竞争力，实现公司现有业务的扩张，增强公司盈
利能力，有利于公司的可持续发展。
56
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司的业务开发能力在一定程度上取决于公司的技术创新和经验积累，而稳定
的人员团队是公司得以长期发展的核心资源。公司深耕速冻食品行业多年，一直将
人才队伍建设作为首要任务之一，目前公司已经储备了充足的技术人员和管理人
员，可以充分把握速冻食品行业发展的大方向，制定科学的战略发展计划，确保公
司提供的产品和服务可契合市场的发展需要。此外，为适应业务发展需要，公司还
将重点引进具有实践经验的技术、管理、市场营销等方面的高级人才，并通过绩效
激励等形式确保人才的稳定性。
2、技术储备情况
公司一直高度重视产品和技术的研发创新，经过多年的自主创新，公司积累了
丰富的产品和技术研发经验，在速冻鱼肉制品与速冻肉制品、速冻面点制品等产品
加工上具有较强的技术优势，可以为本次募集资金投资项目的实施提供技术基础。
本次募集资金投资项目的运营实施以公司现有的成熟生产技术为基础，并且在新产
品研发创新方面拥有较强的技术储备，可以为本次募投项目的实施提供技术保障。
3、市场储备情况
经过多年的发展，公司销售网络已经覆盖全国多个城市，根据市场情况和自身
需要建立了经销、商超、特通、电商等不同的销售模式。截至目前，公司在福州、
北京、沈阳、上海、广州、南京、武汉、成都等地设立了八家销售子公司。公司不
仅与沃尔玛、永辉、大润发、家乐福、华润万家、麦德龙等大型知名连锁超市建立
供货合作关系，还与全国各地 2,000 多家经销商、国内多家大型连锁餐饮、企事业
单位客户建立了合作关系。同时，公司大力拓展线上业务，积极进行线上渠道布
局，线上渠道已覆盖天猫、京东、朴朴、叮咚买菜、兴盛优选等电商平台。公司通
过布局全渠道销售网络，为消费者提供了多元化的消费体验，实现线上和线下业务
的均衡发展。
57
综上，本次发行的募集资金投资项目均经过了详细的论证，公司在人员、技
术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能
力。
五、本次发行摊薄即期回报填补的具体措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行股票可能摊薄即期回报的影响，公
司拟采取多种措施保证本次发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风
险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，提高资金使用效率
公司对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国
家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略，具有较好的发展前景和预期效益。
本次发行募集资金到位后，公司将根据《募集资金管理制度》等规定，对募集资金
进行专项存储，保障募集资金按照预定用途使用，并配合监管银行和保荐机构对募
集资金使用的检查和监督。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资
决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金
成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和
管控风险，提升公司盈利能力。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将加强项目事后跟踪和风险管理，将深入挖掘自身潜力，加强节能降耗和
成本管理，并积极进行必要的设施工艺改造和技术提升。同时，公司将加强日常经
营管理和内部控制，不断完善法人治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司
日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。
本次发行完成后，公司将加强内部管理，合理规范使用募集资金，提高资金使
用效率，采取多种措施提升公司盈利水平，加快募投项目实施进度，尽快实现项目
预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，提高公司
对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
58
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规
范性文件的规定，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事
会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的
决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法
权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权
和检查权，维护公司全体股东的合法权益。
（四）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策
和监督机制，增强利润分配的透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资
和理性投资理念，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定，结合公司经营发展情况，公司制定了《未来三年
股东回报规划（2021-2023 年）》，明确了公司利润分配的具体形式、条件、比例、
决策程序等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障
机制。
本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》及《未来三年股东回报规
划（2021-2023 年）》的规定，结合公司经营情况和发展规划，在符合利润分配条件
的情况下，积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水
平。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人以及公司董
事、高级管理人员作出了关于本次发行摊薄即期回报的填补措施的承诺，具体如
下：
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人承诺如下：
“1、本人承诺依照相关法律、法规及《海欣食品股份有限公司章程》的有关
59
规定行使股东及/或实际控制人的权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵
占公司利益。
2、自本承诺函出具日至公司本次发行股票实施完毕前，如中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
发布的该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
3、本人承诺切实履行海欣食品制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给海欣食品或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对海欣食品或者投资者的补偿责任。
4、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上
述承诺的，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员（以下简称“本人”）承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公
司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采
用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董
事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并
对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范
围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
7、自本承诺函出具日至公司本次发行股票实施完毕前，如中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
发布的该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
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承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
9、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上
述承诺的，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（以下无正文）
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（本页无正文，为《海欣食品股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票
预案（修订稿）》之签章页）
海欣食品股份有限公司
董事会
二〇二三年三月一日
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