关于海欣食品股份有限公司
向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
地址：中国福州市鼓楼区洪山园路华润万象城三期 TB#写字楼 22 层
电话：（86 591）8806 5558 网址：http://www.zenithlawyer.com
4-1-1
目 录
一、本次发行的批准和授权............................................ 7
二、发行人申请本次发行的主体资格................................... 12
三、本次发行的实质条件............................................. 13
四、发行人的设立................................................... 15
五、发行人的独立性................................................. 16
六、发行人的主要股东及实际控制人................................... 17
七、发行人的股本及其演变........................................... 20
八、发行人的业务................................................... 21
九、关联交易及同业竞争............................................. 22
十、发行人的主要财产............................................... 25
十一、发行人的重大债权债务......................................... 31
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并............................... 32
十三、发行人的章程................................................. 32
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............. 33
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................... 33
十六、发行人的税务................................................. 34
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................... 35
十八、发行人募集资金的运用......................................... 35
十九、发行人业务发展目标........................................... 37
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......................................... 38
二十一、需要说明的其他问题......................................... 39
二十二、结论意见................................................... 40
4-1-2
福建至理律师事务所
关于海欣食品股份有限公司向特定对象
发行人民币普通股(A 股)股票的法律意见书
闽理非诉字〔2023〕第 2022235-01 号
致：海欣食品股份有限公司
根据海欣食品股份有限公司（以下简称发行人、公司、上市公司或海欣食品）
与福建至理律师事务所（以下简称本所）签订的《专项法律业务委托协议书》，
本所接受发行人的委托，指派蔡钟山、陈禄生律师（以下简称本所律师）担任发
行人申请向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票（以下简称本次发行或本次向
特定对象发行）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委
员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（中国
证监会令第 206 号，以下简称《管理办法》）、《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 证监发〔2001〕
37 号）、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规、规章
和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所特此出具本法律意见书。
对于本所出具的本法律意见书和律师工作报告，本所特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、
规章、规范性文件的规定及本法律意见书和律师工作报告出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
4-1-3
2.本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行
所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意依法承担相应
的法律责任。
3.本所律师同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或按中
国证监会、深圳证券交易所审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4.本所律师仅就发行人本次发行的相关法律事项发表意见，而不对有关会
计、审计、验资、资产评估、盈利预测、信用评级等非法律专业事项发表意见。
本所律师在本法律意见书或律师工作报告中引用与该等非法律专业事项有关的
会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测报告、盈利预测审核
报告、信用评级报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等文件所涉的内容，本所
律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
5.为出具本法律意见书和律师工作报告之目的，本所律师已得到发行人作出
的如下保证：其所提供的所有文件、资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说
明等均为真实、准确、完整和及时的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，所有文件资料的副本、复印件或扫描件与正本或原件一致；所有文件上
的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6.对于本所出具本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立
的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、发行人或者其他有关单位出
具的证明文件以及本次发行的相关方对有关事实和法律问题出具的声明或承诺
发表法律意见。
7.本所出具的本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的
使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所现出具法律意见如下：
释 义：
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
4-1-4
简称 指 特定含义
发行人、公司、上市
海欣食品股份有限公司，原名“福建腾新食品股份有限公司”，
公司、海欣食品、腾 指
于 2013 年 6 月 20 日变更名称为“海欣食品股份有限公司”
新食品
发行人之前身福州海欣冷冻食品有限公司（于 2005 年 4 月 22
海欣有限 指
日整体变更为“福建腾新食品股份有限公司”）
《公司章程》、发行
指 《海欣食品股份有限公司章程》
人章程
福州金山分厂 指 海欣食品股份有限公司福州金山分厂
福州马尾分厂 指 海欣食品股份有限公司福州马尾分厂
东山腾新 指 东山腾新食品有限公司，系发行人之全资子公司
福建长恒 指 福建长恒食品有限公司，系发行人之全资子公司
浙江海欣 指 浙江海欣水产有限公司，系发行人之全资子公司
浙江鱼极 指 浙江鱼极食品有限公司，系发行人之全资子公司
舟山腾新 指 舟山腾新食品有限公司，系发行人之全资子公司
北京鼓山 指 北京鼓山食品有限公司，系发行人之全资子公司
广州腾新 指 广州腾新食品有限公司，系发行人之全资子公司
南京腾新 指 南京腾新食品有限公司，系发行人之全资子公司
沈阳腾新 指 沈阳腾新食品有限公司，系发行人之全资子公司
成都腾新 指 成都腾新食品有限公司，系发行人之全资子公司
上海闽芝 指 上海闽芝食品有限公司，系发行人之全资子公司
武汉海欣 指 武汉海欣食品有限公司，系发行人之全资子公司
福建腾新 指 福建腾新食品有限公司，系发行人之全资子公司
福州腾新食品有限公司，原为发行人之控股子公司，该公司已
福州腾新 指
于 2022 年 12 月 23 日在福州市市场监督管理局完成注销登记
海欣吉强 指 山东海欣吉强食品有限公司，系发行人之控股子公司
百肴鲜 指 江苏百肴鲜食品有限公司，系发行人之控股子公司
百肴鲜(上海)供应链管理有限公司，系江苏百肴鲜食品有限公
百肴鲜供应链 指 司之参股公司（江苏百肴鲜食品有限公司持有该公司 10%的股
权）
上海猫诚电子商务股份有限公司（股票代码：834500），系发
猫诚股份 指
行人之参股公司
海萌餐饮 指 北京海萌餐饮管理有限公司，系发行人之参股公司
4-1-5
简称 指 特定含义
福州福丸餐饮管理有限公司，系北京海萌餐饮管理有限公司之
福丸餐饮 指
全资子公司
湖北奖鱼水产食品有限公司（发行人认缴出资比例为 43%），该
奖鱼水产 指 公司已于 2022 年 9 月 30 日在监利市市场监督管理局完成注销
登记
鲜食代(东山)食品科技有限公司，原为东山腾新的参股公司，
东山腾新已于 2021 年 4 月将其所持有的该公司 25%的股权对外
鲜食代 指
转让，该公司已于 2021 年 9 月 9 日变更名称为“鲜食代(山东)
食品科技有限公司”
控股股东 指 滕用雄
实际控制人 指 滕用雄、滕用伟、滕用庄和滕用严
腾新投资 指 腾新投资有限公司，系发行人实际控制人控制的企业
上海渤砾 指 上海渤砾企业管理有限公司，系腾新投资之全资子公司
交通银行福建省分
指 交通银行股份有限公司福建省分行
行
兴业银行福州分行 指 兴业银行股份有限公司福州分行
招商银行福州分行 指 招商银行股份有限公司福州分行
光大银行福州分行 指 中国光大银行股份有限公司福州分行
民生银行福州分行 指 中国民生银行股份有限公司福州分行
邮储银行福州分行 指 中国邮政储蓄银行股份有限公司福州市分行
厦门银行福州分行 指 厦门银行股份有限公司福州分行
建设银行嘉兴分行 指 中国建设银行股份有限公司嘉兴分行
交通银行舟山分行 指 交通银行股份有限公司舟山分行
浦发银行福州分行 指 上海浦东发展银行股份有限公司福州分行
中国、境内、中国境 中华人民共和国（就本法律意见书而言，不包括香港特别行政
指
内 区、澳门特别行政区和台湾地区）
境外、中国境外 指 中国以外的国家或地区
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
福建证监局 指 中国证券监督管理委员会福建监管局
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国金证券、保荐机构 指 国金证券股份有限公司
4-1-6
简称 指 特定含义
大华会计师事务所 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)
本所 指 福建至理律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证监会令第 206 号）
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《实施细则》 指
（深证上〔2023〕101 号）
《摊薄即期回报的 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指
指导意见》 指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）
元、人民币元 指 中国法定货币人民币元
本次发行、本次非公
海欣食品股份有限公司向特定对象发行人民币普通股(A 股)股
开发行、本次向特定 指
票
对象发行
最近三年及最近一
指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月
期、报告期
本次募投项目、本次
指 发行人拟使用本次发行募集资金进行投资的项目
发行募投项目
〔注：在本法律意见书中，若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情
况，系因在计算时“四舍五入”所致。〕
一、本次发行的批准和授权
(一)2022 年 10 月 20 日，发行人召开第六届董事会第二十四次会议，审议
通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年非公
开发行 A 股股票方案的议案》关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主
体承诺的议案》《关于公司本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用
情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案》《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行
4-1-7
相关的议案。发行人董事会决议日（2022 年 10 月 20 日）与首次公开发行股票
上市日（2012 年 10 月 11 日）的时间间隔不少于六个月。
2022 年 11 月 7 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年非公开发行
A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案的议案》《关
于公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于
公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺
的议案》《关于公司本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报
告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
宜的议案》等与本次发行相关的议案。
因中国证监会、深圳证券交易所于 2023 年 2 月 17 日发布了全面实行股票发
行注册制的相关规章和规范性文件，根据发行人 2022 年第二次临时股东大会审
议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案》中股东大会对董事会的授权，2023 年 3 月 1 日，发行人召开第六届董
事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件
的议案》《关于调整公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公
司 2022 年向特定对象发行 A 股股票预案(修订稿)的议案》《关于公司 2022 年向
特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》《关于公
司向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司本次向
特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺(修订
稿)的议案》《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用
情况报告的议案》和《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》。
根据发行人上述董事会和股东大会决议，本次发行的具体方案如下：
1.发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股)股票，每股面值为人民币 1
元。
2.发行方式和发行时间
4-1-8
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会作出的同意注册
批复的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
3.发行对象和认购方式
本次发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定对象，其应当为符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者和其他符合法律法规
规定的法人、自然人或其他合法投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的同意注册批复后，由
公司董事会（或其授权人士）在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）
根据发行竞价结果，以竞价方式协商确定。若国家法律、法规对上市公司向特定
对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
4.定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票发行期首日。定价原则为：发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）（以下简称发行底价）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行底价
进行相应调整。本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1
为调整后发行底价。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的同意注册批复后，根
据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主
承销商）协商以竞价方式确定。
5.发行数量
4-1-9
本次发行的股票数量最终以本次发行募集资金总额除以发行价格确定，本次
发行的股票数量不超过 75,000,000 股（含本数），且不超过本次发行前公司总股
本的 30%。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行
的同意注册批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）
根据发行竞价结果协商确定。
若在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积
金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致
股本变动事项的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
若本次发行的股份总数因法律、法规、证券监管部门的规章、规范性文件发
生变化或根据发行同意注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将做
相应调整。
6.募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额不超过 52,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金
净额用于以下项目：
单位：万元
项目投资 项目已投资 拟投入募集
项目名称 实施主体
总额 金额 资金金额
水产品精深加工及速
福建长恒 67,599.04 19,374.56 45,000.00
冻菜肴制品项目
补充流动资金项目 海欣食品 7,000.00 - 7,000.00
合计 74,599.04 19,374.56 52,000.00
〔注：项目已投资金额为截至公司第六届董事会第二十四次会议决议公告日项目实际已
发生的投资金额。〕
若实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置
换（不含在第六届董事会第二十四次会议决议公告日前实际已发生的投资额部
分）。
4-1-10
7.股票上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所主板上市。
8.限售期安排
投资者认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。若
后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则限售期相应调整。
在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、公积金转
增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次
发行所获得的公司股份在限售期限届满后尚需遵守中国证监会和深圳证券交易
所的相关规定。
9.未分配利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行股票完成后，由公司新老股东按照本次发
行股票完成后的持股比例共享本次发行前滚存的截至本次发行日止的未分配利
润。
10.本次发行决议的有效期
本次发行股票决议的有效期为本次发行议案提交公司股东大会审议通过之
日起 12 个月。
本所律师认为，上述董事会和股东大会的会议通知、召开方式、表决程序和
表决方式均符合《公司法》和发行人章程的规定，发行人董事会和股东大会已依
法定程序合法有效地作出了批准本次发行的决议，符合《管理办法》第十六条、
第十八条和第二十条之规定。
此外，发行人第六届董事会第二十五次会议审议通过的《关于公司向特定对
象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议案》尚需提交发行人 2023 年第一
次临时股东大会审议，并需在获得该次股东大会审议通过后向深圳证券交易所报
送。本所律师认为，上述情况符合深圳证券交易所《关于做好全面实行股票发行
注册制相关申报工作的通知》第三条第二款“主板再融资平移企业在 2023 年 2
月 20 日至 2023 年 3 月 3 日申报的，如发行人关于本次发行方案的论证分析报告
尚未履行内部决策程序，可以在受理后完成股东大会批准程序并向本所报送或更
新”之规定。
4-1-11
(二)根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定，上述决议的
内容合法有效。
(三)为了保证本次发行的顺利进行，发行人 2022 年第二次临时股东大会审
议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案》，发行人股东大会同意授权董事会全权办理与本次发行股票相关的一切
事宜，该授权的有效期限为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。本所律师
认为，上述授权范围、程序合法有效。
综上，本所律师认为，除发行人第六届董事会第二十五次会议审议通过的《关
于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议案》尚需经发行人
股东大会审议通过外，发行人本次发行已取得截至本法律意见书出具日所必须取
得的批准及授权，相关批准及授权是合法有效的；根据《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次发行尚需取得深圳证券交易
所的审核通过和中国证监会予以注册的决定。
二、发行人申请本次发行的主体资格
(一)发行人的主体资格
1.发行人是经福建省人民政府《关于同意设立福建腾新食品股份有限公司的
批复》（闽政股〔2004〕23 号）批准，于 2005 年 4 月 22 日由福州海欣冷冻食品
有限公司整体变更设立的股份有限公司。发行人取得了福建省工商行政管理局于
2005 年 4 月 22 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：3500002002343）。
2.发行人现持有福建省市场监督管理局于 2020 年 8 月 7 日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91350000260191878C）。
3.经中国证监会《关于核准福建腾新食品股份有限公司首次公开发行股票的
批复》（证监许可〔2012〕925 号）核准，发行人于 2012 年 9 月向社会公众首次
4-1-12
公开发行人民币普通股(A 股)股票 1,770 万股。经深圳证券交易所《关于福建腾
新食品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2012〕341 号）
同意，发行人股票在深圳证券交易所上市交易，其中发行人首次公开发行的股票
1,770 万股自 2012 年 10 月 11 日起在深圳证券交易所上市交易，证券简称为“腾
新食品”，证券代码为“002702”。发行人于 2013 年 5 月 31 日召开的 2013 年第
二次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》 关于修改<公司章程>
的议案》，同意将公司名称变更为“海欣食品股份有限公司”。2013 年 6 月 20 日，
发行人在福建省工商行政管理局办理了变更登记手续，领取了新的《企业法人营
业执照》，公司名称变更为“海欣食品股份有限公司”。经深圳证券交易所审核同
意，自 2013 年 7 月 4 日起，发行人的证券简称由“腾新食品”变更为“海欣食
品”，证券代码不变、仍为 002702。本所律师认为，发行人属于其股票已依法在
国务院批准的证券交易所挂牌交易的上市公司。
(二)发行人至今未出现有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程规定的
需要终止的情形，发行人是依法有效存续的股份有限公司。
综上，本所律师认为，发行人具备申请本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据发行人的确认及其提供的相关材料，并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》
等有关法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行人民币普通股(A
股)股票的实质条件，具体如下：
(一)发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的
情形，具体如下：
1.发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认
可的情形。
4-1-13
2.发行人不存在下列情形：(1)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面
不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；(2)最近一年财务会计报告
被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(3)最近一年财务会计报告被出
具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未
消除。
3.发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到深圳证券交易所、上海证券交易所、北京证券交易所
公开谴责的情形。
4.发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
5.发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者
投资者合法权益的重大违法行为。
本所律师注意到，发行人控股股东、实际控制人之一滕用雄因 2015 年实施
编造并传播证券交易虚假信息的行为，于 2018 年 6 月被上海市第二中级人民法
院判决认定为犯编造并传播证券交易虚假信息罪，其被判处有期徒刑三年，缓刑
四年，并处罚金 10 万元（缓刑考验期从判决确定之日起计算；罚金已预缴）。本
所律师认为，该案件不构成《管理办法》第十一条第(五)项规定的上市公司不得
向特定对象发行股票的情形，上述事项不会构成本次发行的法律障碍（参见律师
工作报告第二十条“诉讼、仲裁或行政处罚”之“(二)发行人之控股股东、实际
控制人存在的诉讼、仲裁或行政处罚情况”第 3 点）。
6.发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为。
(二)发行人本次发行股票，募集资金使用符合《管理办法》第十二条之规定，
具体如下：1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；2.本次募集资金用途不是持有财务性投资，也不是直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司；3.本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性（参见律师工作报告第十八条“发
行人募集资金的运用”）。
(三)本次发行的特定对象符合《管理办法》第五十五条和《实施细则》第三
4-1-14
十条之规定。
(四)本次发行的定价基准日、发行价格和定价原则符合《管理办法》第五十
六条、第五十七条第一款、第五十八条第一款和《实施细则》第六十条之规定。
(五)本次发行不涉及向发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人发
行股份，投资者认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转
让；若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则限售期相应
调整；在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、公
积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排；发行对象
因本次发行所获得的公司股份在限售期限届满后尚需遵守中国证监会和深圳证
券交易所的相关规定。上述股份限售安排符合《管理办法》第五十九条之规定。
(六)发行人本次发行股票，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份具有
同等权利；发行人本次发行的股票为人民币普通股(A 股)股票，每股的发行条件
和价格相同，任何单位或者个人对所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合
《公司法》第一百二十六条之规定。
(七)本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第
九条第三款之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实
施细则》等有关法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行人民币
普通股(A 股)股票的实质条件。
四、发行人的设立
(一)发行人是由福州海欣冷冻食品有限公司整体变更设立的股份有限公司，
海欣有限全体股东作为发起人，以海欣有限截至 2004 年 6 月 30 日经福建中诚信
德有限责任会计师事务所出具的《审计报告》（闽中德(2004)审字第 102 号）审
计确认的净资产 17,423,295.89 元中的 1,742 万元按 1:1 的比例折为股份 1,742
万股，余额 3,295.89 元计入资本公积金，变更后股份有限公司的股本总额为
1,742 万股，各股东所持有的股权比例不变。海欣有限整体变更为股份有限公司
4-1-15
已于 2004 年 12 月 17 日取得福建省人民政府《关于同意设立福建腾新食品股份
有限公司的批复》（闽政股〔2004〕23 号）同意。2005 年 4 月 22 日，发行人在
福建省工商行政管理局办理了公司设立登记手续，领取了《企业法人营业执照》。
本所律师认为，发行人以有限责任公司整体变更设立为股份有限公司的程序、资
格、条件、方式等符合当时有效的有关法律、法规和规范性文件的规定，并已得
到有权部门的批准。
(二)在发行人设立过程中，全体发起人于 2004 年 12 月 31 日共同签订了《关
于发起设立福建腾新食品股份有限公司发起人协议书》。本所律师认为，上述协
议的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因此引致发行人设立
行为存在纠纷或潜在纠纷的情形。
(三)在发行人设立过程中有关审计、验资事项已履行了必要程序，符合当时
有关法律、法规和规范性文件的规定。
(四)发行人于 2005 年 3 月 11 日召开创立大会暨第一次股东大会，经核查，
本所律师认为，发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符合当时有
关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
(一)发行人的资产完整。发行人是主要从事速冻鱼肉制品及肉制品、速冻米
面制品、速冻菜肴制品及常温休闲食品的研发、生产和销售业务的企业，发行人
已具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产
经营有关的土地、厂房、机器设备、注册商标、专利等资产的所有权或使用权，
具有独立的原料采购和产品销售系统。
(二)发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董
4-1-16
事、监事以外的其他行政职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业领薪；发行人的财务人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
兼职。
(三)发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出
财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司、分公司的财务管理制度；发行
人独立在银行开设账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共
用银行账户的情形。
(四)发行人的机构独立。发行人已依法建立股东大会、董事会、监事会以及
经营管理层，并制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规
则》和《总经理工作细则》等规章制度，规范公司治理机构的运作；发行人总部
设立了生产部、采购部、营销中心、技术中心、品控部、人资行政部、财务中心、
总经理办公室、董事会办公室、监察审计部等职能部门，建立健全了内部经营管
理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
之间不存在机构混同的情形。
(五)发行人的业务独立。发行人主要从事速冻鱼肉制品及肉制品、速冻米面
制品、速冻菜肴制品及常温休闲食品的研发、生产和销售业务，发行人的业务独
立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
综上所述，本所律师认为，发行人与其控股股东、实际控制人的人员、资产、
财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
六、发行人的主要股东及实际控制人
(一)根据中登公司出具的海欣食品《合并普通账户和融资融券信用账户前 N
名明细数据表》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人股本总额为 480,760,000 股，
4-1-17
发行人的前十名股东及其持股情况如下：
序号 股东名称或姓名 持股数量(股) 持股比例
1 滕用雄(注 1) 85,160,000 17.71%
2 滕用庄(注 1) 45,220,000 9.41%
3 滕用严(注 1) 42,500,000 8.84%
4 滕用伟(注 1) 34,026,700 7.08%
5 王君施 3,832,900 0.80%
6 高华－汇丰－GOLDMAN, SACHS & CO.LLC 3,370,700 0.70%
7 国泰君安证券股份有限公司 3,320,704 0.69%
8 中信证券股份有限公司 2,894,864 0.60%
9 华泰证券股份有限公司 1,885,438 0.39%
10 JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION 1,551,238 0.32%
合 计 223,762,544 46.54%
〔注：1.滕用雄、滕用庄、滕用严和滕用伟四人是发行人的实际控制人。〕
(二)发行人的控股股东、实际控制人
1.发行人控股股东
《公司法》第二百一十六条第(二)项规定：“控股股东，是指其出资额占有
限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总
额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但
依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产
生重大影响的股东。”《上市公司章程指引(2022 年修订)》第一百九十三条第(一)
项规定：“控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股
本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。”
根据中登公司出具的海欣食品《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明
细数据表》，截至 2022 年 12 月 31 日，滕用雄持有发行人 17.71%的股份。根据
《公司法》《上市公司章程指引(2022 年修订)》等相关规定以及发行人《2019 年
年度报告》《2020 年年度报告》《2021 年年度报告》《2022 年半年度报告》等定
期报告披露的信息，本所律师认为，滕用雄作为发行人的第一大股东，依其持有
4-1-18
的股份所享有的表决权能对公司股东大会的决议产生重大影响，滕用雄是发行人
的控股股东。
2.发行人的实际控制人为滕用雄、滕用伟、滕用庄和滕用严四人
《公司法》第二百一十六条第(三)项规定：“实际控制人，是指虽不是公司
的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
《上市公司章程指引(2022 年修订)》第一百九十三条第(二)项规定：“实际控制
人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。”
根据中登公司出具的海欣食品《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明
细数据表》，截至 2022 年 12 月 31 日，滕用雄、滕用伟、滕用庄、滕用严四人分
别持有发行人 17.71%、7.08%、9.41%、8.84%的股份，上述四人合计持有发行人
股份 206,906,700 股，占发行人现有股本总额的 43.04%。因此，发行人的实际
控制人为滕用雄、滕用伟、滕用庄和滕用严四人，上述四人是兄弟关系，其中，
滕用庄为公司董事长，滕用严为公司董事兼总经理，滕用伟为公司董事。
(三)《上市公司收购管理办法》（中国证监会令第 166 号）第八十三条第二
款规定：“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资
者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动
人：……(十)在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同
时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企
业同时持有本公司股份；……(十二)投资者之间具有其他关联关系。一致行动人
应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其
名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。”鉴于滕用雄、滕用伟、
滕用庄和滕用严四人是兄弟关系，上述四人合计持有公司 30%以上的股份，能对
公司股东大会的决议产生重大影响，且报告期内滕用庄持续担任公司董事长，滕
用伟持续担任公司董事，滕用严持续担任公司董事兼总经理，对公司董事会及经
营决策具有重大影响，根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，上述四人为
一致行动人并共同控制公司。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人实际控制人一直为滕用雄、滕用
伟、滕用庄和滕用严四人，发行人的实际控制人未发生变更。
4-1-19
七、发行人的股本及其演变
(一)发行人自 2012 年 10 月首次公开发行股票并上市以来的股本演变情况
1.2012 年 10 月发行人首次公开发行股票 1,770 万股并在深圳证券交易所上
市，其股份总数从 5,300 万股增至 7,070 万股，注册资本从 5,300 万元增至 7,070
万元。发行人于 2012 年 11 月 7 日在福建省工商行政管理局办理了相应的注册资
本变更登记手续。
2.2013 年 4 月发行人实施资本公积金转增股本（每 10 股转增股份 10 股），
其股份总数从 7,070 万股增至 14,140 万股，注册资本从 7,070 万元增至 14,140
万元。发行人于 2013 年 5 月 16 日在福建省工商行政管理局办理了相应的注册资
本变更登记手续。
3.2015 年 5 月发行人实施资本公积金转增股本（每 10 股转增股份 10 股），
其股份总数从 14,140 万股增至 28,280 万股，注册资本从 14,140 万元增至 28,280
万元。发行人于 2015 年 5 月 11 日在福建省工商行政管理局办理了相应的注册资
本变更登记手续。
4.2016 年 8-9 月发行人实施限制性股票激励计划，向激励对象授予限制性
股票 1,528 万股，其股份总数从 28,280 万股增至 29,808 万股，注册资本从 28,280
万元增至 29,808 万元。发行人于 2017 年 3 月 23 日在福建省工商行政管理局办
理了相应的注册资本变更登记手续。
5.2017 年 4 月发行人实施资本公积金转增股本（每 10 股转增股份 7 股），
其股份总数从 29,808 万股增至 50,673.60 万股，注册资本从 29,808 万元增至
50,673.60 万元。发行人于 2017 年 5 月 4 日在福建省工商行政管理局办理了相
应的注册资本变更登记手续。
6.2017 年 6 月发行人实施回购注销部分限制性股票 3.40 万股，其股份总数
从 50,673.60 万股减至 50,670.20 万股，注册资本从 50,673.60 万元减至
50,670.20 万元。发行人于 2017 年 6 月 28 日在福建省工商行政管理局办理了相
应的注册资本变更登记手续。
4-1-20
7.2017 年 9 月发行人决定终止实施 2016 年限制性股票激励计划并回购注销
已授予未解锁的限制性股票 2,594.20 万股，其股份总数从 50,670.20 万股减至
48,076 万股，注册资本从 50,670.20 万元减至 48,076 万元。发行人于 2018 年 2
月 8 日在福建省工商行政管理局办理了相应的注册资本变更登记手续。
自 2018 年 2 月发行人完成上述回购注销限制性股票并减资相关手续之日起
至今，发行人的注册资本及股份总数未发生过变动。
本所律师认为，发行人上述股本变动情况符合有关法律、法规、规章和规范
性文件的规定，并履行了必要的法律手续，上述股本变动情况合法、合规、真实、
有效。此外，经本所律师核查，发行人自 2012 年 10 月首次公开发行股票并上市
以来至今未发生过公司合并、公司分立的行为。
(二)截至 2022 年 12 月 31 日，滕用庄、滕用严二人所持有的发行人部分股
份存在质押情形，具体如下：
初始交易日
股份持有人 质权人 质押股份数(股) 购回交易日
/质押开始日
滕用庄 招商证券股份有限公司 31,654,000 2021.03.29 2023.03.28
滕用严 财通证券股份有限公司 18,000,000 2022.12.13 2023.06.13
上述滕用庄、滕用严二人质押股份数量合计 49,654,000 股，占发行人实际
控制人合计持股数量（206,906,700 股）的比例为 24.00%，占发行人股份总数
（480,760,000 股）的比例为 10.33%。截至 2022 年 12 月 31 日，除上述质押情
形外，滕用雄、滕用伟、滕用庄和滕用严四人所持有的发行人股份不存在其他质
押或被采取冻结、查封等司法强制措施的情形，也不存在纠纷或潜在纠纷。
八、发行人的业务
(一)根据发行人现持有的福建省市场监督管理局于 2020 年 8 月 7 日核发的
《营业执照》，本所律师认为，发行人的经营范围及经营方式符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。
4-1-21
(二)发行人未在中国境外设立子公司或分支机构从事经营活动。
(三)发行人在报告期内主营业务未发生过重大变化。
(四)发行人的主营业务突出。
(五)根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人未签署过对其持续经营构
成法律障碍的合同、协议或章程等法律文件，也不存在限制或禁止其持续经营的
判决、裁决或决定等，发行人的生产经营符合国家产业政策。本所律师认为，发
行人不存在持续经营的法律障碍。
(六)截至 2022 年 9 月 30 日，发行人在中国境内设立了福州金山分厂、福州
马尾分厂两家分支机构（分公司）。经核查，本所律师认为，发行人设立福州金
山分厂、福州马尾分厂的行为合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷；
福州金山分厂、福州马尾分厂是依法有效存续的分支机构（非企业法人）。
九、关联交易及同业竞争
(一)发行人的主要关联方及关联关系如下：
1.发行人的控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东及其一
致行动人，包括：滕用雄、滕用伟、滕用庄、滕用严。
2.发行人的控股股东、实际控制人控制或具有重大影响的其他法人或经济组
织，包括：腾新投资有限公司、上海渤砾企业管理有限公司、新欣供应链有限公
司、Ideal Stand Ventures Management Limited（注册地位于英属处女岛）、大
业创智互动传媒股份有限公司、平潭腾新商贸有限公司（原为腾新投资之全资子
公司，已于 2019 年 12 月 31 日完成注销登记）、福建谷得旺农业有限公司、宁德
谷得旺农牧有限公司、福建天下诚品网络科技有限公司、平潭盈方得恒赢股权投
资合伙企业(有限合伙)、北京烹小鲜食品有限公司（该公司已于 2022 年 9 月 23
日变更名称为“北京戴宇智波科技有限公司”）、喜相逢融资租赁集团有限公司、
4-1-22
福州台江区腾渔食品有限公司（该公司已于 2019 年 12 月 27 日完成注销登记）
等。
3.发行人控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员及其直接或间接控制
的，或担任董事（不含同为双方独立董事）、高级管理人员的其他法人或经济组
织，包括：林翠芳、滕飞达、张海青、张克兴、东山县西埔镇红兴便利店、张海
云、福州市鼓楼区悦莱云美容院、张理绥、厦门瑞真冷链物流有限公司、吴云钦。
4.发行人之子公司及参股公司，包括：东山腾新、福建长恒、浙江海欣、浙
江鱼极、海欣吉强、舟山腾新、北京鼓山、广州腾新、南京腾新、沈阳腾新、成
都腾新、上海闽芝、武汉海欣、福建腾新、百肴鲜、福州腾新（原为发行人之控
股子公司，已于 2022 年 12 月 23 日在福州市市场监督管理局完成注销登记）、猫
诚股份（股票代码：834500）及其子公司、海萌餐饮、福丸餐饮、奖鱼水产（发
行人对该公司认缴出资比例为 43%，该公司已于 2022 年 9 月 30 日在监利市市场
监督管理局完成注销登记）、鲜食代（详见律师工作报告第九条“关联交易及同
业竞争”第(一)款）。
5.发行人现任董事、监事和高级管理人员，包括：滕用庄、滕用伟、滕用严、
吴迪年、刘微芳、吴丹、吴飞美、陈为味、郑宗行、刘日忠、郑铭、郑顺辉；以
及在 2018 年 1 月至 2022 年 9 月期间离任的董事、监事和高级管理人员，包括：
刘锦德、肖阳、朱璟峰、叶泉青、王祺、张颖娟，其在离任后 12 个月内仍视为
发行人关联自然人。
6.发行人关联自然人，以及关联自然人直接或间接控制的或者担任董事、高
级管理人员的其他法人、经济组织（不含发行人及其子公司）（详见律师工作报
告第九条“关联交易及同业竞争”第(一)款）。
7.除上述关联法人、关联自然人外，发行人之控股股东、实际控制人、直接
或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高级管理人员的
关系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母），均为发行人的
关联自然人；发行人的关联自然人直接或间接控制的或者担任董事、高级管理人
员的，除发行人及其子公司以外的法人、其他组织，均为发行人的关联法人。此
外，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2022 年修订)》第 6.3.3 条第二款规
定：“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人（或者其
4-1-23
他组织）：……(四)由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事
（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以
外的法人（或其他组织）。”自 2022 年 1 月起，不再将发行人独立董事兼任独立
董事的其他公司认定为发行人的关联法人。
(二)关联交易
发行人与其关联方（不含合并财务报表范围内的子公司）在报告期内的关联
交易包括：购买商品或接受劳务、销售商品或提供劳务、接受关联方担保、关键
管理人员薪酬、关联方应收应付款项。
(三)关联交易的公允性
本所律师认为，发行人在报告期内的关联交易公允，不存在损害发行人及其
他股东利益的情况。
(四)关联交易的决策程序
本所律师认为，发行人在报告期内的关联交易的决策程序合法有效，发行人
已采取必要措施对公司及其他无关联关系股东的利益进行保护。
(五)发行人分别在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独
立董事工作细则》和《关联交易管理制度》等规章制度中明确规定了关联交易公
允决策的程序。
(六)同业竞争
发行人主要从事速冻鱼肉制品及肉制品、速冻米面制品、速冻菜肴制品及常
温休闲食品的研发、生产和销售业务。发行人的控股股东、实际控制人及其投资
控股的其他企业目前并未从事与发行人主营业务相同或类似的业务。据此，本所
4-1-24
律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间目前不存在
同业竞争。
(七)关于避免同业竞争的承诺
为了避免发生同业竞争，发行人的控股股东暨实际控制人之一滕用雄和其余
三位实际控制人滕用伟、滕用庄、滕用严及其母亲陈月娇（以下简称承诺人）已
于 2011 年 5 月 19 日向发行人出具了《关于同业竞争问题的承诺》。本所律师认
为，发行人之控股股东、实际控制人已就避免同业竞争问题作出了明确的承诺，
该等承诺合法有效，对其具有约束力，该等承诺有利于维护发行人及其全体股东
的合法权益，发行人与其控股股东、实际控制人之间已经采取有效措施避免同业
竞争。
十、发行人的主要财产
(一)房产
根据发行人提供的《房屋所有权证》《不动产权证书》等材料并经本所律师
核查，发行人及其子公司拥有的房产情况如下：
1.截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司拥有的已获得产权证书的房屋
总建筑面积为 94,477.3640 平方米，该等房产是由发行人或其子公司自建或购买
取得，发行人或其子公司已就该等房产取得完备的权属证书，不存在产权纠纷。
2.截至 2022 年 9 月 30 日，发行人之子公司拥有的尚未取得产权证书的房产
情况如下：浙江海欣的总建筑面积约为 31,748.75 平方米（以最终取得的产权证
书上载明的建筑面积为准）的自有房屋，系浙江海欣在其自有土地上新建的综合
车间、研发车间和宿舍楼等建筑物，目前浙江海欣尚未取得相应的产权证书。浙
江海欣在其自有土地上新建该等房屋建筑物，已取得土地的《不动产权证书》，
并办理取得了《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》和《建筑工程施
工许可证》，该等房产不存在产权纠纷。本所律师认为，浙江海欣建设该等房产
4-1-25
已取得政府有关主管部门批准，在浙江海欣依法上报政府有关部门验收合格后，
其办理取得该等房产的产权证书不存在实质性法律障碍。虽然浙江海欣目前尚未
取得该等房产的产权证书，但该情形不会对发行人的资产和实际经营造成实质性
不利影响，亦不会构成本次发行的实质性法律障碍。
(二)土地使用权、注册商标、专利等无形资产
1.土地使用权
根据发行人提供的《国有土地使用证》《不动产权证书》等材料并经本所律
师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司拥有的国有土地使用权面积
合计 223,762.35 平方米1，上述土地使用权是由发行人或其子公司以出让方式取
得，发行人或其子公司已就该等土地使用权取得完备的权属证书，不存在产权纠
纷。
2.注册商标
(1)根据发行人提供的《商标注册证》《注册商标变更证明》《核准续展注册
证明》《商标续展注册证明》等材料并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，
发行人及其子公司在中国境内共拥有 346 件注册商标，上述注册商标是由发行人
或其子公司依法申请取得或受让取得，发行人或其子公司已就上述注册商标取得
完备的权属证书，不存在产权纠纷。
(2)根据发行人提供的境外商标注册证书、商标代理机构出具的《关于在中
国境外注册商标的情况说明》《关于在中国台湾地区注册商标的情况说明》等材
料，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司在中国境外共拥有 4 件注册商标。
本所律师认为，发行人及其子公司有权在中国境外注册商标并依据商标注册地的
法律享有相应的权利，上述情形不违反中国法律的规定。
3.专利
1
注：发行人坐落于上海市申虹路 1188 弄 20 号 301 室、1188 弄车库地下 1 层车位(人防)206 室房产，广
州腾新坐落于广州市黄埔区黄埔大道东 983 号 3516 房、3515 房、3517 房、地下 3 层 B3157 车位及 B3158
车位房产，北京鼓山坐落于北京市丰台区马家堡东路 106 号 2 号楼 8 层 810、811 房，沈阳腾新坐落于沈阳
经济技术开发区洪湖二街 1-13 号(6 门)房产，根据上述房产的《不动产权证书》，上述房产所有权人系与
他人共有土地使用权，《不动产权证书》未记载上述房产所有权人的分摊土地面积。因此，此处所述的发行
人及其子公司拥有的国有土地使用权面积，不包括上述房产所在地块的共有土地面积或分摊土地面积。
4-1-26
根据发行人提供的《专利证书》、国家知识产权局出具的《证明》《专利登记
簿副本》等材料并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司
在中国境内共拥有 123 件专利，上述专利是由发行人或其子公司依法申请取得或
受让取得，发行人或其子公司已就上述专利取得完备的权属证书，不存在产权纠
纷。
4.美术作品著作权
根据发行人提供的《作品登记证书》等材料并经本所律师核查，截至 2022
年 9 月 30 日，发行人及其子公司共拥有 49 件已登记的美术作品著作权。上述美
术作品著作权的取得方式为原始取得，截至本法律意见书出具日，发行人及其子
公司已就上述美术作品著作权进行了登记并取得《作品登记证书》，不存在产权
纠纷。
5.互联网域名
根据发行人提供的《CN 域名注册证书》《国际域名注册证书》《CNNIC 域名注
册证书》等材料，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人共拥有 83 项互联网域名，发
行人已就上述互联网域名进行了注册并取得相应的域名证书，不存在产权纠纷。
(三)特许经营权及其他业务资质证书
1.食品生产许可证
发行人福州金山分厂、福州马尾分厂及其子公司东山腾新、浙江鱼极、舟山
腾新、百肴鲜共持有 6 本《食品生产许可证》。本所律师认为，发行人及其上述
子公司持有的《食品生产许可证》是真实有效的，发行人及其上述子公司具备在
《食品生产许可证》许可范围内从事食品生产的合法资格。
2.食品经营许可证或“仅销售预包装食品”备案
发行人及其子公司浙江鱼极、北京鼓山、广州腾新、成都腾新、武汉海欣、
福建腾新、海欣吉强、百肴鲜、东山腾新共持有 10 本《食品经营许可证》，发行
人之子公司东山腾新、南京腾新、上海闽芝在市场监管部门办理了“仅销售预包
装食品”备案。
本所律师认为，发行人及其上述子公司持有的《食品经营许可证》是真实有
效的，发行人及其上述子公司具备从事《食品经营许可证》载明的食品经营项目
4-1-27
的合法资格；发行人之子公司东山腾新、南京腾新、上海闽芝已在市场监管部门
办理了“仅销售预包装食品”备案手续，该等子公司具备从事销售预包装食品业
务的合法资格。
3.固定污染源排污登记
根据发行人提供的《固定污染源排污登记回执》《固定污染源排污登记表》，
发行人及其子公司东山腾新、舟山腾新、浙江鱼极已办理固定污染源排污登记。
本所律师认为，发行人及其子公司东山腾新、舟山腾新、浙江鱼极已依法办理固
定污染源排污登记，符合《固定污染源排污许可分类管理名录(2019 年版)》（生
态环境部令第 11 号）等有关排污许可管理的规定。
4.排污权证
发行人之子公司浙江鱼极持有 1 本《排污权证》。本所律师认为，浙江鱼极
已取得《排污权证》，具有按照《排污权证》的规定排放污染物的资质。
5.进出口贸易相关备案文件或登记证书
(1)发行人及其子公司百肴鲜共持有 2 份《海关进出口货物收发货人备案回
执》，发行人之子公司东山腾新、浙江鱼极共持有 2 本《中华人民共和国海关报
关单位注册登记证书》，发行人及其子公司东山腾新、浙江鱼极、舟山腾新、百
肴鲜已办理对外贸易经营者备案登记。本所律师认为，发行人及其上述子公司持
有的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》或《海关进出口货物收发货
人备案回执》及办理的对外贸易经营者备案登记是真实有效的，发行人及其上述
子公司具有从事相关进出口业务的合法资格。
(2)发行人及其子公司浙江鱼极、百肴鲜共持有 3 份《出口食品生产企业备
案证明》。本所律师认为，发行人及其子公司浙江鱼极、百肴鲜持有的《出口食
品生产企业备案证明》是真实有效的，发行人及其子公司浙江鱼极、百肴鲜具有
出口其生产的备案品种食品的合法资格。
(四)主要生产经营设备
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备包括：
墨鱼丸水煮流水线、蟹肉棒流水线、燕饺流水线、鱼丸水煮线、鱼饺生产线、水
晶包生产线、全自动包馅成型机、节能型水煮线、节能型水煮油炸线、肉燕机、
4-1-28
大绞肉机、绞肉机、真空斩拌机、高速斩拌机、斩拌机、花饺成型机、花卷机、
万能成型机（成丸机）、鱼丸机、成丸机、切丁机、切片机、冻肉切片切块机、
高频打浆机、液压升降打浆机、特级目鱼丸机、真空灌肠机、高速剥皮机、香肠
剥皮机、香肠剪截机、面包屑上粉机、包馅机、低温水煮槽、高温水煮槽、蒸煮
槽、鱼丸低温成型机、鱼丸高温成型机、鱼丸连续式定型机、泵浦机、半自动包
装输送机、自动真空包装机、蒸汽炉、蒸汽锅炉、烟熏箱、污水处理系统、冷冻
库制冷设备、双螺旋速冻机、堆积式螺旋冻结装置、片冰机、金属检测系统等。
根据发行人的确认并经本所律师核查，上述主要生产经营设备是由发行人或其子
公司购买取得，上述主要生产经营设备系发行人及其子公司合法取得，不存在产
权纠纷或潜在纠纷。
(五)截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使
用权的行使存在限制的情况如下：
1.浙江鱼极与建设银行嘉兴分行于 2019 年 8 月 2 日签订《最高额抵押合同》
（编号：Z63804792502019060），浙江鱼极将其坐落于嘉兴市天带桥路 39 号 1 幢、
2 幢工业厂房及相应的土地使用权抵押给建设银行嘉兴分行，为浙江鱼极在双方
于 2019 年 8 月 7 日至 2023 年 12 月 31 日期间签订的人民币资金借款合同、外汇
资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律
性文件项下的债务提供最高额抵押担保，最高额抵押项下担保责任的最高限额为
1,288 万元。抵押双方已于 2019 年 8 月 7 日在嘉兴市自然资源和规划局办理了
抵押登记手续。
2.福建长恒与交通银行福建省分行分别于 2021 年 7 月 13 日、2022 年 8 月
22 日签订《抵押合同》（编号：营 202107 长恒抵押）及《抵押合同补充协议》（编
号：202208 长恒在建抵补 01），福建长恒将其坐落于福建省连江县琯头镇阳岐村、
竹岐村的一宗国有建设用地使用权及在建工程抵押给交通银行福建省分行，为双
方签订的《固定资产贷款合同》（编号：营 202107 长恒）项下的全部债权提供担
保，被担保的主债权本金为 25,000 万元。抵押双方已于 2022 年 8 月 30 日在连
江县自然资源和规划局办理了抵押登记手续。
3.浙江海欣与交通银行舟山分行于 2021 年 12 月 9 日签订《抵押合同》（编
号：33920215100059-2），浙江海欣将其坐落于舟山市普陀区展茅鱿鱼市场 A21
4-1-29
北侧的一宗土地使用权及在建工程抵押给交通银行舟山分行，为双方在 2021 年
12 月 8 日至 2030 年 6 月 2 日期间签订的全部主合同提供最高额抵押担保，抵押
担保的最高债权额为 11,437 万元。抵押双方已于 2022 年 5 月 10 日在舟山市自
然资源和规划局办理了抵押登记手续。
本所律师认为，上述抵押行为合法有效。根据发行人的确认并经本所律师核
查，截至 2022 年 9 月 30 日，除上述抵押外，发行人及其子公司对其上述主要财
产的所有权或使用权的行使不存在设定其他抵押、质押或被采取查封、扣押、冻
结等司法强制措施的情况。
(六)房屋租赁情况
1.房屋出租情况（不含发行人及其子公司间的房屋租赁）
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人存在对外出租房屋（共两处）的情况。经核
查，发行人是所出租房屋的所有权人，其有权出租该等房屋，本所律师认为，上
述房屋租赁合同合法有效。根据《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部
令第 6 号）的相关规定，该等出租房屋不属于《商品房屋租赁管理办法》规定的
商品房屋，因而无需办理房屋租赁登记备案手续。
2.房屋及土地承租情况
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人之子公司对外租赁土地共两处。经核查，该
两处土地系出租方以出让方式取得，出租方已取得所出租土地的《不动产权证书》
或《国有土地使用证》。本所律师认为，该等土地租赁合法有效，不存在法律纠
纷。
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司对外租赁房屋共 29 处。其中：
(1)15 处房屋是由发行人或其子公司向房屋所有权人租赁，出租方持有房屋的产
权证书。本所律师认为，上述 15 处房屋的租赁合同合法有效，不存在法律纠纷。
(2)2 处房屋的出租方虽然不是房屋所有权人，但其出租房屋已取得房屋所有权
人的授权或同意，且房屋所有权人持有房屋的产权证书。本所律师认为，该 2 处
房屋的租赁合同合法有效，不存在法律纠纷。(3)12 处房屋的出租方未能提供所
4-1-30
出租房屋的产权证书，其中：①4 处房屋的出租方持有所出租房屋的买卖合同或
预售合同，该 4 处房屋的出租方尚未办理取得其出租房屋的产权证书；②其余 8
处房屋的出租方未能提供房屋产权证书或其他能证明其拥有所出租房屋所有权
或处分权的文件。上述共计 12 处房屋租赁存在一定的法律风险和瑕疵，但因该
等房屋租赁面积不大，且仅作为发行人或其子公司的员工宿舍或办公场所使用，
因此，上述 12 处房屋租赁存在的瑕疵不会对发行人及其子公司的财务状况和经
营活动造成重大不利影响，也不会构成本次发行的实质性法律障碍。
经核查，在发行人及其子公司承租的 29 处房屋中，8 处租赁房屋不属于《商
品房屋租赁管理办法》规定的商品房屋，因而无需办理房屋租赁登记备案；其余
21 处租赁房屋属于《商品房屋租赁管理办法》规定的商品房屋，但租赁双方当
事人未向相关主管部门办理房屋租赁登记备案，该等房屋租赁存在瑕疵。根据《中
华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定
办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”本所律师认为，虽然发行
人及其子公司租赁该等房屋未向相关主管部门办理登记备案手续，但不影响该等
房屋租赁合同的效力。根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，针对该等商
品房屋租赁，房屋承租方（发行人或其子公司）可能面临因未办理房屋租赁登记
备案而被政府建设（房地产）主管部门责令限期改正以及逾期不改正则处以一千
元以上一万元以下罚款的处罚风险。本所律师认为，该等房屋租赁存在一定的法
律风险，但因该等租赁房屋仅作为发行人或其子公司的员工宿舍或办公场所使
用，故该等房屋租赁存在的瑕疵不会对发行人的财务状况和经营活动造成重大不
利影响，也不会构成本次发行的实质性法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
(一)经本所律师核查，发行人及其子公司截至 2022 年 9 月 30 日将要履行或
正在履行的重大合同均合法有效，不存在潜在的法律风险；发行人及其子公司已
经履行完毕的重大合同目前不存在纠纷或者潜在纠纷。
(二)发行人及其子公司将要履行或正在履行的重大合同均以发行人或其子
4-1-31
公司的名义签订，上述合同的主体无需变更，合同的履行不存在法律障碍。
(三)发行人及其子公司目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
(四)报告期内，除本法律意见书第九条“关联交易及同业竞争”所述的发行
人与其关联方之间存在的关联交易情况外，发行人与其关联方之间不存在其他重
大债权债务关系，也不存在发行人为关联方提供违规担保的情况。
(五)经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款是发行人
及其子公司在生产经营活动中发生的债权债务，是合法有效的。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
(一)发行人在报告期内的重大资产变化及收购兼并情况
发行人在报告期内未发生增加或减少注册资本、公司合并、分立以及《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产收购或出售、重大资产置换等情况。
(二)发行人的业务在报告期内未发生重大变化。
(三)根据本次发行预案及发行人的确认，本次发行不涉及发行人进行重大资
产置换、重大资产剥离、重大资产出售或收购等重大资产重组行为。
十三、发行人的章程
(一)发行人首次公开发行股票并上市后适用的《公司章程(草案)》是于 2011
年 5 月 8 日由发行人 2011 年第一次临时股东大会制定的；在 2012 年 10 月发行
人首次公开发行股票并上市后，根据发行人股东大会对董事会的授权，2012 年
4-1-32
10 月 24 日发行人第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于修订公司章程及
办理工商变更登记的议案》，该次董事会对公司上市后适用的《公司章程(草案)》
中的注册资本、股份总数等条款进行了修改，并通过了修订后的《公司章程》。
经本所律师核查，自 2019 年 1 月起至今发行人章程的历次修改均由发行人股东
大会以特别决议审议通过，发行人修改章程的程序符合《公司法》和发行人章程
的规定。
(二)经本所律师核查，发行人现行章程不存在违反《公司法》《上市公司章
程指引(2022 年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的条款，发行人现行章
程的内容合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规
范运作
(一)发行人已依法建立股东大会、董事会、监事会以及经营管理层，具有健
全的法人治理组织机构。
(二)发行人具有健全的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则，上述规则的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，相关机构和人员
能够依法履行职责。
(三)经本所律师核查，自 2019 年 1 月起至今发行人历次股东大会、董事会
和监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
(四)经本所律师核查，自 2019 年 1 月起至今发行人召开的历次股东大会或
董事会的授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
4-1-33
(一)截至本法律意见书出具日，发行人现任董事、监事和高级管理人员均不
存在《公司法》第一百四十六条和《管理办法》第十一条第(三)项、第(四)项规
定的情形，上述董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规、规章以及发行
人章程规定的任职资格。
(二)经本所律师核查，发行人董事和股东代表监事是由股东大会选举产生，
职工代表监事是由职工代表大会选举产生，总经理、副总经理、财务总监和董事
会秘书等高级管理人员均由董事会聘任。本所律师认为，发行人现任董事、监事
和高级管理人员的选举和聘任符合有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程
的规定，并已履行必要的法律程序。
(三)发行人目前设独立董事三名，他们是刘微芳、吴丹和吴飞美，占发行人
董事会成员的三分之一以上，其中，一名独立董事（刘微芳）为会计专业人士。
经本所律师核查，上述三名独立董事的任职资格符合《上市公司独立董事规则》
（中国证监会公告〔2022〕14 号）以及其他有关法律、法规的规定，其职权范
围不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
十六、发行人的税务
(一)在报告期内，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合中国有关法
律、法规和规范性文件的规定；发行人及其子公司所享受的税收优惠政策具有相
应的法律依据，是合法有效的；发行人及其子公司所享受的主要政府补助均经过
相关主管部门批准并具有相应的文件依据，是真实有效的。
(二)根据发行人提供的《税务行政处罚决定书(简易)》、补缴税款及缴纳罚
款的银行电子回单等材料，在报告期内发行人之子公司成都腾新曾受到 1 次税务
行政处罚，具体情况如下：因成都腾新在 2018 年存在“其他未按规定取得发票
的行为”（发票金额为 9,048.54 元，税额为 271.46 元），国家税务总局成都市成
华区税务局第一税务所于 2020 年 3 月 19 日作出《税务行政处罚决定书(简易)》
4-1-34
（成华税一税简罚〔2020〕675 号），对成都腾新处以罚款 1,000 元。成都腾新
在收到上述行政处罚决定书后，已按要求补缴税款，并已缴纳罚款 1,000 元。
本所律师认为，成都腾新在收到税务主管部门的行政处罚决定书后，已按要
求纠正违法行为并缴纳了罚款。上述罚款金额很小，且成都腾新能及时纠正违法
行为，未造成严重的危害后果。因此，本所律师认为，上述违法行为不属于重大
违法违规行为，上述处罚也不属于情节严重的行政处罚，不会构成本次发行的法
律障碍。
(三)根据发行人的确认、最近三年的年度报告及审计报告、发行人及其子公
司的税务主管部门出具的《涉税信息查询结果告知书》《无欠税证明》《涉税违法
行为审核证明》等证明文件，发行人及其子公司在报告期内能够依法申报缴纳各
项税款，不存在因违反税收方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行
人及其子公司的生产经营活动和本次发行募投项目符合国家有关环境保护的要
求。
(二)根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司在最近三年及
最近一期不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的
情形。
(三)根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司在最近三年及
最近一期不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处
罚且情节严重的情形。
十八、发行人募集资金的运用
4-1-35
(一)根据发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司 2022 年
非公开发行 A 股股票方案的议案》和《公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案》
以及发行人第六届董事会第二十五次会议审议通过的《关于调整公司 2022 年向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》和《公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票
预案(修订稿)》，发行人本次发行计划募集资金总额不超过 52,000.00 万元，扣
除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
项目投资 项目已投资 拟投入募集
项目名称 实施主体
总额 金额 资金金额
水产品精深加工及速
福建长恒 67,599.04 19,374.56 45,000.00
冻菜肴制品项目
补充流动资金项目 海欣食品 7,000.00 - 7,000.00
合计 74,599.04 19,374.56 52,000.00
〔注：项目已投资金额为截至公司第六届董事会第二十四次会议决议公告日项目实际已
发生的投资金额。〕
若实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之
前，公司将根据募投项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位
后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换（不含在第六届董事会第二十
四次会议决议公告日前实际已发生的投资额部分）。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金用于补充流动资金的比例不超过募
集资金总额的 30%，符合中国证监会发布的《<上市公司证券发行注册管理办法>
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关
规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（中国证监会公告〔2023〕
15 号，以下简称《证券期货法律适用意见第 18 号》）第五条第(一)项之规定。
(二)经核查，本所律师认为，发行人本次发行募投项目符合国家产业政策、
投资管理、环境保护、土地管理等有关法律、法规和规章的规定，本次发行募集
资金用途符合《管理办法》第十二条第(一)项之规定。
4-1-36
(三)发行人本次发行募投项目为水产品精深加工及速冻菜肴制品项目和补
充流动资金项目，因此，本次发行募集资金用途不是持有财务性投资，也不是直
接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条
第(二)项之规定。
(四)发行人本次发行募集资金扣除发行费用后将用于水产品精深加工及速
冻菜肴制品项目和补充流动资金项目，本次发行募投项目是以发行人或其全资子
公司为实施主体，不涉及与他人合作的情形，也不会与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或
者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第(三)项之规定。
(五)发行人前次募集资金的使用情况
1.发行人自 2012 年 10 月首次公开发行股票并上市后至今未通过配股、增发、
可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，前
次募集资金到账时间距今已经超过五个会计年度，因此，本次发行无需编制前次
募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具
鉴证报告。本所律师认为，上述情况符合中国证监会发布的《监管规则适用指引
——发行类第 7 号》之“7-6 前次募集资金使用情况”的有关规定。
2.经核查，本所律师认为，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作
纠正或未经股东大会认可的情形。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人的说明，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一
致；发行人的业务发展目标符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜
在的法律风险。
4-1-37
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)发行人及其子公司存在的诉讼、仲裁或行政处罚情况
1.律师工作报告第二十条“诉讼、仲裁或行政处罚”第(一)款披露的发行人
及其子公司成都腾新的共 2 宗诉讼标的金额达到 100 万元以上的尚未了结的民事
诉讼案件属于在日常经营中发生的买卖合同纠纷，诉讼标的金额较小且合计未达
到发行人最近一年末经审计净资产值的 1%，该等诉讼案件不会对发行人的生产
经营、财务状况和持续经营能力造成重大不利影响，也不会对发行人本次发行造
成实质性影响。
2.截至 2022 年 12 月 31 日，除律师工作报告已披露的 2 宗尚未了结的民事
诉讼案件外，发行人及其子公司不存在其他尚未了结的或者可以预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件。
(二)发行人之控股股东、实际控制人存在的诉讼、仲裁或行政处罚情况
1.律师工作报告第二十条“诉讼、仲裁或行政处罚”第(二)款披露发行人之
控股股东暨实际控制人滕用雄、实际控制人滕用伟存在 1 宗尚未了结的民事诉讼
案件，滕用雄、滕用伟和腾新投资系该宗诉讼案件的原告，已取得胜诉判决并已
向福州市中级人民法院（以下简称福州中院）申请强制执行，福州中院已于 2021
年 11 月 30 日决定立案执行。截至本法律意见书出具日，该宗民事诉讼案件仍处
在执行阶段。
本所律师认为，滕用雄、滕用伟和腾新投资是该宗民事诉讼案件的当事人，
且其已取得该宗案件的胜诉判决，该宗案件不会导致发行人实际控制人发生变
动，该宗案件及其执行情况与发行人无关，不会对发行人的生产经营、财务状况
和持续经营能力造成不利影响，也不会对发行人本次发行造成实质性影响。
2.根据发行人之控股股东、实际控制人作出的书面确认并经本所律师核查，
截至 2022 年 12 月 31 日，除上述 1 宗民事诉讼案件外，发行人之控股股东、实
际控制人不存在其他尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
4-1-38
件。
3.发行人之控股股东、实际控制人之一滕用雄因 2015 年实施编造并传播证
券交易虚假信息的行为，于 2018 年 6 月被上海市第二中级人民法院判决认定为
犯编造并传播证券交易虚假信息罪，其被判处有期徒刑三年，缓刑四年，并处罚
金 10 万元（缓刑考验期从判决确定之日起计算；罚金已预缴）。本所律师认为，
该案件不构成《管理办法》第十一条第(五)项规定的上市公司不得向特定对象发
行股票的情形，上述事项不会构成本次发行的法律障碍（参见律师工作报告第二
十条“诉讼、仲裁或行政处罚”之“(二)发行人之控股股东、实际控制人存在的
诉讼、仲裁或行政处罚情况”第 3 点）。
(三)根据发行人的董事长（滕用庄）、总经理（滕用严）作出的书面确认并
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的董事长、总经理不存在尚
未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，也未涉及任何刑事诉
讼案件。
二十一、需要说明的其他问题
(一)发行人之控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于本次发行摊
薄即期回报的填补措施的承诺
发行人于 2022 年 10 月 20 日、2022 年 11 月 7 日召开的第六届董事会第二
十四次会议、2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司本次非公开发
行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》，发行人
于 2023 年 3 月 1 日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司
本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺
(修订稿)的议案》。根据上述董事会、股东大会决议，发行人之控股股东、实际
控制人以及董事、高级管理人员出具了《关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄
即期回报采取填补措施的承诺函》，作出了关于本次发行摊薄即期回报的填补措
施的承诺。本所律师认为，发行人之控股股东、实际控制人以及董事、高级管理
4-1-39
人员作出的上述承诺合法有效，对其具有约束力，有利于维护发行人及中小股东
的合法权益。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备向特定对象发行人民币普通股(A 股)
股票的主体资格，本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票的有关
规定。除发行人第六届董事会第二十五次会议审议通过的《关于公司向特定对象
发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议案》尚需取得发行人股东大会审议通
过外，本次发行已取得公司内部必要的批准和授权。发行人本次发行尚需取得深
圳证券交易所的审核通过和中国证监会予以注册的决定。
本法律意见书经本所盖章和本所负责人及经办律师签字后生效。本法律意见
书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
〔本页以下无正文〕
4-1-40
〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于海欣食品股份有限公司向特定
对象发行人民币普通股(A 股)股票的法律意见书》之签署页〕
福建至理律师事务所 经办律师：
中国福州 蔡钟山
经办律师：
陈禄生
律师事务所负责人：
柏 涛
年 月 日
4-1-41
