海欣食品：福建至理律师事务所关于海欣食品股份有限公司向特定对象发行人民币普通股(A股)股票的补充法律意见书（之一）2023-03-27
关于海欣食品股份有限公司
向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票的
补充法律意见书
（之一）
福建至理律师事务所
地址：中国福州市鼓楼区洪山园路华润万象城三期 TB#写字楼 22 层
电话：（86 591）8806 5558 网址：http://www.zenithlawyer.com
3-1
福建至理律师事务所
关于海欣食品股份有限公司向特定对象
发行人民币普通股(A 股)股票的补充法律意见书（之一）
闽理非诉字〔2023〕第 2022235-02 号
致：海欣食品股份有限公司
根据海欣食品股份有限公司（以下简称发行人、公司、上市公司或海欣食品）
与福建至理律师事务所（以下简称本所）签订的《专项法律业务委托协议书》，
本所接受发行人的委托，指派蔡钟山、陈禄生律师（以下简称本所律师）担任发
行人申请向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票（以下简称本次发行或本次向
特定对象发行）的专项法律顾问。本所已于 2023 年 3 月 2 日为本次发行出具了
闽理非诉字〔2023〕第 2022235-01 号《关于海欣食品股份有限公司向特定对象
发行人民币普通股(A 股)股票的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）及《关
于海欣食品股份有限公司向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票的律师工作
报告》（以下简称《律师工作报告》）。根据深圳证券交易所上市审核中心于 2023
年 3 月 8 日印发的《关于海欣食品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核
问询函》（审核函〔2023〕120006 号，以下简称《审核问询函》）的要求，本所
律师对有关事项进行了审慎核查。此外，本次发行所涉及的有关法律事项亦发生
了一定变化。根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定和要求，本所特此出
具《关于海欣食品股份有限公司向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票的补充
法律意见书(之一)》（以下简称本补充法律意见书）。
本补充法律意见书作为《法律意见书》《律师工作报告》的补充，不一致之
处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未涉及的内容，以《法律意见书》
《律师工作报告》为准。
在本补充法律意见书中，除非另有说明，所使用的简称、术语、定义与《法
3-2
律意见书》《律师工作报告》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所
在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法
规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师
现就本次发行事宜出具本补充法律意见书如下：
释 义：
在本补充法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
简称 指 特定含义
发行人、公司、上市
海欣食品股份有限公司，原名“福建腾新食品股份有限公司”，
公司、海欣食品、腾 指
于 2013 年 6 月 20 日变更名称为“海欣食品股份有限公司”
新食品
发行人之前身福州海欣冷冻食品有限公司（于 2005 年 4 月 22
海欣有限 指
日整体变更为“福建腾新食品股份有限公司”）
《公司章程》、发行
指 《海欣食品股份有限公司章程》
人章程
福州金山分厂 指 海欣食品股份有限公司福州金山分厂
福州马尾分厂 指 海欣食品股份有限公司福州马尾分厂
东山腾新 指 东山腾新食品有限公司，系发行人之全资子公司
福建长恒 指 福建长恒食品有限公司，系发行人之全资子公司
浙江海欣 指 浙江海欣水产有限公司，系发行人之全资子公司
浙江鱼极 指 浙江鱼极食品有限公司，系发行人之全资子公司
舟山腾新 指 舟山腾新食品有限公司，系发行人之全资子公司
北京鼓山 指 北京鼓山食品有限公司，系发行人之全资子公司
广州腾新 指 广州腾新食品有限公司，系发行人之全资子公司
南京腾新 指 南京腾新食品有限公司，系发行人之全资子公司
沈阳腾新 指 沈阳腾新食品有限公司，系发行人之全资子公司
成都腾新 指 成都腾新食品有限公司，系发行人之全资子公司
上海闽芝 指 上海闽芝食品有限公司，系发行人之全资子公司
武汉海欣 指 武汉海欣食品有限公司，系发行人之全资子公司
福建腾新 指 福建腾新食品有限公司，系发行人之全资子公司
3-3
简称 指 特定含义
福州腾新食品有限公司，原为发行人之控股子公司，该公司已
福州腾新 指
于 2022 年 12 月 23 日在福州市市场监督管理局完成注销登记
海欣吉强 指 山东海欣吉强食品有限公司，系发行人之控股子公司
百肴鲜 指 江苏百肴鲜食品有限公司，系发行人之控股子公司
百肴鲜(上海)供应链管理有限公司，系江苏百肴鲜食品有限公
百肴鲜供应链 指 司之参股公司（江苏百肴鲜食品有限公司持有该公司 10%的股
权）
上海猫诚电子商务股份有限公司（股票代码：834500），系发
猫诚股份 指
行人之参股公司
海萌餐饮 指 北京海萌餐饮管理有限公司，系发行人之参股公司
福州福丸餐饮管理有限公司，系北京海萌餐饮管理有限公司之
福丸餐饮 指
全资子公司
湖北奖鱼水产食品有限公司（发行人认缴出资比例为 43%），该
奖鱼水产 指 公司已于 2022 年 9 月 30 日在监利市市场监督管理局完成注销
登记
鲜食代(东山)食品科技有限公司，原为东山腾新的参股公司，
东山腾新已于 2021 年 4 月将其所持有的该公司 25%的股权对外
鲜食代 指
转让，该公司已于 2021 年 9 月 9 日变更名称为“鲜食代(山东)
食品科技有限公司”
控股股东 指 滕用雄
实际控制人 指 滕用雄、滕用伟、滕用庄和滕用严
腾新投资 指 腾新投资有限公司，系发行人实际控制人控制的企业
上海渤砾 指 上海渤砾企业管理有限公司，系腾新投资之全资子公司
交通银行福建省分
指 交通银行股份有限公司福建省分行
行
兴业银行福州分行 指 兴业银行股份有限公司福州分行
招商银行福州分行 指 招商银行股份有限公司福州分行
光大银行福州分行 指 中国光大银行股份有限公司福州分行
民生银行福州分行 指 中国民生银行股份有限公司福州分行
邮储银行福州分行 指 中国邮政储蓄银行股份有限公司福州市分行
厦门银行福州分行 指 厦门银行股份有限公司福州分行
建设银行嘉兴分行 指 中国建设银行股份有限公司嘉兴分行
3-4
简称 指 特定含义
交通银行舟山分行 指 交通银行股份有限公司舟山分行
浦发银行福州分行 指 上海浦东发展银行股份有限公司福州分行
中国、境内、中国境 中华人民共和国（就本补充法律意见书而言，不包括香港特别
指
内 行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
境外、中国境外 指 中国以外的国家或地区
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
福建证监局 指 中国证券监督管理委员会福建监管局
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国金证券、保荐机构 指 国金证券股份有限公司
大华会计师事务所 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)
本所 指 福建至理律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证监会令第 206 号）
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《实施细则》 指
（深证上〔2023〕101 号）
《摊薄即期回报的 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指
指导意见》 指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）
元、人民币元 指 中国法定货币人民币元
本次发行、本次非公
海欣食品股份有限公司向特定对象发行人民币普通股(A 股)股
开发行、本次向特定 指
票
对象发行
最近三年及最近一
指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月
期、报告期
本次募投项目、本次
指 发行人拟使用本次发行募集资金进行投资的项目
发行募投项目
〔注：在本补充法律意见书中，若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异
的情况，系因在计算时“四舍五入”所致。〕
第一部分 关于《审核问询函》的核查意见
3-5
一、《审核问询函》问题 1
根据申请文件，报告期各期，发行人营业收入分别为 138,518.37 万元、
160,575.14 万元、155,029.77 万元和 109,469.76 万元，毛利率分别为 28.97%、
24.64%、19.22%和 21.49%，2021 年营业收入和毛利率有所下降。截至 2022 年 9
月 30 日，发行人存货账面价值为 32,464.26 万元，长期股权投资账面金额为
1,319.69 万元，在建工程余额为 24,239.17 万元，商誉余额为 5,169.07 万元，
其中商誉主要为收购浙江鱼极食品有限公司（以下简称鱼极食品）和江苏百肴鲜
食品有限公司（以下简称百肴鲜）产生。2022 年 4 月，深交所下发关注函，关
注媒体报道控股股东、原董事长滕用雄近年来存在超出法律法规规定的股东权利
范围以外的不规范的行为。2022 年 8 月，证监局在现场检查中发现公司在制度
制定、三会运作、董监高履职评价、信息披露等方面存在部分需进一步规范的事
项。
请发行人补充说明：……(7)滕用雄报告期内是否存在超出法律法规规定的
股东权利范围以外的不规范行为，发行人相关公司治理及内控制度是否有效运
行，前述监管关注函所涉问题是否已整改完毕。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对核查(1)-(6)并发表明确意见，
请发行人律师核查（7）并发表明确意见。
(一)关于滕用雄报告期内是否存在超出法律法规规定的股东权利范围以外
的不规范行为
深圳证券交易所上市公司管理一部于 2022 年 4 月 8 日下发《关于对海欣食
品股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第 199 号，以下简称《关注
函》），指出“有媒体近日报道称，你公司第一大股东、原董事长滕用雄近年来存
在超出法律法规规定的股东权利范围以外的不规范的行为，具体包括：干预公司
日常生产经营，非正常影响公司人事任免及限制上市公司董事、监事、高级管理
人员及其他公司任职人员的正常履职，不履行审批程序意图强制使用公司公章，
无偿要求公司人员为其提供服务等。”现就相关情况补充说明如下：
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1.关于滕用雄的任职情况
滕用雄为公司创始人，自公司成立起至 2017 年 8 月一直担任公司董事长，
其中至 2014 年 3 月 18 日前滕用雄一直兼任公司总经理。2017 年 8 月滕用雄辞
去公司董事长、董事、法定代表人职务，同时一并辞去公司董事会战略委员会主
任委员、审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务，其辞
职后至今未在公司任职。
2.关于滕用雄报告期内是否存在超出法律法规规定的股东权利范围以外的
不规范行为
经核查，滕用雄作为公司控股股东、实际控制人之一，高度关心公司生产经
营和发展情况，但其不存在干预公司日常生产经营的情形，也不存在无偿要求公
司人员为其提供服务的情形。
经向公司人资行政部核实，并查阅相关流程记录，公司前三任副总经理兼董
事会秘书（叶泉青、王祺、张颖娟）离职均系因个人原因提交辞职报告并履行了
正常离职手续与公司解除劳动关系，并非因滕用雄插手公司人事而离职。滕用雄
不存在非正常影响公司人事任免及限制上市公司董事、监事、高级管理人员及其
他公司任职人员的正常履职的情形。
经向滕用雄及公司公章保管员访谈核实，滕用雄不存在私自使用公司公章的
情形，也不存在不履行审批程序意图强制使用公司公章的情形。
综上所述，报告期内滕用雄不存在超出法律法规规定的股东权利范围以外的
不规范行为。
(二)关于发行人相关公司治理及内控制度是否有效运行
1.公司治理整体结构
公司按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规
范性文件，结合《公司章程》的规定和要求，制定了《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》等相关治理制度，建立健全由股东大会、董
事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议，保证董事会议事、决策的
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专业化、高效化。公司还设立了监察审计部，对董事会审计委员会负责。
报告期内，公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员之间职责明确，
能依法依规运作，相互协调，相互制衡。同时，公司独立董事及董事会专门委员
会增强了董事会决策的科学性、客观性及合理性，为公司治理架构有效运作提供
了进一步保障。
2.股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运
行情况
(1)股东大会
股东大会是公司最高权力机构。公司按照《公司法》《证券法》的有关规定
建立健全了法人治理结构，并建立了一套完整的、系统的管理制度、规章。公司
依据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》
的规定，制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的召集、提案与通知、出席
与登记、召开、表决和决议、记录、决议的执行等事项作了规定。
(2)董事会
公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定了《董事会议事规
则》，对董事会定期会议的召开与提案、临时会议的召开及提议程序、会议出席、
会议表决、会议决议、会议记录及其签署、决议的执行等事项作了规定，以确保
董事会高效运作和科学决策。另外，公司还制定了董事会专门委员会议事规则，
对各专门委员会的人员组成、职责权限、决策、表决等作了规定。
公司第六届董事会共有董事 7 名，其中设独立董事 3 名。董事会设董事长 1
人，董事会秘书 1 人，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会
下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。
(3)监事会
公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定了《监事会议事规
则》，对监事会定期会议和临时会议、会议提案、会议召集和主持、会议通知、
会议召开、审议程序、决议、会议记录等事项作了规定。公司第六届监事会由 3
名监事组成，其中职工代表监事 2 名，监事会设监事会主席 1 人。
(4)独立董事
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公司根据《公司法》《上市公司独立董事规则》等法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定，制定了《独立董事工作细则》，对独立董事的义务、
任职条件、提名、选举、更换、职权、履职保障等事项作了规定。公司董事会设
3 名独立董事，独立董事在任职期间均能按时出席公司董事会会议，积极参与公
司的重大决策，对相关事项发表独立意见，为公司的规范运作作出了重要贡献。
(5)董事会秘书
公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会议筹备、文件保管以
及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。报告期内，公司董事会秘书能
按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等有关规定，有效履
行董事会秘书的职责。
3.发行人内部控制制度的完整性、合理性及有效性
(1)内部控制环境
公司按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，制定了《公司章程》《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会战略委员会议事
规则》《董事会审计委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董
事会提名委员会议事规则》《独立董事工作细则》《总经理工作细则》等制度，对
股东大会、董事会、监事会、董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会的职权、召集和议事程序，董事长、董事、监事、独立董事、总
经理的职权、义务以及考核奖惩等作了规定，明确了股东大会、董事会、监事会
以及经营管理层之间的权力制衡关系，保证了公司最高权力机构、决策机构、监
督机构、经营管理层的规范运作。同时，公司还根据公司资产结构、经营模式等，
结合下属生产、采购、营销、研发部门和各职能管理部门以及各业务环节的具体
情况，制定了一系列内部管理和控制制度。
(2)业务控制
公司主要从事速冻鱼肉制品及肉制品、速冻米面制品、速冻菜肴制品及常温
休闲食品的研发、生产和销售业务。公司根据开展业务经营活动的实际需要，制
定了涵盖采购、生产、仓储、销售、结算等全过程各环节的管理制度，明确规定
了各类业务的操作流程和其中的控制标准及控制措施，包括岗位职责、审批权限、
管理及责任等。
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报告期内，公司每年均聘请会计师事务所对其年度财务报告进行审计并出具
审计报告，会计师事务所对公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度财务报告均出
具了标准无保留意见的审计报告。
(3)信息系统控制
公司已建立了较为完善的 ERP 管理系统，用于公司内外部信息的采集，并作
为管理当局的决策依据。同时公司制定了计算机信息控制制度，以规范数据信息
传递，确保数据安全，对信息管理持续优化；在电子信息系统开发与维护、数据
输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。公司信息系统内部控制是
完整、合理及有效的。
(4)会计管理控制
公司会计管理涵盖所有业务环节，制订了专门的、操作性强的会计制度，对
控制风险有相应的规定，各级会计人员具备专业素质，会计岗位设置贯彻了“责
任分离、相互制约”原则，执行重要会计业务和电算化操作授权规定，按规定组
织对账，公司会计管理控制系统具有完整性、合理性及有效性。
(5)内部控制监督
公司在所有重要方面已建立健全了合理的内控制度，各项内部控制制度符合
我国有关法律法规和监管部门的要求，能保证公司经营管理的正常进行。
4.最近三年发行人内部控制制度的执行情况及自我评价
2020 年 4 月 27 日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《2019
年度内部控制自我评价报告》，该报告认为：“根据公司财务报告内部控制重大缺
陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定
情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控
制有效性评价结论的因素。”2020 年 4 月 27 日，大华会计师事务所(特殊普通合
伙)出具了《海欣食品股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2020]004260
号），认为：“海欣食品按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2019 年 12
月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
2021 年 4 月 19 日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《2020 年度内
3-10
部控制评价报告》，该报告认为：“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情
况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认
为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于
内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控
制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性
评价结论的因素。”
2022 年 4 月 25 日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《2021 年度
内部控制自我评价报告》，该报告认为：“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的
认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董
事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情
况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自
内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制
有效性评价结论的因素。”2022 年 4 月 25 日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)
出具了《海欣食品股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2022]007534
号），认为：“海欣食品按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2021 年 12
月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
综上所述，发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公
司治理结构、内部控制制度健全且严格执行，发行人相关公司治理及内控制度能
有效运行。
(三)关于前述监管关注函所涉问题是否已整改完毕
2022 年 8 月，福建证监局下发了《关于海欣食品股份有限公司的监管关注
函》（闽证监函〔2022〕372 号，以下简称《监管关注函》），指出在现场检查中
发现公司在制度制定方面、“三会”运作方面、董监高履职评价方面、信息披露
方面存在部分需进一步规范的事项。现就上述相关事项及整改情况说明如下：
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1.制度制定方面
(1)《募集资金管理制度(2013 年制定)》未包括责任追究的内部控制制度，
不符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
(2022 年修订)》（证监会公告〔2022〕15 号）第四条的规定。
整改情况：2022 年 9 月 30 日和 2022 年 10 月 17 日，公司第六届董事会第
二十三次会议和 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<募集资金管
理制度>的议案》。公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法
律、法规和规范性文件的规定，对《募集资金管理制度》进行了全面修订，并在
《募集资金管理制度》中增补了责任追究的相关条款。
(2)《财务管理制度(2013 年制定)》未包括对分公司的财务管理制度，不符
合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
（深证上〔2022〕13 号，以下简称《自律监管指引第 1 号》）第 5.5 条的规定。
整改情况：2022 年 9 月 30 日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过
了《关于修订<公司财务管理制度>的议案》。公司根据《自律监管指引第 1 号》
的规定，在《公司财务管理制度》中增补了分公司财务管理的相关条款。
(3)《公司章程(2020 年修订)》未按照《上市公司章程指引(2022 年修订)》
（证监会公告〔2022〕2 号）的要求进行修订，且《公司章程(2020 年修订)》股
东大会职权中未包括员工持股计划审议事项，股东大会对董事会的授权范围未包
括对外捐赠事项授权，未明确董事会应当确定对外捐赠的权限等，不符合《上市
公司章程指引(2022 年修订)》第四十一条第(十五)项、第一百零七条第(八)项
以及第一百一十条的相关规定。
整改情况：2022 年 9 月 30 日和 2022 年 10 月 17 日，公司第六届董事会第
二十三次会议和 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>
的议案》。公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引(2022 年修订)》《自
律监管指引第 1 号》等法律、法规和规范性文件的规定，对《公司章程》部分条
款进行了修改，其中，在《公司章程》第四十二条规定的股东大会职权中增加了
员工持股计划审议事项，在《公司章程》第一百零四条规定的股东大会对董事会
的授权范围中增加了对外捐赠事项授权，在《公司章程》第一百零七条、第一百
3-12
零九条、第一百二十二条中明确了董事会应当确定的对外捐赠的权限。
(4)《内幕信息知情人登记管理制度(2013 年制定)》未按照《上市公司监管
指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告〔2022〕
17 号）进行修订，且《内幕信息知情人登记管理制度》第七条、第八条有关“内
幕信息”“内幕信息知情人”中，引用《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
（证监会令第 182 号，以下简称《信息披露管理办法》）等规定相关条款不正确。
整改情况：2022 年 9 月 30 日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过
了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。公司根据《证券法》《上
市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知
情人登记管理制度》等法律、法规和规范性文件的规定，对《内幕信息知情人登
记管理制度》进行了修订，其中包括对该制度第七条、第八条有关“内幕信息”
“内幕信息知情人”中引用《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定相
关条款进行了修订。
(5)《智能印章设备使用管理规定(2021 年制定)》未明确与担保事项相关的
印章使用审批权限，不符合《自律监管指引第 1 号》第 6.2.3 条的规定。
整改情况：2022 年 9 月，经公司总经理批准，公司对《智能印章设备使用
管理规定》进行了修订。根据《自律监管指引第 1 号》第 6.2.3 条的规定，公司
在《智能印章设备使用管理规定》中增补了与担保事项相关的印章使用审批权限。
综上所述，公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际
情况，及时修订和完善《公司章程》《募集资金管理制度》《财务管理制度》《内
幕信息知情人登记管理制度》《智能印章设备使用管理规定》等规章制度。公司
将加强对相关法规的学习，进一步提高公司董事、监事和高级管理人员对相关法
律法规的理解，切实提高公司治理及内控管理能力，完善公司法人治理机构，促
进公司健康可持续发展。
2.股东大会、董事会、监事会运作方面
(1)2019 年至 2021 年的部分股东大会会议记录中，未记载列席人员、监票
人和计票人的姓名，不符合《上市公司股东大会规则》（证监会公告〔2016〕22
号）第四十一条第(二)项、第(六)项的相关规定。
(2)董事会审计委员会每年审议内部控制自评报告，但未对公司内部控制有
效性出具书面评估意见并向董事会报告，不符合《自律监管指引第 1 号》第 5.13
3-13
条的相关规定。
(3)监事会未对公司财务进行检查，未监督董事、高级管理人员履职的合法
合规性，不符合《上市公司治理准则(2018 年修订)》（证监会公告〔2018〕29
号）第四十七条、第四十九条的相关规定。
整改情况：公司在召开股东大会时已制作了签到表、表决结果统计表，其中
有列席人员、监票人、计票人的签名。公司已根据实际情况，对 2019 年至 2021
年部分未记载列席人员、监票人和计票人姓名的股东大会会议记录进行了补充和
修改。公司已组织董事会审计委员会、董事会办公室等相关人员认真学习《上市
公司股东大会规则》《自律监管指引第 1 号》等相关规定，对股东大会会议记录、
公司内部控制有效性出具书面评估意见等事项提出了规范性要求，今后将按照相
关规定开展工作，不断强化内、外部培训，加强学习，提高业务能力。公司已督
促监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，行使
《公司章程》规定的其他职权，维护上市公司及股东的合法权益。
3.董事、监事和高级管理人员履职评价方面
(1)未制定董事、监事和高级管理人员绩效与履职评价标准和程序，未对独
立董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式，董事会、监事会未向
股东大会报告绩效评价结果，薪酬与考核委员会未负责组织开展董事、高管的绩
效评价，不符合《上市公司治理准则(2018 年修订)》第五十五条至第五十七条
的相关规定。
整改情况：2022 年 9 月 30 日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过
了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》，公司在《董事会薪
酬与考核委员会议事规则》中明确了董事、监事和高级管理人员绩效与履职评价
标准和程序、独立董事和监事的履职评价方式、评价标准等内容。公司独立董事、
监事将每年度对当年履职情况进行自我评价、相互评价，并由董事会、监事会向
股东大会报告绩效评价结果。
(2)未见独立董事对你公司生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执
行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查的相关材料，不能证明你公司独立
董事对公司开展过现场检查，不符合《自律监管指引第 1 号》第 3.5.22 条的规
定。
整改情况：针对独立董事在公司现场工作时间不足情况，公司将为独立董事
3-14
提供必要的人力、物力支持，组织独立董事对公司生产经营状况、管理和内部控
制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况进行现场检查，并妥善保管独
立董事现场工作的相关记录文件。
4.信息披露方面
(1)《信息披露管理制度(2012 年制定)》第三十一条“重大事件”中，未包
括公司计提大额资产减值准备、出现股东权益为负值等情况，不符合《信息披露
管理办法》第二十二条第(三)项、第(四)项的规定。
整改情况：2022 年 9 月 30 日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过
了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》。公司根据《公司法》《证券法》《上
市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规
范性文件的规定，对《信息披露管理制度》进行了修订，其中包括已按照《上市
公司信息披露管理办法》第二十二条第(三)项、第(四)项的规定，将公司计提大
额资产减值准备、公司出现股东权益为负值列为“重大事件”。
(2)2021 年年度报告的承诺事项中披露“未来三年（2020-2023 年度）每年
以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%，具体分配比例由
公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东大会审议决定”。上述
陈述实际源于公司现金分红规划，年报将现金分红规划披露为承诺事项有误，不
符合《信息披露管理办法》第三条的相关规定。
整改情况：公司将按照相关法律、法规进行信息披露工作，在今后的工作中
进一步学习相关法律、法规及相关规则、指引。加强与监管部门的沟通，进一步
提高责任意识，加强对信息披露人员的专业培训，宣传上市公司对外信息披露的
重要性、及时性、全面性和主动性，加强其规范意识和职业素养，通过建立程序
化的信息披露流程，对拟披露内容进行严格审核、审批，进一步提高信息披露水
平和质量，确保信息披露内容的真实、准确、完整。
综上所述，公司对前述福建证监局下发的《监管关注函》所涉问题已整改完
毕。公司董事、监事及高级管理人员深刻反思在公司治理和信息披露等工作中存
在的问题和不足，公司以本次整改为契机，修订《公司章程》并更新相关制度，
加强相关人员对相关法律、法规和公司各项制度的学习，树立规范运作意识，完
善公司内控管理体系，提高信息披露的质量。公司将按照监管部门的要求，结合
3-15
公司实际情况，持续更新公司内部制度，确保内部制度适应公司业务活动的发展
需求以及法律、法规和规范性文件的要求，督促公司不断完善治理结构，建立规
范治理的长效机制，确保公司持续、健康、稳定的发展，更好地保障公司及全体
股东的合法权益。
(四)本所律师的核查程序
1.查阅深圳证券交易所下发的《关注函》、福建证监局下发的《监管关注函》，
查阅发行人披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：
2022-017）、发行人上报给福建证监局的《关于监管关注函的整改报告》；
2.对发行人董事长、董事会秘书、公章保管员、部分部门经理级以上人员等
进行访谈，了解发行人公司治理、“三会”运作、内部控制制度建立及执行等相
关情况；
3.对发行人控股股东滕用雄进行访谈，了解其在报告期内是否存在超出法律
法规规定的股东权利范围以外的不规范行为；
4.查阅发行人的《公司章程》《募集资金管理制度》《内幕信息知情人登记管
理制度》《财务管理制度》《智能印章设备使用管理规定》《信息披露管理制度》
等规章制度；
5.查阅发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会会议记录、决议、最近
三年的年度报告等相关材料，了解发行人公司治理和“三会”运作情况。
(五)本所律师的核查意见
经核查，本所律师认为，滕用雄在报告期内不存在超出法律法规规定的股东
权利范围以外的不规范行为，报告期内发行人相关公司治理及内控制度有效运
行，前述福建证监局下发的《监管关注函》所涉问题已整改完毕。
二、《审核问询函》问题 2
根据申请文件，发行人所属行业为农副食品加工业，发行人本次募集资金总
额不超过 52,000 万元，拟投向水产品精深加工及速冻菜肴制品项目（以下简称
3-16
水产品项目）和补充流动资金。水产品项目达产后，预计将新增 7.5 万吨鱼、肉
糜制品，2.5 万吨速冻菜肴制品及 0.2 万吨大豆拉丝蛋白年产能。本次募投项目
预计年均销售收入为 142,991.56 万元，年均净利润为 9,484.59 万元，达产后的
毛利率为 21.76%至 21.87%。2021 年，发行人销售收入为 155,029.77 万元，扣
非归母净利润为-4,359.47 万元，产能为 11.32 万吨。报告期各期，发行人的产
能利用率分别为 100.00%、105.35%、88.25%和 72.24%，呈下降趋势。发行人前
次募投项目新建年产 3 万吨鱼糜制品及肉制品项目 2014 年至 2017 年分别实现效
益-631.04 万元、-4,956.89 万元、-3040.31 万元及-5,347.81 万元。近两年行
业多家头部企业均有产能扩张，产能消化压力增加，行业竞争加剧。
请发行人补充说明：……(8)本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目
录(2019 年本)》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能；是否需取得排
污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得
是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；
本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录(2017 年
版)》中规定的高污染、高环境风险产品；本次募投项目是否还需取得食品安全
许可证等相关有权部门的审批或核准。
请发行人补充披露(2)(3)相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对核查(3)-(7)并发表明确意见，
请发行人律师核查(8)并发表明确意见。
(一)关于本次募投项目水产品精深加工及速冻菜肴制品项目（以下简称水
产品项目）是否属于《产业结构调整指导目录(2019 年本)》中的淘汰类、限制
类产业，是否属于落后产能
1.本次募投项目水产品项目不属于《产业结构调整指导目录(2019 年本)》
中的淘汰类、限制类产业
本次募投项目水产品项目为农副食品加工项目，符合《产业结构调整指导目
录(2019 年本)》中“第一类 鼓励类”之“一、农林业”的“26、农林牧渔产品
储运、保鲜、加工与综合利用”的内容，属于鼓励类产业，不属于《产业结构调
整指导目录(2019 年本)》中的淘汰类、限制类产业。
3-17
2.本次募投项目水产品项目不属于落后产能
根据国家发展和改革委员会等六部门发布的《关于做好 2018 年重点领域化
解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554 号）、《关于做好 2020 年重点领
域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901 号）以及国家发展和改革
委员会、工业和信息化部、国家能源局发布的《关于做好 2019 年重点领域化解
过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785 号）的有关规定，全国产能过剩
情况主要集中在钢铁、煤炭、煤电等行业。根据国务院发布的《关于进一步加强
淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7 号）、工业和信息化部等十八部门发
布的《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕
46 号）以及工业和信息化部、国家能源局公布的《2015 年各地区淘汰落后和过
剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部 国家能源局公告 2016 年第 50 号）
等文件，国家淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、
电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、
铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。本次募投项目水产品项目不涉及上述落
后产能行业，不属于落后产能。
综上所述，本次募投项目水产品项目不属于《产业结构调整指导目录(2019
年本)》中的淘汰类、限制类产业，也不属于落后产能。
(二)本次募投项目水产品项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取
得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存
在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况
1.本次募投项目水产品项目需在投入生产或发生实际排污之前取得排污许
可证
《固定污染源排污许可分类管理名录(2019 年版)》（生态环境部令第 11 号）
第四条规定：“现有排污单位应当在生态环境部规定的实施时限内申请取得排污
许可证或者填报排污登记表。新建排污单位应当在启动生产设施或者发生实际排
污之前申请取得排污许可证或者填报排污登记表。”
《排污许可管理办法(试行)》（2019 年 8 月 22 日生态环境部令第 7 号修正）
第二十四条规定：“在固定污染源排污许可分类管理名录规定的时限前已经建成
3-18
并实际排污的排污单位，应当在名录规定时限申请排污许可证；在名录规定的时
限后建成的排污单位，应当在启动生产设施或者在实际排污之前申请排污许可
证。”
根据福州市连江生态环境局出具的《关于福建长恒食品有限公司水产品精深
加工及速冻菜肴制品项目环境影响报告表的批复》（榕连环评〔2023〕7 号）的
要求，本次募投项目水产品项目在投入生产或者发生实际排污行为之前，福建长
恒应向海峡股权交易中心申购主要污染物排放总量指标，并依法重新申领排污许
可证、按证排污。
2.本次募投项目水产品项目取得排污许可证不存在实质性法律障碍
《排污许可管理条例》（国务院令第 736 号）第十一条规定：“对具备下列条
件的排污单位，颁发排污许可证：(一)依法取得建设项目环境影响报告书（表）
批准文件，或者已经办理环境影响登记表备案手续；(二)污染物排放符合污染物
排放标准要求，重点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响
报告书（表）批准文件、重点污染物排放总量控制要求；其中，排污单位生产经
营场所位于未达到国家环境质量标准的重点区域、流域的，还应当符合有关地方
人民政府关于改善生态环境质量的特别要求；(三)采用污染防治设施可以达到许
可排放浓度要求或者符合污染防治可行技术；(四)自行监测方案的监测点位、指
标、频次等符合国家自行监测规范。”
《排污许可管理办法(试行)》（2019 年 8 月 22 日生态环境部令第 7 号修正）
第二十八条规定：“对存在下列情形之一的，核发环保部门不予核发排污许可证：
(一)位于法律法规规定禁止建设区域内的；(二)属于国务院经济综合宏观调控部
门会同国务院有关部门发布的产业政策目录中明令淘汰或者立即淘汰的落后生
产工艺装备、落后产品的；(三)法律法规规定不予许可的其他情形。”
截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目水产品项目已取得福州市连江
生态环境局出具的《关于福建长恒食品有限公司水产品精深加工及速冻菜肴制品
项目环境影响报告表的批复》（榕连环评〔2023〕7 号），该项目不存在《排污许
可管理办法(试行)》第二十八条规定的不予核发排污许可证的情形。截至本补充
法律意见书出具日，该项目尚未建成投产，尚未产生实际排污，福建长恒尚未取
得排污许可证。本次募投项目水产品项目的实施主体福建长恒目前已取得该项目
环境影响报告表的批复，其将根据项目建设进展情况，及时申请办理排污许可证。
3-19
福建长恒已承诺将在项目投入生产之前取得 COD、NH3-N、SO2、NOX 总量指标并依
法申领排污许可证；在项目未取得 COD、NH3-N、SO2、NOX 总量指标及申领排污许
可证之前不投入生产。综上所述，福建长恒将根据办理排污许可证的相关规定及
时办理排污许可证，并按照排污许可证的规定排放污染物，后续申请取得排污许
可证不存在实质性法律障碍。
3.本次募投项目水产品项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规
定的情况
《排污许可管理条例》第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位有下
列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20
万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责
令停业、关闭：(一)未取得排污许可证排放污染物；(二)排污许可证有效期届满
未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；(三)被依法撤销、注销、吊销排
污许可证后排放污染物；(四)依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取
得排污许可证排放污染物。”
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目水产品项
目尚未投入生产，未发生实际排污。同时，本次募投项目水产品项目实施主体福
建长恒已承诺将在项目投入生产之前依法申领排污许可证，不存在违反《排污许
可管理条例》第三十三条规定的情况。
(三)本次募投项目水产品项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”
产品名录(2017 年版)》中规定的高污染、高环境风险产品
根据国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会发布的《国民经济
行业分类》（GB/T 4754—2017）的规定，本次募投项目水产品项目所属行业为农
副食品加工业（C13）。根据本次募投项目水产品项目的可行性研究报告、《建设
项目环境影响报告表》，该项目生产的主要产品为：速冻鱼肉制品、速冻肉制品、
速冻菜肴制品、大豆拉丝蛋白。经查阅《环境保护综合名录(2017 年版)》（环办
政法函〔2018〕67 号）项下的《“高污染、高环境风险”产品名录(2017 年版)》
以及《环境保护综合名录(2021 年版)》（环办综合函〔2021〕495 号）项下的《“高
污染、高环境风险”产品名录(2021 年版)》中规定的“高污染、高环境风险”
3-20
产品名录，本次募投项目水产品项目生产的产品不在上述名录中。
综上所述，本次募投项目水产品项目生产的产品不属于《“高污染、高环境
风险”产品名录(2017 年版)》《“高污染、高环境风险”产品名录(2021 年版)》
中规定的高污染、高环境风险产品。
(四)本次募投项目水产品项目是否还需取得食品安全许可证等相关有权部
门的审批或核准
国家市场监督管理总局发布的《食品生产许可管理办法》（国家市场监督管
理总局令第 24 号）第十二条规定：“申请食品生产许可，应当符合下列条件：(一)
具有与生产的食品品种、数量相适应的食品原料处理和食品加工、包装、贮存等
场所，保持该场所环境整洁，并与有毒、有害场所以及其他污染源保持规定的距
离；(二)具有与生产的食品品种、数量相适应的生产设备或者设施，有相应的消
毒、更衣、盥洗、采光、照明、通风、防腐、防尘、防蝇、防鼠、防虫、洗涤以
及处理废水、存放垃圾和废弃物的设备或者设施；保健食品生产工艺有原料提取、
纯化等前处理工序的，需要具备与生产的品种、数量相适应的原料前处理设备或
者设施；(三)有专职或者兼职的食品安全专业技术人员、食品安全管理人员和保
证食品安全的规章制度；(四)具有合理的设备布局和工艺流程，防止待加工食品
与直接入口食品、原料与成品交叉污染，避免食品接触有毒物、不洁物；(五)
法律、法规规定的其他条件。”第十三条规定：“申请食品生产许可，应当向申请
人所在地县级以上地方市场监督管理部门提交下列材料：(一)食品生产许可申请
书；(二)食品生产设备布局图和食品生产工艺流程图；(三)食品生产主要设备、
设施清单；(四)专职或者兼职的食品安全专业技术人员、食品安全管理人员信息
和食品安全管理制度。”第二十一条规定：“县级以上地方市场监督管理部门应当
对申请人提交的申请材料进行审查。需要对申请材料的实质内容进行核实的，应
当进行现场核查。市场监督管理部门开展食品生产许可现场核查时，应当按照申
请材料进行核查。对首次申请许可或者增加食品类别的变更许可的，根据食品生
产工艺流程等要求，核查试制食品的检验报告。开展食品添加剂生产许可现场核
查时，可以根据食品添加剂品种特点，核查试制食品添加剂的检验报告和复配食
品添加剂配方等。试制食品检验可以由生产者自行检验，或者委托有资质的食品
3-21
检验机构检验。现场核查应当由食品安全监管人员进行，根据需要可以聘请专业
技术人员作为核查人员参加现场核查。核查人员不得少于 2 人。核查人员应当出
示有效证件，填写食品生产许可现场核查表，制作现场核查记录，经申请人核对
无误后，由核查人员和申请人在核查表和记录上签名或者盖章。申请人拒绝签名
或者盖章的，核查人员应当注明情况。申请保健食品、特殊医学用途配方食品、
婴幼儿配方乳粉生产许可，在产品注册或者产品配方注册时经过现场核查的项
目，可以不再重复进行现场核查。市场监督管理部门可以委托下级市场监督管理
部门，对受理的食品生产许可申请进行现场核查。特殊食品生产许可的现场核查
原则上不得委托下级市场监督管理部门实施。核查人员应当自接受现场核查任务
之日起 5 个工作日内，完成对生产场所的现场核查。”第二十三条规定：“县级以
上地方市场监督管理部门应当根据申请材料审查和现场核查等情况，对符合条件
的，作出准予生产许可的决定，并自作出决定之日起 5 个工作日内向申请人颁发
食品生产许可证；对不符合条件的，应当及时作出不予许可的书面决定并说明理
由，同时告知申请人依法享有申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。”
根据上述相关规定，本次募投项目水产品项目在竣工后正式投产前需办理取
得食品生产许可证。根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，本次募
投项目水产品项目尚在建设中，暂不具备申请办理食品生产许可证的条件，需待
项目建设完成后向市场监管部门申请办理食品生产许可证。
(五)本所律师的核查程序
本所律师就上述事项履行了如下核查程序：
1.对发行人董事长、总经理等有关人员进行访谈，了解本次募投项目水产品
项目的相关情况；
2.查阅《产业结构调整指导目录(2019 年本)》《关于做好 2018 年重点领域
化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554 号）、《关于做好 2020 年重点
领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901 号）、《关于做好 2019 年
重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785 号）、《关于进一步
加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7 号）、《关于印发淘汰落后产能
工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46 号）、《2015 年各地区淘汰
3-22
落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部 国家能源局公告 2016 年
第 50 号）等政策文件，核查发行人本次募投项目水产品项目是否属于淘汰类、
限制类产业，是否属于落后产能；
3.查阅《固定污染源排污许可分类管理名录(2019 年版)》（生态环境部令第
11 号）、《排污许可管理条例》（国务院令第 736 号）、《排污许可管理办法(试行)》
等文件，查阅本次募投项目水产品项目的备案文件、可行性研究报告、福州市连
江生态环境局出具的《关于福建长恒食品有限公司水产品精深加工及速冻菜肴制
品项目环境影响报告表的批复》（榕连环评〔2023〕7 号）及福建长恒出具的承
诺函，核查本次募投项目水产品项目是否需要取得排污许可证及后续取得是否存
在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；
4.查阅《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017）、《环境保护综合名录(2017
年版)》（环办政法函〔2018〕67 号）项下的《“高污染、高环境风险”产品名录
(2017 年版)》及《环境保护综合名录(2021 年版)》（环办综合函〔2021〕495 号）
项下的《“高污染、高环境风险”产品名录(2021 年版)》等文件，查阅本次募投
项目水产品项目的备案文件、可行性研究报告、《建设项目环境影响报告表》等
材料，核查本次募投项目水产品项目生产的产品是否属于高污染、高环境风险产
品；
5.查阅《食品生产许可管理办法》（国家市场监督管理总局令第 24 号）等文
件以及发行人的说明，核查本次募投项目水产品项目是否需取得食品生产许可证
等相关有权部门的审批或核准。
(六)本所律师的核查意见
经核查，本所律师认为，本次募投项目水产品项目不属于《产业结构调整指
导目录(2019 年本)》中的淘汰类、限制类产业，也不属于落后产能；本次募投
项目水产品项目需在投入生产或者发生实际排污行为之前取得排污许可证，该项
目实施主体福建长恒后续办理取得排污许可证不存在实质性法律障碍；本次募投
项目水产品项目目前尚未投入生产，未发生实际排污，同时，该项目实施主体福
建长恒已承诺将在项目投入生产之前依法申领排污许可证，本次募投项目水产品
项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；本次募投项目水
3-23
产品项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录(2017 年版)》《“高
污染、高环境风险”产品名录(2021 年版)》中规定的高污染、高环境风险产品；
本次募投项目水产品项目需在竣工后正式投产前办理取得食品生产许可证，该项
目目前尚在建设中，暂不具备申请办理食品生产许可证的条件，需待项目建设完
成后向市场监管部门申请办理食品生产许可证。
第二部分 关于发行人有关法律事项的变化情况
一、本次发行的批准和授权
因中国证监会、深圳证券交易所于 2023 年 2 月 17 日发布了全面实行股票发
行注册制的相关规章和规范性文件，根据发行人 2022 年第二次临时股东大会审
议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案》中股东大会对董事会的授权，2023 年 3 月 1 日，发行人召开第六届董
事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件
的议案》《关于调整公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公
司 2022 年向特定对象发行 A 股股票预案(修订稿)的议案》《关于公司 2022 年向
特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》《关于公
司向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司本次向
特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺(修订
稿)的议案》《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用
情况报告的议案》和《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》。
2023 年 3 月 20 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议案》。本所律
师认为，根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定，上述股东大
会决议的内容合法有效；根据深圳证券交易所《关于做好全面实行股票发行注册
制相关申报工作的通知》第三条第二款“主板再融资平移企业在 2023 年 2 月 20
日至 2023 年 3 月 3 日申报的，如发行人关于本次发行方案的论证分析报告尚未
3-24
履行内部决策程序，可以在受理后完成股东大会批准程序并向本所报送或更新”
之规定，发行人在该次股东大会审议通过后上述议案后尚需向深圳证券交易所报
送相关材料。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得截至本补充法律意见书出
具日公司内部必要的批准和授权，相关批准和授权是合法有效的；本次发行尚需
取得深圳证券交易所的审核通过和中国证监会予以注册的决定。
二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)自《法律意见书》及《律师工作报告》出具日（2023 年 3 月 2 日）至
今，发行人共召开了 1 次股东大会，具体情况如下：
2023 年 3 月 20 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议案》。
经核查上述股东大会的会议通知、签到表、会议议案、表决票、会议记录和
决议等相关会议材料，本所律师认为，发行人上述股东大会会议的召开、决议内
容及签署均合法、合规、真实、有效。
(二)经本所律师核查，发行人上述股东大会的授权或重大决策等行为合法、
合规、真实、有效。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得截至本补充法律意见书出
具日公司内部必要的批准和授权，本次发行尚需取得深圳证券交易所的审核通过
和中国证监会予以注册的决定。
本补充法律意见书构成本所于 2023 年 3 月 2 日出具的《法律意见书》及《律
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师工作报告》的组成部分。除本补充法律意见书所作的修改或补充外，原《法律
意见书》及《律师工作报告》的内容仍然有效。本补充法律意见书仅供发行人为
本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本补充法律意见书经本所盖章和本所负责人及经办律师签字后生效。本补充
法律意见书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
〔本页以下无正文〕
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〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于海欣食品股份有限公司向特定
对象发行人民币普通股(A 股)股票的补充法律意见书(之一)》之签署页〕
福建至理律师事务所 经办律师：
中国福州 蔡钟山
经办律师：
陈禄生
律师事务所负责人：
柏 涛
年 月 日
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