北京市金杜律师事务所上海分所
    关于常州光洋轴承股份有限公司回复深圳证券交易所关注函
                  有关法律问题的法律意见书

致：常州光洋轴承股份有限公司


    北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称“金杜”）受常州光洋轴承股份
有限公司（以下简称“公司”或“光洋股份”）委托，作为专项法律顾问，就光
洋股份答复深圳证券交易所（以下简称“深交所”）中小板公司管理部下发的《关
于对常州光洋轴承股份有限公司的关注函》（中小板关注函〔2018〕第 388 号）
（以下简称“《关注函》”）中有关股东转让常州光洋控股有限公司（以下简称
“光洋控股”）100%股权（以下简称“本次股权转让”）事宜相关法律问题提供
法律服务。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）等法律、行政法规（以下简称“法律法规”）的有关规定，
金杜现就《关注函》所涉及的控股股东的本次股权转让行为是否违反其做出的相
关承诺，本次股权转让行为是否存在法律障碍事宜出具本法律意见书。


    金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。


    为出具本法律意见书，金杜查阅了公司提供的与《关注函》问题有关的文件，
包括有关记录、资料和证明，并就《关注函》问题所涉及的相关事项向光洋股份、
光洋控股及其主要股东进行了必要的询问和讨论，对涉及《关注函》问题的有关
事实和法律事项进行了核查。


    金杜仅就与光洋股份答复《关注函》有关法律问题发表意见，而不对有关会
计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书中对有关
会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必
要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示保证。


    本法律意见书的出具已得到本次股权转让相关各方的如下保证：


    1. 其已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明。


    2. 其提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。


    本法律意见书仅供光洋股份为答复《关注函》相关法律问题之目的使用，未
经金杜同意，不得用于任何其他目的。金杜同意将本法律意见书作为光洋股份答
复《关注函》的法律文件，随同其他材料一同上报深交所，并承担相应的法律责
任。


    金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：


    一、请你公司自查控股股东的本次股权转让行为是否违反其做出的相关承
诺，本次股权转让行为是否存在法律障碍。请律师发表意见。


    （一）控股股东的本次股权转让行为是否违反其做出的相关承诺


    根据光洋股份提供的承诺函、光洋股份 2017 年年度报告等相关资料，并经
本所律师核查，光洋控股曾经作出过如下相关承诺：


    “自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前
已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份，承诺期限届满后，上述股
份可以上市流通和转让。所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，其减
持价格不低于发行价，每年减持数量不超过上一年末持股数量的 5%。发行人上
市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月
期末收盘价低于发行价的，所持股票锁定期限自动延长 6 个月；相关责任人的行
为与承诺不符的，由此产生的收益将归上市公司所有。上述承诺不因其职务变更、
离职等原因而失效。”


    经本所律师核查，本次股权转让的标的系光洋控股 100%的股权，公司控股
股东未违反其在公司首次公开发行股票并上市过程中所做的上述相关承诺。


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    （二）此次股权转让行为是否存在法律障碍


    经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”核查，程上楠、程上柏、朱
雪英所持有的光洋控股的股权均不存在被质押、被查封或者被冻结等任何权利负
担，截至本法律意见书出具日，本次股权转让不存在法律障碍。


    本法律意见书正本一式贰份。



                                         北京市金杜律师事务所上海分所
                                             二○一八年十一月二十日




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