股票代码：002708 股票简称：光洋股份 编号：（2019）027号
常州光洋轴承股份有限公司
关于公司重大资产重组标的资产业绩补偿义务主体2017年度业绩承
诺补偿方式调整为现金补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 23 日召开
的第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调整
公司重大资产重组标的资产业绩补偿义务主体 2017 年度业绩承诺补偿方式暨将
股份补偿调整为现金补偿的议案》，具体内容如下：
公司于 2015 年 6 月 3 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《关于核准常州光洋轴承股份有限公司向天津天海同步集团有限公司等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1097 号），核准公司向
天海同步科技有限公司（以下简称“天海同步”）的股东天津天海同步集团有限
公司（以下简称“天海集团”）、吕超、武汉当代科技产业集团股份有限公司、天
津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、营口国发高技术投资有限公司、
王永、王建利、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明共计发行
69,008,777 股购买其持有的天海同步 100%股权。上述 13 名股东获发的公司股份
已于 2016 年 5 月 23 日在深圳证券交易所上市。
一、本次重大资产重组的业绩承诺情况
根据公司 2014 年 12 月 7 日、2015 年 2 月 10 日与天海集团、吕超、薛桂凤
签署的《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《关于发行股份购买资产
之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“补偿协议”），作为天海同步的控
股股东及实际控制人，天海集团、吕超、薛桂凤为补偿义务主体，其承诺天海同
步在 2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润分别不低于 4160 万元、5408 万元、7031 万元。
补偿协议约定，“补偿期限届满后，公司应当聘请会计师事务所在出具当年
度天海同步审计报告时对标的股权进行减值测试，并在出具天海同步年度审计报
告时出具减值测试报告。经减值测试如：标的股权期末减值额>补偿期限内已补
偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则补偿义务主体应当参照本协议第
四条约定的补偿程序另行进行补偿。”
二、业绩承诺的补偿约定
1、利润补偿数额的计算
根据补偿协议约定，补偿义务主体应就实际盈利数不足承诺净利润数的情况
对公司进行补偿，补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的新增股份总数
进行股份补偿，补偿义务主体按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应
补偿金额的，应当就差额部分以现金方式向公司进行补偿。
补偿期限内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格－
已补偿金额
上述公式所称补偿期限为 2015 年、2016 年和 2017 年三个会计年度。在逐
年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金
额不冲回。
各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下：
应补偿股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格×（本次交易前该名补偿义
务主体持有天海同步股份数÷本次交易前全体补偿义务主体持有天海同步股份
数）－该补偿义务主体已补偿股份数。
2、标的股权整体减值测试补偿
补偿期限届满后，公司应当聘请会计师事务所在出具当年度天海同步审计报
告时对标的股权进行减值测试，并在出具天海同步年度审计报告时出具减值测试
报告。经减值测试如：标的股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次
发行价格+已补偿现金数，则补偿义务主体应当参照本协议第四条约定的补偿程
序另行进行补偿。
补偿义务主体另需补偿的金额=期末减值额 -（补偿期限内已补偿股份总数
×本次发行价格+已补偿现金数）。
3、补偿股份的调整
若公司在补偿期限内有现金分红的，其按协议约定公式计算的应补偿股份数
在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给公司；若公司在
补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按协议
约定公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
4、股份补偿方式的调整
若公司在《盈利预测补偿协议》项下进行股份回购并注销事宜因未获得股东
大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则补偿义务主体应
全部以现金方式向公司支付补偿价款，各补偿义务主体就现金补偿义务向公司承
担连带清偿责任。公司应当在上述情形发生后的 10 个工作日内向补偿义务主体
发出付款通知，补偿义务主体应根据前述付款通知的要求向公司支付现金补偿价
款。
三、业绩承诺完成情况及补偿事项
天海同步 2015 年度财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，报告文号为 XYZH/2016BJA80244。经审计天海同步 2015 年度扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润为 3,880.49 万元，未完成 2015 年度的业绩
承诺。相应业绩承诺补偿股份已于 2016 年 9 月 27 日在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）完成回购注销手续。
天海同步 2016 年度财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，报告文号为 XYZH/2017BJA80171。经审计天海同步 2016 年度扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润为 5,261.54 万元，未完成 2016 年度的业绩
承诺。相应业绩承诺补偿股份已于 2018 年 2 月 27 日在中登公司完成回购注销手
续。
天海同步 2017 年度财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，报告文号为 XYZH/2018BJA80087。根据信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》（编号
XYZH/2018BJA80090），天海同步 2017 年度实现经审计的扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润为 44,881,600.23 元，未完成 2017 年度的业绩承诺。
1、根据补偿协议约定，天海集团、吕超、薛桂凤分别应补偿的股份数具体
如下：
（1）2017 年度应补偿金额及应补偿股份数
当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格－
已补偿金额=（165,990,000 元-136,301,972.67 元）÷（41,600,000 元+54,080,000
元+70,310,000 元）×550,000,000 元－14,114,074.09 元＝84,255,797.77 元
应补偿股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格×（本次交易前该名补偿义
务主体持有天海同步股份数÷本次交易前全体补偿义务主体持有天海同步股份
数）－该补偿义务主体已补偿股份数=84,255,797.77 元÷7.97 元/股×（73,139,400
股÷73,139,400 股）－0 股＝10,571,619 股
（2）各补偿义务主体应补偿股份数
a、天海集团
应补偿股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格×（本次交易前该名补偿义
务主体持有天海同步股份数÷本次交易前全体补偿义务主体持有天海同步股份
数）－该补偿义务主体已补偿股份数=84,255,797.77 元÷7.97 元/股×（41,875,000
股÷73,139,400 股）－0 股＝6,052,641 股
b、吕超
应补偿股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格×（本次交易前该名补偿义
务主体持有天海同步股份数÷本次交易前全体补偿义务主体持有天海同步股份
数）－该补偿义务主体已补偿股份数=84,255,797.77 元÷7.97 元/股×（29,925,000
股÷73,139,400 股）－0 股＝4,325,380 股
c、薛桂凤
应补偿股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格×（本次交易前该名补偿义
务主体持有天海同步股份数÷本次交易前全体补偿义务主体持有天海同步股份
数）－该补偿义务主体已补偿股份数=84,255,797.77 元÷7.97 元/股×（1,339,400
股÷73,139,400 股）－0 股＝193,598 股
四、原补偿协议中约定的股份补偿方式无法执行的原因
截至本公告披露日，吕超及其一致行动人天海集团、薛桂凤持有上市公司股
份情况如下：
业绩补偿义务人 持股总数 质押股份数 未质押股份数
吕超 10,945,658 10,850,000 95,658
薛桂凤 819,782 750,000 96,780
天海集团 25,629,680 25,620,000 9,680
天海集团、吕超、薛桂凤合计持有公司股份 37,395,120 股，其中 37,220,000
股已质押给荆门高新投，质押比例占其总持股数的 99.53%，未质押股份数量为
202,118 股。而天海集团、吕超、薛桂凤 2017 年度需补偿的股份数量总计为
10,571,619 股，未质押的股份已不足以履行 2017 年度业绩承诺应补偿的股份。
根据与补偿义务主体沟通，其反馈由于解锁股票需要大量现金，因此无法用
股票来履行业绩承诺，为尽快完成 2017 年度业绩补偿承诺，补偿义务主体决定
自筹现金，以现金补偿的方式来完成其承诺。为有效保护广大投资者（特别是中
小投资者）及公司的合法权益，公司同意补偿义务主体按补偿协议约定以现金补
偿方式完成业绩补偿，补偿义务主体将自筹资金，按现金补偿的方式来完成 2017
年度的业绩承诺。
五、调整后的补偿方式
基于前述原因，补偿义务主体将原补偿方式由股份调整为应补偿金额向公司
支付现金的方式，具体补偿金额如下：
补偿义务人 应补偿股份数 应补偿金额
吕超 4,325,380 股 34,473,276.35 元
薛桂凤 193,598 股 1,542,974.31 元
天海集团 6,052,641 股 48,239,547.11 元
注：2017 年度应补偿金额
当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格－
已补偿金额=（165,990,000 元-136,301,972.67 元）÷（41,600,000 元+54,080,000
元+70,310,000 元）×550,000,000 元－14,114,074.09 元＝84,255,797.77 元
a、天海集团
应补偿金额＝当年应补偿金额×（本次交易前该名补偿义务主体持有天海同
步股份数÷本次交易前全体补偿义务主体持有天海同步股份数）－该补偿义务主
体已补偿金额=84,255,797.77 元×（41,875,000 股÷73,139,400 股）－0 元＝
48,239,547.11 元
b、吕超
应补偿金额＝当年应补偿金额×（本次交易前该名补偿义务主体持有天海同
步股份数÷本次交易前全体补偿义务主体持有天海同步股份数）－该补偿义务主
体已补偿金额=84,255,797.77 元×（29,925,000 股÷73,139,400 股）－0 元＝
34,473,276.35 元
c、薛桂凤
应补偿金额＝当年应补偿金额×（本次交易前该名补偿义务主体持有天海同步股
份数÷本次交易前全体补偿义务主体持有天海同步股份数）－该补偿义务主体已
补偿金额=84,255,797.77 元×（1,339,400 股÷73,139,400 股）－0 元＝1,542,974.31
元
六、补偿方式调整对上市公司的影响
本次补偿方式的调整主要原因是由于补偿义务主体无法将其办理的质押股
份办理解押手续，所以原股份补偿方式无法实施，从而导致补偿义务主体业绩补
偿承诺超期未履行。公司认为本次补偿方式的调整符合原补偿协议的约定，未改
变履行业绩补偿承诺的意愿，未改变补偿金额计算方式，此次补偿方式的调整能
有效维护广大投资者特别是中小投资者及公司的合法权益，本次调整方案经董事
会审议通过后将提交公司股东大会审议通过后生效。
七、独立董事意见
公司本次调整公司重大资产重组标的资产业绩补偿义务主体 2017 年度业绩
承诺补偿方式暨将股份补偿调整为现金补偿是由于业绩补偿义务主体将其所持
有的公司大股份办理了质押手续，目前未质押的股份数量已不足以履行 2017 年
度业绩补偿承诺，解质押需要大量的现金，业绩补偿义务主体无法用股票来补偿
业绩承诺，而根据公司与天海集团、吕超、薛桂凤签署的《关于发行股份购买资
产之盈利预测补偿协议》、《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协
议》（以下简称“补偿协议”）中关于补偿股份方式的调整约定：“若公司在补偿
协议项下进行股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关债
权人认可等原因而无法实施的，则补偿义务主体应全部以现金方式向公司支付补
偿价款，各补偿义务主体就现金补偿义务向甲方承担连带清偿责任。”鉴于目前
情况，业绩补偿义务主体根据补偿协议约定同意将股份补偿的方式调整为现金补
偿的方式来履行其 2017 年度业绩补偿承诺，将更有效保护广大投资者（特别是
中小投资者）及公司的合法权益。本次补偿方式的调整符合原补偿协议约定的基
本原则，未改变履行业绩补偿承诺的意愿，未改变补偿金额计算方式，我们同意
公司重大资产重组标的资产业绩补偿义务主体 2017 年度业绩承诺补偿方式由股
份补偿调整为现金补偿，并同意将该议案提交股东大会审议。
八、监事会意见
监事会认为，公司重大资产重组标的资产业绩补偿义务主体 2017 年度业绩
承诺补偿方式由股份补偿调整为现金补偿，符合原补偿协议约定的基本原则，未
改变履行业绩补偿承诺的意愿，未改变补偿金额计算方式，同意将该议案提交公
司股东大会审议。
特此公告。
常州光洋轴承股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 25 日
