中泰证券股份有限公司关于常州光洋轴承股份有限
公司限售股份上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规及规
范性文件的要求，作为常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“光洋股份”或
“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，中泰证券股份有限公司（以下
简称“中泰证券”或“保荐机构”）对光洋股份本次限售股份上市流通情况进行
了核查。具体情况如下：
一、公司股票发行和股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准常州光洋轴承股份有限公司首次公开
发行股票并在中小板上市的批复》（证监许可[2013]1662号文）核准，光洋股份
公开发行33,200,000股人民币普通股，其中公开发行新股数量为人民币普通股（A
股）股票32,830,000股，公司股东公开发售股份数量为370,000股，发行后公司总
股本由99,960,000股变更为132,790,000股，并于2014年1月21日在深圳证券交易所
挂牌上市。
公司于2014年4月15日召开的2013年度股东大会审议通过2013年年度权益分
派方案为：以公司发行后总股本132,790,000股为基数，向全体股东每10股派发现
金红利1元（含税），共计分配现金13,279,000元；同时，以资本公积金向全体股
东每10股转增4股，共计转增53,116,000股。以上利润分配方案已于2014年4月29
日执行完毕。转增后，公司总股本185,906,000股。
公司于2015年9月10日召开的2015年度第二次临时股东大会审议通过2015年
半年度权益分派方案：以公司现有总股本185,906,000股为基数，以资本公积金向
全体股东每10股转增12股。上述利润分配方案已于2015年10月9日实施完毕。转
增后，公司总股本为408,993,200股。
经中国证券监督管理委员会《关于核准常州光洋轴承股份有限公司向天津天
海同步集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
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[2015]1097号）核准，公司向天津天海同步科技有限公司（以下简称“天海同步”）
的股东天津天海同步集团有限公司（以下简称“天海集团”）、吕超、武汉当代
科技产业集团股份有限公司、天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
营口国发高技术投资有限公司、王永、王建利、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元
永、窦红民、刘玉明发行人民币普通股（A股）69,008,777股购买其持有的天海
同步100%股权。上述13名股东获发的公司股份已于2016年5月23日在深圳证券交
易所上市。本次重大资产重组事项完成后，公司总股本为478,001,977股。
公司于2016年9月13日召开的2016年度第一次临时股东大会审议通过了如下
议案：1、《关于定向回购天津天海同步科技有限公司业绩承诺补偿义务主体2015
年度应补偿股份的议案》，根据公司与天海集团、吕超、薛桂凤（以下简称“补
偿义务主体”）签署的《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》《关于发
行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，经审计天海同步未完成2015
年度的业绩承诺，补偿义务主体2015年度应补偿给公司的股份数量为1,162,017
股；2、《关于定向回购公司股东返还股份的议案》，吕超在2016年4月17日与公
司就重组事项的后续相关事宜签署了《关于天津天海同步科技有限公司重组事项
的后续相关事宜》向公司承诺：无论天海同步2015年度最终经审计的业绩是否达
到原协议约定的2015年度承诺业绩，吕超都将在其通过本次收购项目所获得的公
司股票中拿出335万股（对应公司于2015年10月9日实施的2015年半年度权益分派
方案“10送12”后变为737万股）返还给公司。上述应补偿和返还的股份共计为
8,532,017股。公司以2元总价回购了上述股份，于2016年9月27日在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续，公司总股本为469,469,960股。
公司于2017年5月17日召开的2016年度股东大会审议通过《关于回购公司重
大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》，根据公司与补偿义务主
体签署的《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》《关于发行股份购买资
产之盈利预测补偿协议之补充协议》，经审计天海同步未完成2016年度的业绩承
诺，补偿义务主体2016年度应补偿给公司的股份数量为608,884股。公司以1元总
价回购了上述股份，于2018年2月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理完成注销手续，公司总股本为468,861,076股。
2
公司于2021年2月25日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次
会议，审议并通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象
名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向激励对象
授予限制性股票，公司于2021年3月4日完成2021年限制性股票激励计划的首次授
予登记工作，向符合授予条件的58名激励对象授予1,855万股限制性股票，上市
日为2021年3月9日。首次授予完成后，公司总股本为487,411,076股。
公司于2021年11月5日召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十
三次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向
激励对象授予预留限制性股票，公司于2021年12月8日完成2021年限制性股票激
励计划的预留授予登记工作，向符合授予条件的35名激励对象授予460万股限制
性股票，上市日为2021年12月10日。预留授予完成后，公司总股本为492,011,076
股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为492,011,076股。
二、本次可上市流通股份的情况说明
1、本次限售股份可上市流通时间为2022年1月24日（星期一）；
2、本次解除限售股份的数量为1,942,500股，占公司总股本0.39%；
3、本次申请解除股份限售的股东人数：1名；
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
所持限售股份总数 本次实际可上市流
序号 股东名称 备注
（股） 通数量（股）
常州信德投资有
1 7,787,354 1,942,500 首发后限售股
限公司
合计 7,787,354 1,942,500
注：根据常州信德投资有限公司（以下简称“信德投资”）承诺：锁定期满后，所持股
份可以上市流通和转让，每年转让的股份不超过其所持股份总数的 25%。截至本公告日，信
德投资持有公司股份总数 7,793,138 股，其中限售股份 7,787,354 股，无限售流通股 5,784
股。本次解除限售股份数量=所持股份总数*本年可减持比例-所持无限售流通数量，即
7,793,138*25%-5,784=1,942,500 股，本次解限后实际可上市流通股份数量为 1,942,500 股。
上述股份数量取整，不适用四舍五入原则。
三、申请解除限售股东履行承诺情况
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根据光洋股份《首次公开发行股票招股说明书》以及《上市公告书》， 公
司股东信德投资承诺如下：
自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已
持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。锁定期满后，上述股份可以
上市流通和转让，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%。
经核查：本次申请解除限售的股东严格履行相关承诺，不存在相关承诺未履
行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、股东非经营性占用上市公司资金及公司对股东违规担保情况
经核查，持有本次可上市流通限售股份的股东未发生非经营性占用上市公司
资金情况，公司亦不存在对其违规担保情况。
五、股本变动结构表
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 股份数量 比例 股份数量 股份数量 比例
（股） （%） （股） （股） （%）
一、限售流通股/非流通股 96,530,516 19.62 -1,942,500 94,588,016 19.22
其中：高管锁定股 34,385,413 6.99 0 34,385,413 6.99
首发后限售股 38,995,103 7.93 -1,942,500 37,052,603 7.53
股权激励限售股 23,150,000 4.71 0 23,150,000 4.71
二、无限售条件流通股 395,480,560 80.38 +1,942,500 397,423,060 80.78
三、股份总数 492,011,076 100.00 0 492,011,076 100.00
六、保荐机构意见
经审慎核查，本保荐机构认为：光洋股份相关股东本次申请解除限售股份的
数量、上市流通时间符合相关法律法规的规定；光洋股份限售股份持有人严格遵
守首次公开发行股票并上市时做出的股份锁定承诺和其他限售承诺；光洋股份对
本次限售股份上市流通事宜的信息披露真实、准确、完整。中泰证券对公司本次
限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于常州光洋轴承股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
嵇志瑶 赵 伟
嵇志瑶 赵 伟
中泰证券股份有限公司
2022年 1 月 19 日
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