独立董事关于

      公司第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见


    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章
程》、《独立董事议事规则》等法律规范、规章制度、规范性文件的相关规定，我
们作为广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着
认真负责的态度，基于独立判断立场，经过审慎讨论，就公司第四届董事会第二
十五次会议的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于首次授予限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的独立意见

    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激
励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定不得
解锁的情形；
    2、首次授予限制性股票第三个解锁期解锁激励对象符合解锁资格条件，可
解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，其作为本次可解锁的
激励对象主体资格合法、有效。
    3、公司激励计划对各激励对象获授限制性股票的解锁安排未违反相关法律
法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。
    综上，同意公司上述37人（28人可解锁当期的100%，2人可解锁当期的90%，
7人可解锁当期的80%）在公司激励计划规定的第三个解锁期内解锁。

    二、关于回购注销部分限制性股票的独立意见

    经核查，独立董事认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司
股权激励管理办法》和公司《限制性股票激励计划》的相关规定，回购程序合法、
合规。此次回购注销部分限制性股票不会影响公司的持续经营，也不会损害公司
及全体股东利益。同意公司回购注销该部分限制性股票。

    三、关于变更投资建设年产30万吨硫磺制酸项目的独立意见

    公司本次变更投资建设年产30万吨硫磺制酸项目，是结合该项目前期筹建情
况及规划提出的，符合该项目的客观实际，不存在损害公司和其他股东利益的情
形。本次项目的变更符合公司的生产经营及未来发展的需要，符合股东的长远利
益。本次项目的变更不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组情况。本次项目的变更已经公司第四届董事会第二十五次会
议、第四届监事会第二十二次会议审议通过，决策程序合法合规。

    四、关于部分募投项目变更的独立意见

    本次募投项目的变更是结合公司募投项目建设实际情况及规划提出的，符合
募投项目的客观实际，不存在损害公司和其他股东利益的情形。本次募投项目的
调整符合公司的生产经营及未来发展的需要，符合股东的长远利益，符合中国证
监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，同意公司本次对募投项目进行变更。

   （以下无正文，为独立董事关于公司第四届董事会第二十五次会议相关事项
的独立意见的签署页）
（本页无正文，为独立董事关于公司第四届董事会第二十五次会议相关事项的
独立意见的签署页）



    独立董事签署：




          贺春海                             容敏智




          赵建青                             吴   琪




                                                       2017 年 9 月 14 日