天赐材料（002709）
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2018-147
广州天赐高新材料股份有限公司
关于首次授予限制性股票第三个解锁期解锁股份上市
流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解锁的限制性股票数量为 1,315,140 股，占目前公司总股本比例为
0.3872%。
2、本次解锁的限制性股票可上市流通日为 2018 年 10 月 9 日。
3、本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十
五次会议审议通过了《关于首次授予限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的议
案》，本次符合解锁条件的激励对象合计 37 人（28 人可解锁当期的 100%，2
人可解锁当期的 90%，7 人可解锁当期的 80%），可申请解锁并上市流通的限制
性股票数量为 1,315,140 股，占公司目前总股本比例为 0.3872%，具体内容如下：
一、限制性股票股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2015年8月7日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司<
限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》，公司第三届监事会第十三次会议
审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司
独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司
及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2015年8月18日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关
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于召开 2015年第二次临时股东大会的议案》。
3、2015年9月7日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<
限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、并审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事
会办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会全权办理本次限
制性股票激励计划的相关事宜，包括但不限于：授权董事会对激励对象的解锁资
格、解锁条件进行审查确认，并授权其办理解锁所必须的全部事宜；授权董事会
在出现激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办
理该部分股票回购注销所必须的全部事宜。
4、2015年9月7日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六
次会议审议通过了《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定以2015年9月7日作为公司限制性股
票的授予日，向符合条件的43名激励对象授予213.55万股限制性股票。公司独立
董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授
予日符合相关规定。
5、2015年9月29日，公司披露《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，
首次授予的213.55万股限制性股票登记工作完成，首次授予限制性股票上市日期
为2015年9月30日。
6、2016年2月25日，根据《限制性股票激励计划》及公司股东大会对董事会
的授权，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二次会议审议
通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。确定2016年2月25日为授
予日，向符合授予条件的 4名激励对象授予预留限制性股票合计13.8万股，授予
价格为31.31元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格
确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2016年4月6日，公司披露《关于预留限制性股票授予登记完成的公告》，
授予的13.8万股预留限制性股票登记工作完成，预留限制性股票上市日期为2016
年4月7日。
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8、2016年8月19日，公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二
十七次会议审议通过了《关于首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的
议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励
计划》的规定，董事会同意对36名符合解锁条件的激励对象在第一个解锁期解锁，
可解锁的限制性股票数量为1,817,200股；同意回购注销7名激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票合计318,300股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
律师相应出具了法律意见书。
9、2016年9月8日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》。
10、2016年9月29日，公司完成了首次授予限制性股票第一个解锁期解锁股
份上市流通的相关手续，首次授予限制性股票第一个解锁期解锁股份1,817,200
股于2016年9月30日解锁上市流通。
11、2016年11月23日，公司完成了首次授予限制性股票第一个解锁期不满足
解锁条件的318,300股限制性股票回购注销。
12、2017年4月7日，公司召开第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会
第三十三次会议审议通过了《关于预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成
就的议案》。根据公司《限制性股票激励计划》的规定，董事会同意对4名符合解
锁条件的激励对象在第一个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为172,500股，
占公司目前总股本比例为0.053%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律
师相应出具了法律意见书。
13、2017年4月18日，公司完成了预留授予限制性股票第一个解锁期解锁股
份上市流通的相关手续，预留授予限制性股票第一个解锁期解锁股份172,500股
于2017年4月21日解锁上市流通。
14、2017年9月7日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会
议审议通过了《关于首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》和
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划》的
规定，董事会同意对38名符合解锁条件的激励对象在第二个解锁期解锁，可解锁
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的限制性股票数量为1,455,900股；对首次授予限制性股票及预留授予限制性股票
的激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票合计294,475股（其中首次授予
限制性股票250,725股，预留授予限制性股票43,750股）进行回购注销。公司独立
董事对此发表了同意的独立意见，律师相应出具了法律意见书。
15、2017年9月25日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》。
16、2017年9月28日，公司完成了首次授予限制性股票第二个解锁期解锁股
份上市流通的相关手续，首次授予限制性股票第二个解锁期解锁股份1,455,900
股于2017年10月9日解锁上市流通。
17、2017年12月8日，公司完成了首次授予限制性股票及预留授予限制性股
票的激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票合计294,475股的回购注销。
18、2018年4月20日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十
四次会议审议通过了《关于预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议
案》。根据公司《限制性股票激励计划》的规定，董事会同意对3名符合解锁条件
的激励对象在第二个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为112,375股，占公
司当时总股本比例为0.0331%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师
相应出具了法律意见书。
19、2018年5月3日，公司完成了预留授予限制性股票第二个解锁期解锁股份
上市流通的相关手续，预留授予限制性股票第二个解锁期解锁股份112,375股于
2018年5月8日解锁上市流通。
20、2018年9月14日，公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第
二十二次会议审议通过了《关于首次授予限制性股票第三个解锁期解锁条件成就
的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激
励计划》的规定，董事会同意对37名符合解锁条件的激励对象在第三个解锁期解
锁，可解锁的限制性股票数量为1,315,140股；对首次授予限制性股票及预留授予
限制性股票的激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票合计197,860股（其
中首次授予限制性股票181,485股，预留授予限制性股票16,375股）进行回购注销。
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公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师相应出具了法律意见书。
二、首次授予限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的说明
1、首次授予的限制性股票第三个锁定期已届满
根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票在授
予日（2015年9月7日）起满12个月后，激励对象可在解锁期内按每年40%、30%、
30%的比例逐年解锁，解锁时间安排如下表所示：
可解锁数量占限制
解锁期 解锁时间
性股票数量比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个
第一个解锁期 40%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个
第二个解锁期 30%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个
第三个解锁期 30%
月内的最后一个交易日当日止
截止2018年9月7日，公司首次授予的限制性股票第三个锁定期已届满。
2、限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的说明
解锁条件 成就情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1） 最近一个会计年度的财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告； 公司未发生任一情形，满足解锁条件。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被证监
会予以行政处罚；
（3） 中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣
布为不适当人选的；
激励对象未发生任一情形，满足解锁条件。
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国
证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董
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事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司规定
的情形。
3、公司层面业绩考核要求： 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
公司2017年归属于上市公司股东的扣除非经
（1）首次授予限制性股票第三个解锁期年度
常 性 损 益 的 净 利 润 为 295,823,099.40 元 ， 比
绩效考核目标为：以 2014 年净利润为基数，
2014年（53,107,182.55元）增长457.03%，满
2017 年净利润增长率不低于 236%。其中“净
足解锁条件。
利润”、“净利润增长率”均以归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算 公司2017年归属于上市公司股东的净利润为
依据。 304,730,207.96元，不低于授予日前最近三个
会 计 年 度 （ 2012-2014 年 ） 平 均 水 平
（2）锁定期内各年度归属于上市公司股东的
68,641,133.06元；公司2017年归属于上市公司
净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常
股东的扣除非经常性损益的净利润为
性损益的净利润均不得低于授予日前最近三
295,823,099.40元，不低于授予日前最近三个
个会计年度的平均水平且不得为负。
会 计 年 度 （ 2012-2014 年 ） 平 均 水 平
57,409,158.25元，满足解锁条件。
4、激励对象个人层面考核要求： （1）28名激励对象2017年度评价标准为A，
满足解锁条件，可解锁当年计划解锁额度的
公司层面业绩考核要求达标的情况下，激励
100%。
对象应按照上一年度个人考核评价标准对应
的个人解锁比例进行解锁。详见公司《限制 （2）2名激励对象2017年度业绩目标完成评价
性股票激励计划实施考核管理办法》。 标准为B，个人年度绩效考核业绩评价标准为
A，根据2017年的考核方式，可解锁当年计划
解锁额度的90%。
（3）7名激励对象2017年度业绩目标完成评价
标准为B，可解锁当年计划解锁额度的80%。
（4）1名激励对象2017年度个人绩效考核不达
标，不满足解锁条件，未能解锁的限制性股票
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将由公司回购注销。
（5）2名激励对象已离职，已授予未解锁的限
制性股票将由公司回购注销。
综上，董事会认为首次授予限制性股票第三个解锁期解锁条件已经成就，且
本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。根据公司2015年第二次临
时股东大会的授权，同意公司按照股权激励计划的相关规定办理首次授予限制性
股票第三个解锁期的相关解锁事宜。
三、本次解锁限制性股票的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票可上市流通日为 2018 年 10 月 9 日。
2、本次解锁的限制性股票数量为 1,315,140 股，占目前公司总股本比例为
0.3872%。
3、本次申请解锁的激励对象合计 37 人。
4、本次限制性股票解锁可上市流通情况如下：
单位：股
获授的 第三期可解锁限制性
姓名 职务
限制性股票数量 股票数量
陈汛武 董事 337,500 101,250
顾斌 董事、副总经理、财务总监 290,750 87,225
禤达燕 董事、董事会秘书 290,750 87,225
徐三善 董事、副总经理 290,750 87,225
周顺武 副总经理 250,000 75,000
可解锁人员（32 人） 3,076,250 877,215
中层管理人
员、核心团队 业绩考核不达标人员（1 人） 112,000 0
成员（35 人）
已离职人员（2 人） 340,750 0
合计 4,988,750 1,315,140
天赐材料（002709）
注1：上表中限制性股票数量已包含因公司2015年度权益分派方案实施以资
本公积金每10股转增15股后增加的股份。
注2：本次解锁的激励对象中含公司董事和高级管理人员，其所获授限制性
股票解锁后的买卖将遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》等法律法规中关于董事、高级管理人员买卖股票的相关
规定。
四、本次限制性股票解锁并上市流通后股本结构的变化
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别
数量（股） 比例 +（－）股 数量（股） 比例
一、限售流通股 145,449,276 42.82% -1,315,140 144,134,136 42.44%
首发后限售股 135,251,375 39.82% 0 135,251,375 39.82%
股权激励限售股 1,513,000 0.44% -1,315,140 197,860 0.06%
高管锁定股 8,684,901 2.56% 0 8,684,901 2.56%
二、无限售流通股 194,218,265 57.18% +1,315,140 195,533,405 57.56%
三、总股本 339,667,541 100.00% 0 339,667,541 100.00%
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2018 年 9 月 27 日
