安信证券股份有限公司
关于广州天赐高新材料股份有限公司
控股股东追加承诺限售股份上市流通的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为广州天赐
高新材料股份有限公司（以下简称“天赐材料”或“公司”）2016 年度非公开发行股
票的保荐机构和持续督导机构，指定胡剑飞、杨肖璇担任保荐代表人。根据《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》等相关法律法规的规定，对天赐材料控股股东追加承诺限售股份
上市流通的情况进行审慎核查，核查情况如下：
一、本次控股股东解除限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]7 号”文核准，天赐材料首次
公开发行的人民币普通股股票于 2014 年 1 月 23 日在深圳证券交易所上市，公司
首 次 公 开 发 行 前 总 股 本 为 98,800,000 股 ， 公 开 发 行 上 市 后 公 司 总 股 本 为
120,413,200 股。2017 年 1 月 20 日，公司披露了《首次公开发行前已发行股份上
市流通及相关股东股份承诺的提示性公告》，公司控股股东徐金富先生所持有的
首次公开发行前已发行股份 134,505,340 股（原为 53,802,136 股，经公司 2015
年度权益分派实施后，转增至 134,505,340 股）于 2017 年 1 月 23 日锁定期届满
并上市流通。
2017 年 1 月 24 日，公司披露了《关于控股股东追加股份限售承诺的公告》。
根据徐金富先生所持公司首次公开发行前已发行的股份在锁定期满后两年内无
减持意向的承诺，徐金富先生自愿追加股份限售承诺，承诺自 2017 年 1 月 23
日至 2019 年 1 月 22 日期间不减持其持有的公司首发前股份 134,505,340 股。上
述股份于 2017 年 2 月 8 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成追加股
份限售登记手续，可上市流通时间为 2019 年 1 月 23 日（如遇非交易日顺延）。
二、本次申请解除股份限售的股东承诺及履行情况
（一）徐金富先生在公司《首次公开发行股票招股说明书》和《首次公开发
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行股票上市公告书》中所作的有关股份锁定及持股意向的承诺如下：
1、若根据询价结果预计公司本次新股发行可能出现超募的，承诺人将按照
发行方案公开发售部分老股，且承诺不会因此导致公司实际控制人发生变更。
2、承诺人除在公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将持有的部
分公司老股公开发售外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托
他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股
份。
3、承诺人所持公司股份在锁定期满后两年内无减持意向；如超过上述期限
承诺人拟减持公司股份的，其承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监
会及深圳证券交易所相关规定办理。
4、上述股份锁定承诺期限届满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员
期间每年转让的股份不超过承诺人直接和间接持有公司股份总数的 25%；不再担
任上述职务后半年内，不转让承诺人持有的公司股份。承诺人申报离任六个月后
的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占承诺人所持有
公司股份总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过 50%。
5、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（公司上市
后发生除权除息事项的，上述价格应做相应调整）均低于发行价，或者上市后 6
个月期末收盘价低于发行价，承诺人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
6、承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
若承诺人未履行上述承诺，其将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公
开就未履行股票锁定期承诺向公司股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、
法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购
完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月。若承诺人因未履行上述承诺
而获得收入的，所得收入归公司所有，承诺人将在获得收入的五日内将前述收入
支付给公司指定账户。如果因承诺人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者
造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（二）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的控股股东严格履
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行了承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
（三）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的控股股东不存在
非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2019 年 1 月 23 日（星期三）。
2、本次解除限售股份数量为 134,505,340 股，占公司目前总股本 339,469,681
股的 39.62%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 1 名，为自然人股东。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
本次解除限售
限售股份 所持限售条件股 本次申请解除限 股份数量占公
序号 备注
持有人名称 份总数 售数量 司股份总数的
比例
董事长、总经
理职务，
1 徐金富 135,251,375 134,505,340 39.62%
质押股份
61,293,800 股
注：徐金富先生所持限售条件股份 135,251,375 股中包含了于公司 2016 年非公开发行
时认购的 746,035 股股份。
四、本次解除限售前后的股本结构变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别
数量（股） 比例 +（－）股 数量（股） 比例
一、限售流通股 135,251,375 39.84% -134,505,340 746,035 0.22%
首发后限售股 135,251,375 39.84% -134,505,340 746,035 0.22%
二、无限售流通股 204,218,306 60.16% +134,505,340 338,723,646 99.78%
三、总股本 339,469,681 100.00% -- 339,469,681 100.00%
注：徐金富先生为公司现任董事长、总经理，根据《公司法》规定，徐金富先生在本
次股份解除限售后，其所持有公司的股份在其任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的百分之二十五。
五、保荐机构的核查意见
保荐机构认为：天赐材料本次控股股东追加承诺限售股份上市流通的事项符
合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企
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业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定；本次解除限售的股份持有
人均严格遵守了股份锁定的承诺；本次解除限售的股份数量、上市流通时间均符
合相关法律法规的要求。
保荐机构对天赐材料本次控股股东追加承诺限售股份上市流通的事项无异
议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限
公司控股股东追加承诺限售股份上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：
胡剑飞 杨肖璇
安信证券股份有限公司
年 月 日
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