广州天赐高新材料股份有限公司
     独立董事关于公司第四届董事会第三十二次会议相关事项
                                     的独立意见


    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、
《独立董事议事规则》等法律规范、规章制度、规范性文件的相关规定，我们作为
广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真负责的
态度，基于独立判断立场，经过审慎讨论，就公司第四届董事会第三十二次会议的
相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》

    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股
权激励计划的主体资格。

    2、本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象符合具备《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的
激励对象为目前公司董事，高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人
员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女）。

    激励对象不存在下列情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

       （6）中国证监会认定的其他情形。

       3、公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对
象限制性股票及股票期权的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、
授予价格、限售期、禁售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、
法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

       4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排。

    5、公司实施本次股票期权与限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结
构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展
的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。

       综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次股票期权与限制性
股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存
在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次股票期权与限制性股
票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为 2019 年
股票期权与限制性股票激励对象的条件。因此，我们一致同意公司实施本次股权激
励事项，并同意将相关议案提交公司股东大会进行审议。

       二、关于本次股票期权与限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性

       公司股票期权与限制性股票激励计划考核指标分为三个层次，分别为公司层面
业绩考核、部门层面绩效考核和个人层面绩效考核。

       公司层面业绩考核指标为净利润指标，反映公司经营情况及企业成长性。在综
合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的
发展规划等相关因素的基础上，公司为本次股票期权与限制性股票激励计划首次授
予部分设定了考核 2019~2021 年净利润分别不低于 2.5 亿元、5.1 亿元、6.5 亿元的
业绩考核目标；预留授予部分考核 2020~2021 年净利润分别不低于 5.1 亿元、6.5
亿元的业绩考核目标。

    除公司层面的业绩考核外，对部门和个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一
年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次激励计划的考核体
系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，对
激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，并同意将相关议案提
交公司股东大会进行审议。




    （以下无正文，为独立董事关于公司第四届董事会第三十二次会议相关事项的
独立意见的签署页）
（本页无正文，为独立董事关于公司第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立
意见的签署页）


    独立董事签署：




          贺春海                             容敏智




          赵建青                             吴   琪




                                                  2019 年 1 月 22 日