天赐材料（002709）


证券代码：002709          证券简称：天赐材料         公告编号：2019-006



               广州天赐高新材料股份有限公司
           第四届董事会第三十二次会议决议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    2019 年 1 月 22 日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
第四届董事会第三十二次会议在广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路公司办
公楼 1 楼大会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知已以电子邮件的形
式送达各位董事。应参加本次会议表决的董事 8 人，实际参加本次会议表决的董
事 8 人。会议由董事长徐金富先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会
议。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
的规定。

    本次董事会审议并通过了相关议案，形成决议如下：

    一、审议通过了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
及摘要的议案》

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根
据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定了公司《2019
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要。

    董事顾斌、禤达燕、徐三善为本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对
象，回避表决。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
                                                            天赐材料（002709）


    本议案尚需提交公司股东大会审议，有关召开公司股东大会审议本议案的事
宜，公司董事会将按照有关程序另行通知。

    公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要、独立董事
对本议案发表的独立意见详见公司同日披露于指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    二、审议通过了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》

    为保证公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司
发展战略和经营目标的实现，根据关法律、法规和规范性文件以及公司章程、公
司限制性股票及股票期权激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，制订了
《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    董事顾斌、禤达燕、徐三善为本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对
象，回避表决。

   表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议，有关召开公司股东大会审议本议案的事
宜，公司董事会将按照有关程序另行通知。

    公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见公
司同日披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
相关公告。

    三、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权
与限制性股票激励计划相关事宜的议案》

    为了具体实施公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提
请股东大会授权董事会全权办理 2019 年股票期权与限制性股票激励计划的有关
事项：

    （一）提请股东大会授权董事会具体负责实施2019年股票期权与限制性股票
激励计划的以下事项：
                                                        天赐材料（002709）


    1、授权董事会确定2019年股票期权与限制性股票激励计划的授予日；

    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照2019年股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对
限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

    3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照2019年股票期权与限制性股票激励计划规定的
方法对授予价格进行相应的调整；

    4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予2019年股票期权与限
制性股票并办理授予2019年股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；

    5、授权董事会对2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的解锁资
格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考
核委员会行使；

    6、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

    7、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章
程、办理公司注册资本的变更登记；

    8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票及股票期权的锁定事宜；

    9、授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止等
程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限
制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的继承事宜，
终止公司2019年股票期权与限制性股票激励计划；但如果法律、法规或相关监管
机构要求该等变更与终止需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该
等决议必须得到相应的批准；

    10、授权董事会对公司2019年股票期权与限制性股票激励计划进行管理或调
整，在与本次激励计划条款一致的前提下，不定期制定或修改计划的管理和实施
规定；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或
                                                         天赐材料（002709）


相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；

    11、授权董事会在出现股票期权与限制性股票激励计划中所列明的需要回购
注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必须的全部
事宜；

    12、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，
但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    （二）提请公司股东大会授权董事会，就公司2019年股票期权与限制性股票
激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；
修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及办理与本次股权激励计
划有关的其他事项。

    （三）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收
款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

    （四）提请股东大会同意，向董事会授权的期限与2019年股票期权与限制性
股票激励计划有效期一致。

    董事顾斌、禤达燕、徐三善为本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对
象，回避表决。

   表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议，有关召开公司股东大会审议本议案的事
宜，公司董事会将按照有关程序另行通知。



    备查文件：


    1、《广州天赐高新材料股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议》；

    2、 独立董事关于公司第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。



    特此公告。
                      天赐材料（002709）




广州天赐高新材料股份有限公司董事会

         2019 年 1 月 23 日