天赐材料：2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）2019-01-23
证券简称：天赐材料 证券代码：002709
广州天赐高新材料股份有限公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
广州天赐高新材料股份有限公司
二零一九年一月
广州天赐高新材料股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《广
州天赐高新材料股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票
来源为公司向激励对象定向发行广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）A 股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 921.97 万份，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 33,946.9681 万股的 2.72%。其中，首次授予权益 737.60 万
份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 33,946.9681 万股的 2.17%，占本激
励计划授出权益总量的 80.00%；预留权益 184.37 万份，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额 33,946.9681 万股的 0.54%，占本激励计划授出权益总量的 20.00%。
具体如下：
1、股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予的股票期权数量为 413.87 万
份，其中首次授予 331.10 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
33,946.9681 万股的 0.98%，占本次授予股票期权总量的 80.00%；预留 82.77 万份，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 33,946.9681 万股的 0.24%，占本次授予
股票期权总量的 20.00%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期
内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
2、限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为 508.10
万股，其中首次授予 406.50 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
33,946.9681 万股的 1.20%，占本次授予限制性股票总量的 80.00%；预留 101.60
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 33,946.9681 万股的 0.30%，占本
次授予限制性股票总量的 20.00%。
公司分别于 2015 年 9 月和 2016 年 4 月披露了《关于限制性股票首次授
予登记完成的公告》和《关于预留限制性股票授予登记完成的公告》，截止目前，
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首期限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分限制性股票均已解除限售
并上市流通。
全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的
1%。
四、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记
期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等
事宜，股票期权和限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调
整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 463 人，包括公司公告本激励
计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人
员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存
续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。
六、本激励计划有效期自股票期权和限制性股票首次授予登记完成之日起至
激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销和限制性股票全部解除限售或回购
注销之日止，最长不超过 48 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
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八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激
励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权或限
制性股票失效（根据管理办法规定上市公司不得授予股票期权与限制性股票的期
间不计算在 60 日内）。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
第一章 释义 ..........................................................................................6
第二章 本激励计划的目的与原则 ......................................................8
第三章 本激励计划的管理机构 ..........................................................9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................................10
第五章 本激励计划的具体内容 ........................................................ 11
第六章 本激励计划的实施程序 ........................................................32
第七章 公司/激励对象各自的权利义务 ...........................................36
第八章 公司/激励对象发生异动的处理 ...........................................38
第九章 限制性股票回购注销原则 ....................................................43
第十章 附则 ........................................................................................45
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
天赐材料、本公司、公司、上
指 广州天赐高新材料股份有限公司
市公司
广州天赐高新材料股份有限公司 2019 年股票期权与限
本激励计划、本计划 指
制性股票激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
股票期权、期权 指
格和条件购买公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票 指
期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通
按照本激励计划规定获得股票期权和限制性股票的董
激励对象 指 事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）
人员
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
股票期权授予完成之日至股票期权可行权日之间的时
等待期 指
间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票
行权 指 期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激
励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需的条件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广州天赐高新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根
据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授予
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授予范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术
（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 463 人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事
会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司（含分公司及控股子
公司，下同）具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划的具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
一、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股
普通股。
（二）股票期权激励计划标的股票的数量
公司拟向激励对象授予的股票期权数量为 413.87 万份，其中首次授予 331.10
万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 33,946.9681 万股的 0.98%，占本
次授予股票期权总量的 80.00%；预留 82.77 万份，约占本激励计划草案公告时公
司股本总额 33,946.9681 万股的 0.24%，占本次授予股票期权总量的 20.00%。每份
股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股
票的权利。
（三）股票期权激励计划的分配情况
本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予股票期权 占目前股本总额
姓名 职务
数量（万份） 总量的比例 的比例
中层管理人员和核心技术
331.10 80.00% 0.98%
（业务）人员（348 人）
预留 82.77 20.00% 0.24%
合计 413.87 100.00% 1.22%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公
司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额
的 10%。
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独
立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确
披露当次激励对象相关信息。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
本激励计划股票期权的有效期自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对
象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
2、股票期权激励计划的授予日
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授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行首次授予并完成
公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授
予的股票期权作废失效。预留部分的股票期权需在本激励计划经股东大会审议通
过后 12 个月内授出。
3、等待期
等待期为股票期权授予完成之日至可行权日之间的时间，本激励计划首次授
予股票期权的等待期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
预留授予股票期权的等待期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。
4、可行权日
在本激励计划通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满 12 个月后可
以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行
权安排行权。
首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
可行权数量占获
行权期 行权时间
授期权数量比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一个行权期 至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 40%
日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二个行权期 至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
第三个行权期 至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 30%
日当日止
预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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可行权数量占获
预留行权期 行权时间
授期权数量比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一个行权期 至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二个行权期 至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 50%
日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权
期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
5、禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份；任期届满离职的，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交
易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过
50%。
董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六
个月内，继续遵守下列限制性规定：
① 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
② 离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
③《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
（五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
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1、首次授予的股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为 22.40 元/股，即满足行权条件后，激励对
象可以每股 22.40 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
2、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 22.40 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 22.39 元。
3、预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况的摘要。预留部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（1）预留部分股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价；
（2）预留部分股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或
者120个交易日的公司股票交易均价之一。
（六）激励对象获授与行权的条件
1、股票期权的获授条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
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④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
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公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。任一激励对象发生上述第（2）条规定
情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公
司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的行权考核年度为 2019-2021 年三个会计年度，每个会计年度考
核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
首次授予的股票期权
2019年净利润不低于2.5亿元；
第一个行权期
首次授予的股票期权
第二个行权期； 2020年净利润不低于5.1亿元；
预留的股票期权第一个行权期
首次授予的股票期权
第三个行权期； 2021年净利润不低于6.5亿元。
预留的股票期权第二个行权期
注：以上净利润指标以不做激励成本的净利润的减项计算后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划行权的均不
得行权，由公司注销。
（4）部门层面业绩考核要求
①考核年度内公司层面业绩考核指标达成的情况下，各事业部按照考核年度
年初制订的部门业绩考核方案，确定部门当年总体股票期权行权数额。
即：事业部当年实际可行权的总数量 = 部门当年计划可行权的股票期权总
数量×部门标准系数
各事业部的部门层面绩效考核结果对应的部门当年股票期权可行权对应的部
门标准系数根据下表确定：
部门考核结果 A B C D
部门标准系数 1.0 0.85 0.70 0
②公司及各子公司职能部门不单独设置部门层面业绩考核要求，即，考核年
度内公司层面业绩考核指标达成的情况下，部门当年实际可行权的总数量为部门
当年计划可行权的股票期权总数量。
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（5）个人层面绩效考核要求
各部门制订适用于本部门所有激励对象的个人当年绩效考核方案，并报公司
批准。
绩效考核周期结束后，根据部门实际绩效达成情况和激励对象实际工作业绩，
对激励对象进行评级。同时，结合部门当年业绩考核结果确定的股票期权行权比
例与激励对象个人年度业绩评级，确定个人综合考核结果以及对应的个人标准系
数。
即：激励对象当年实际可行权的数量 = 激励对象当年计划可行权的股票期权
数量×个人标准系数
其中，个人年度业绩综合考核结果对应的个人标准系数如下：
个人综合考核结果 A B C
个人标准系数 1.0 0.85 0.00
激励对象当年实际可行权的股票期权数量应符合以下原则：
①激励对象个人当年实际可行权的股票期权数量不得超过其当年计划可行
权的数量；
②部门内所有激励对象当年实际行权的股票期权数量总和不得超过部门当
年实际可行权的股票期权总数量。
因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能行权的股票期权，由公司注销。
3、考核指标的科学性和合理性说明
天赐材料本次股权激励计划考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考
核、部门层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润，反映公司经营情况及企业成长性。在综合
考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的
发展规划等相关因素的基础上，公司为本次股票期权激励计划首次授予部分设定
了 2019-2021 年净利润分别不低于 2.5 亿元、5.1 亿元、6.5 亿元的业绩考核目标；
预留授予部分设定了 2020-2021 年净利润分别不低于 5.1 亿元、6.5 亿元的业绩考
核目标。
部门层面于每个考核年度设置年度业绩指标，在达到一定业绩目标的前提下，
激励对象所属部门方可按设定的整体获授股票期权数量行权。该考核指标能够带
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动公司各部门对业绩的敏感度，积极应对公司提出的业绩条件。
除公司层面及部门层面的业绩考核外，天赐材料对个人还设置了严密的绩效
考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将
根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、股票期权行权价格的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
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股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和
本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（八）股票期权的会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
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1、会计处理方法
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（2）等待期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在等待期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）可行权日
在可行权日，如果达到行权条件，可以行权；如果全部或部分股票未行权而
失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（4）股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为
定价模型计算股票期权的公允价值。公司对首次授予的股票期权的公允价值进行
了预测算（授予时进行正式测算），测算得出每股股票期权的公允价值约为 2.697
元。具体参数选取如下：
①标的股价：22.14 元/股（假设授予日公司收盘价为 22.14 元/股）
②有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个可行权日的期限）
③历史波动率：23.05%、18.82%、21.25%（分别采用中小板综指最近一年、
两年和三年的波动率）
④无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
⑤股息率：0.4707%、0.4736%、0.3589%（采用公司最近 3 年的股息率均
值）
2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的
影响如下表所示：
首次授予的股票 需摊销的总费用 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
期权数量（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
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331.10 892.98 430.84 295.18 146.10 20.86
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量
相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计
师事务所出具的年度审计报告为准。
二、限制性股票激励计划
（一）限制性股票激励计划的股票来源
限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A
股普通股。
（二）限制性股票激励计划标的股票的数量
公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为 508.10 万股，其中首次授予
406.50 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 33,946.9681 万股的 1.20%，
占本次授予限制性股票总量的 80.00%；预留 101.60 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 33,946.9681 万股的 0.30%，占本次授予限制性股票总量的
20.00%。
（三）限制性股票激励计划的分配情况
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性
占目前股本总
序号 姓名 职务 股票数量 股票总数的比
额的比例
（万股） 例
1 徐三善 董事、副总经理 18.00 3.54% 0.05%
董事、副总经理、
2 顾斌 15.00 2.95% 0.04%
财务总监
3 禤达燕 董事、董事会秘书 15.00 2.95% 0.04%
中层管理人员及核心技术（业务）
358.50 70.56% 1.06%
人员（113 人）
预留 101.60 20.00% 0.30%
合计 508.10 100.00% 1.50%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公
司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额
的 10%。
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独
立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确
披露当次激励对象相关信息。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
1、限制性股票激励计划的有效期
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本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
2、限制性股票激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股
东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在
60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3、限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起 12
个月、24 个月、36 个月。预留授予限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之
日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内
不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交
首次授予的限制性股票
易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的 40%
第一个解除限售期
最后一个交易日当日止
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自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交
首次授予的限制性股票
易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的 30%
第二个解除限售期
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交
首次授予的限制性股票
易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的 30%
第三个解除限售期
最后一个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
预留的限制性股票
起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个 50%
第一个解除限售期
交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
预留的限制性股票
起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个 50%
第二个解除限售期
交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的除
限售期与限制性股票解除限售期相同。
4、本激励计划禁售期
本次激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份；任期届满离职的，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交
易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过
50%。
董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六
个月内，继续遵守下列限制性规定：
①每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
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②离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
③《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予的限制性股票的授予价格为 11.20 元/股，即满足授予条件后，激励
对象可以每股 11.20 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 22.40 元的 50%，为每股 11.20 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 22.39 元的 50%，为每股 11.20
元。
3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披
露授予情况的公告。预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
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（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。某一激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限
制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2019-2021 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票
2019年净利润不低于2.5亿元；
第一个解除限售期
首次授予的限制性股票
第二个解除限售期； 2020年净利润不低于5.1亿元；
预留的限制性股票第一个解除限售期
首次授予的限制性股票
第三个解除限售期； 2021年净利润不低于6.5亿元。
预留的限制性股票第二个解除限售期
注：以上净利润指标以不做激励成本的净利润的减项计算后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购
并注销。
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（4）部门层面业绩考核要求
①考核年度内公司层面业绩考核指标达成的情况下，各事业部按照考核年度
年初制订的部门业绩考核方案，确定部门当年总体限制性股票可解除限售数额。
即：事业部当年实际可解除限售的总数量 = 部门当年计划可解除限售的限
制性股票总数量×部门标准系数
各事业部的部门层面绩效考核结果对应的部门当年限制性股票可解除限售对
应的部门标准系数根据下表确定：
部门考核结果 A B C D
部门标准系数 1.0 0.85 0.70 0
②公司及各子公司职能部门不单独设置部门层面业绩考核要求，即，考核年
度内公司层面业绩考核指标达成的情况下，部门当年实际可解除限售的限制性股
票总数量为部门当年计划可解除限售的限制性股票总数量。
（5）个人层面绩效考核要求
各部门制订适用于本部门所有激励对象的个人当年绩效考核方案，并报公司
批准。
绩效考核周期结束后，根据部门实际绩效达成情况和激励对象实际工作业绩，
对激励对象进行评级。同时，结合部门当年业绩考核结果确定的限制性股票解除
限售比例与激励对象个人年度业绩评级，确定个人综合考核结果以及对应的个人
标准系数。
即：激励对象当年实际可解除限售的数量 = 激励对象当年计划可解除限售的
限制性股票数量×个人标准系数
其中，个人年度业绩综合考核结果对应的个人标准系数如下：
个人综合考核结果 A B C
个人标准系数 1.0 0.85 0.00
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量应符合以下原则：
①激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票数量不得超过其当年计
划可解除限售的数量；
②部门内所有股票激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量总和不得
超过部门当年实际可解除限售的限制性股票总数量。
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因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司
按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（七）考核指标的科学性和合理性说明
天赐材料本次限制性股票激励计划考核指标分为三个层面，分别为公司层面
业绩考核、部门层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润，反映公司经营情况及企业成长性。在综合
考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的
发展规划等相关因素的基础上，公司为本次限制性股票激励计划首次授予部分设
定了 2019-2021 年净利润分别不低于 2.5 亿元、5.1 亿元、6.5 亿元的业绩考核目标；
预留授予部分设定了 2020-2021 年净利润分别不低于 5.1 亿元、6.5 亿元的业绩考
核目标。
部门层面于每个考核年度设置年度业绩指标，在达到一定业绩目标的前提下，
激励对象所属部门方可按设定的整体获授限制性股票数量解除限售。该考核指标
能够带动公司各部门对业绩的敏感度，积极应对公司提出的业绩条件。
除公司层面及部门层面的业绩考核外，天赐材料对个人还设置了严密的绩效
考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将
根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条
件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
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股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
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（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（八）限制性股票的会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、会计处理方法
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为
定价模型，扣除激励对象在未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定
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成本后作为限制性股票的公允价值。公司对首次授予的限制性股票的公允价值进
行了预测算（授予时进行正式测算），测算得出每股限制性股票的公允价值约为
4.734 元。具体参数选取如下：
①标的股价：22.14 元/股（假设授予日公司收盘价为 22.14 元/股）
②有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个解除限售日的期限）
③历史波动率：23.05%、18.82%、21.25%（分别采用中小板综指最近一年、
两年和三年的波动率）
④无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
⑤股息率：0.4707 %、0.4736%、0.3589%（采用公司最近 3 年的股息率均
值）
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本
的影响如下表所示：
首次授予的限制
需摊销的总费用 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
性股票数量
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
406.50 1924.39 1071.95 633.61 196.33 22.50
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量
相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计
师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提
高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带
来的费用增加。
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第六章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授予，负责实施股票期权与限制性股票的授予、行权/解除
限售和注销/回购工作。
（二）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，
对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对
股东利益的影响发表专业意见。
（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意
见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励名单审核
及公示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激
励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定
的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3（含）以上
通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权与限制性股票。经股东大会
授予后，董事会负责实施股票期权与限制性股票的授予、行权/解除限售和注销/
回购。
二、股票期权与限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协
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议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由
董事会确定并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权与限制性股票授予日及激励对象名单进行
核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表
明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对激励对象
进行首次授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在首次授予的限制性股票及
股票期权登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成
上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月
内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授予权益的期间
不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予股票期权与限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
三、股票期权的行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就
本激励计划设定的行使股票期权的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使股票期权的条件是否成就
出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于
未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应
当及时披露相关实施情况的公告。
（二）公司在对每个股票期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请
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数量向激励对象定向发行股票，并由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出
具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限
制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
五、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致加速行权或提前解除限售的情形；
2、降低行权价格或授予价格的情形。
六、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按
照《公司法》的规定进行处理。
（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
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确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第七章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件，
公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的
限制性股票，注销其相应未行权的股票期权。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取股票期权或限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行股票期权与限制性股票激励计划申报、
信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权或解除限售条件的激励对象
按规定行权或解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权或解除限售并给激励对象造
成损失的，公司不承担责任。
（五）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务，
限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不
参与股票红利、股息的分配。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应
有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售
之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还债
务。
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（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息露文件
被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划获得的的
全部利益返还公司。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关
事项。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获准行
权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废；激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同
期存款利息之和进行回购注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合股票期权/限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由
公司统一注销，未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利
息之和进行回购注销处理。
激励对象获授期权已行权的、获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象
应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失
的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务异动（含同级调动、晋升，不含本条第（一）、3 点所
述情形），但仍在公司或公司下属子公司任职的，其获授的股票期权/限制性股票
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完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，自情况发生之日，尚未行权/解
除限售的股票期权/限制性股票与调动后所在部门考核结果挂钩，且计入情形发生
后所在部门行权/解除限售总额度。
2、本激励计划有效期内，激励对象担任监事、独立董事或其他不能持有公司
股票期权/限制性股票的职务，自情况发生之日，对激励对象已行权/解除限售的股
票不做处理，对其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，对其已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同
期存款利息之和回购注销。自情况发生之日，上述激励对象未行权/未解除限售的
剩余股份数不再计入情形发生前所在部门行权/解除限售总额度。
3、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更（含同级异动及降级），
自情况发生之日，董事会可以决定对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得
行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
按授予价格回购注销。自情况发生之日，若注销/回购注销处理，上述激励对象注
销股份数不再计入情形发生前所在部门行权/解除限售总额度。
（二）激励对象离职
1、激励对象主动辞职的，自情况发生之日，对激励对象已行权/解除限售的
股票不做处理，对其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期
存款利息之和进行回购注销。自情况发生之日，上述激励对象未行权/未解除限售
的剩余股份数不再计入情形发生前所在部门行权/解除限售总额度。离职前需缴纳
完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。
2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在不能胜任岗位工作、违反
公司规章制度、过失、违法违纪等行为，自情况发生之日，对激励对象已行权/解
除限售的股票不做处理，对其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注
销，对其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购
注销。自情况发生之日，上述激励对象未行权/未解除限售的剩余股份数不再计入
情形发生前所在部门行权/解除限售总额度。离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股
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票已行权/解除限售部分的个人所得税。
3、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致公司解除与激励对象劳动关系的，
自情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，
自情况发生之日，上述激励对象未行权/未解除限售的剩余股份数不再计入情形发
生前所在部门行权/解除限售总额度。离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行
权/解除限售部分的个人所得税。公司董事会有权视情节严重程度追回其已行权/
解除限售部分获得的全部或部分收益。
（三）激励对象退休
1、激励对象因退休离职，公司不再留任，自情况发生之日，对激励对象已行
权/解除限售的股票不做处理，对其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公
司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格
加上银行同期存款利息之和进行回购注销，自情况发生之日，上述激励对象未行
权/未解除限售的剩余股份数不再计入情形发生前所在部门行权/解除限售总额度。
离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。
2、激励对象因退休公司返聘，其已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限
制性股票将按照返聘后所在部门考核结果及本激励计划规定的程序进行。自情况
发生之日，上述激励对象未行权/未解除限售的剩余股份数计入返聘所在部门行权
/解除限售总额度。
（四）激励对象丧失劳动力离职
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权/限制性
股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结
果不再纳入行权/解除限售条件。自情况发生之日，上述激励对象未行权/未解除限
售的剩余股份数计入情形发生前所在部门行权/解除限售总额度。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日，对激励
对象已行权/解除限售的股票不做处理，对其已获授但尚未行权的股票期权不得行
权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按
授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销，自情况发生之日，上述激励
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对象未行权/未解除限售的剩余股份数不再计入情形发生前所在部门行权/解除限
售总额度。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分
的个人所得税。
（五）激励对象身故
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权/限制性股票将由其指定
的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/
限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳
入行权/解除限售条件。自情况发生之日，上述激励对象未行权/未解除限售的剩余
股份数计入情形发生前所在部门行权/解除限售总额度。
2、激励对象非因执行职务身故的，自情况发生之日，对激励对象已行权/解
除限售的股票不做处理，对其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注
销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上
银行同期存款利息之和进行回购注销，自情况发生之日，上述激励对象未行权/未
解除限售的剩余股份数不再计入情形发生前所在部门行权/解除限售总额度。继承
人在继承之前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得
税。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去了对该子公司的控制权，且
该激励对象仍在该公司任职的，自情况发生之日，对激励对象已行权/解除限售的
股票不做处理，对其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期
存款利息之和进行回购注销。自情况发生之日，上述激励对象未行权/未解除限售
的剩余股份数不再计入情形发生前所在部门行权/解除限售总额度。回购前激励对
象需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，自情况发生
之日，对激励对象已行权/解除限售的股票不做处理，对其已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。自情况发生之
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日，上述激励对象未行权/未解除限售的剩余股份数不再计入情形发生前所在部门
行权/解除限售总额度。
1、最近十二个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近十二个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近十二个月内因重大违法违规被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解
决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应
提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第九章 限制性股票回购注销原则
一、限制性股票回购注销的原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数
量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购。根据本计划需对回购
的数量、回购价格进行调整的，按照以下方法做出相应的调整。
（一）回购数量的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）回购价格的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
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广州天赐高新材料股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（三）回购数量与价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购数量与回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量与回购价格后，应及时公
告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量与回购价格的，应经董事会做
出决议并经股东大会审议批准。
（四）回购注销的程序
1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批
准，并及时公告；
2、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行
处理。
3、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售
该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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广州天赐高新材料股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
第十章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
二〇一九年一月二十三日
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