广州天赐高新材料股份有限公司
     独立董事关于公司第四届董事会第三十四次会议相关事项
                                     的独立意见


    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、
《独立董事议事规则》等法律规范、规章制度、规范性文件的相关规定，我们作为
广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真负责的
态度，基于独立判断立场，经过审慎讨论，就公司第四届董事会第三十四次会议的
相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》

    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股
权激励计划的主体资格。

    2、本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象符合具备《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的
激励对象为目前公司董事，高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人
员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女）。

    激励对象不存在下列情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    3、公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的内容符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各
激励对象限制性股票及股票期权的授予安排、解除限售/行权安排（包括授予额度、
授予日期、授予/行权价格、限售/等待期、禁售期、解除限售/行权期、解除限售/
行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体
股东的利益。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排。

    5、公司实施本次股票期权与限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结
构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展
的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。

    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司修订本次股票期权与限
制性股票激励计划有利于更好地推进 2019 年股票期权与限制性股票激励计划的具
体实施工作，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会在审议修订议案
时，关联董事已回避表决。公司本次股票期权与限制性股票激励计划所授予的激励
对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为 2019 年股票期权与限制性股票激
励对象的条件。因此，我们一致同意公司修订及实施本次股权激励事项，并同意将
相关议案提交公司股东大会进行审议。
（本页无正文，为独立董事关于公司第四届董事会第三十四次会议相关事项的独立
意见的签署页）


    独立董事签署：




          贺春海                             容敏智




          赵建青                             吴   琪




                                                  2019 年 2 月 26 日