天赐材料：关于《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的修订说明2019-02-27
广州天赐高新材料股份有限公司关于
《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
的修订说明
公司于 2019 年 2 月 26 日召开了第四届董事会第三十四次会议，对公司 2019
年 1 月 22 日在巨潮资讯网上已经披露的《2019 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）》进行了修订并形成《2019 年股票期权限制性股票激励计划（草
案修订稿）》，本次修订的主要内容如下：
一、激励对象人数
（一）“特别提示”中第五点
修订前：
本激励计划首次授予的激励对象总人数为 463 人，包括公司公告本激励计
划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人
员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。
修订后：
本激励计划首次授予的激励对象总人数为 445 人，包括公司公告本激励计
划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人
员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。
（二）第四章第二点“激励对象的范围”
1
修订前：
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 463 人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董
事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司（含分公司及控
股子公司，下同）具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并
出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信
息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准
参照首次授予的标准确定。
修订后：
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 445 人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董
事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司（含分公司及控
股子公司，下同）具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并
出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信
2
息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准
参照首次授予的标准确定。
二、激励总量与份额分配情况
（一）“特别提示”中第三点
修订前：
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 921.97 万份，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 33,946.9681 万股的 2.72%。其中，首次授予权益 737.60
万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 33,946.9681 万股的 2.17%，占
本激励计划授出权益总量的 80.00%；预留权益 184.37 万份，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 33,946.9681 万股的 0.54%，占本激励计划授出权益总量
的 20.00%。具体如下：
1、股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予的股票期权数量为 413.87
万份，其中首次授予 331.10 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
33,946.9681 万股的 0.98%，占本次授予股票期权总量的 80.00%；预留 82.77 万
份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 33,946.9681 万股的 0.24%，占本
次授予股票期权总量的 20.00%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有
在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
2、限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为
508.10 万股，其中首次授予 406.50 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本
总额 33,946.9681 万股的 1.20%，占本次授予限制性股票总量的 80.00%；预留
101.60 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 33,946.9681 万股的
0.30%，占本次授予限制性股票总量的 20.00%。
公司分别于 2015 年 9 月和 2016 年 4 月披露了《关于限制性股票首次
授予登记完成的公告》和《关于预留限制性股票授予登记完成的公告》，截止目
前，首期限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分限制性股票均已解
除限售并上市流通。
全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
3
权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总
额的 1%。
修订后：
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 881.37 万份，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 33,946.9681 万股的 2.60%。其中，首次授予权益 705.10 万份，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 33,946.9681 万股的 2.08%，占本激励
计划授出权益总量的 80.00%；预留权益 176.27 万份，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额 33,946.9681 万股的 0.52%，占本激励计划授出权益总量的
20.00%。具体如下：
1、股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予的股票期权数量为 474.50 万
份，其中首次授予 379.60 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
33,946.9681 万股的 1.12%，占本次授予股票期权总量的 80.00%；预留 94.90 万份，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 33,946.9681 万股的 0.28%，占本次授
予股票期权总量的 20.00%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有
效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
2、限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为 406.87
万股，其中首次授予 325.50 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
33,946.9681 万股的 0.96%，占本次授予限制性股票总量的 80.00%；预留 81.37
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 33,946.9681 万股的 0.24%，占
本次授予限制性股票总量的 20.00%。
公司分别于 2015 年 9 月和 2016 年 4 月披露了《关于限制性股票首次
授予登记完成的公告》和《关于预留限制性股票授予登记完成的公告》，截止目
前，首期限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分限制性股票均已解
除限售并上市流通。
全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总
额的 1%。
（二）第五章第一点
4
1、第（二）点“股票期权激励计划标的股票的数量”
修订前：
公司拟向激励对象授予的股票期权数量为 413.87 万份，其中首次授予
331.10 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 33,946.9681 万股的
0.98%，占本次授予股票期权总量的 80.00%；预留 82.77 万份，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 33,946.9681 万股的 0.24%，占本次授予股票期权总
量的 20.00%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权
价格购买 1 股公司股票的权利。
修订后：
公司拟向激励对象授予的股票期权数量为 474.50 万份，其中首次授予
379.60 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 33,946.9681 万股的
1.12%，占本次授予股票期权总量的 80.00%；预留 94.90 万份，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 33,946.9681 万股的 0.28%，占本次授予股票期权总
量的 20.00%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权
价格购买 1 股公司股票的权利。
2、第（三）点“股票期权激励计划的分配情况”
修订前：
本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予股票期权 占目前股本总额
姓名 职务
数量（万份） 总量的比例 的比例
中层管理人员和核心技术
331.10 80.00% 0.98%
（业务）人员（348 人）
预留 82.77 20.00% 0.24%
合计 413.87 100.00% 1.22%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过
公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总
额的 10%。
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
当次激励对象相关信息。
5
修订后：
本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予股票期权 占目前股本总额
姓名 职务
数量（万份） 总量的比例 的比例
董事、董事
禤达燕 15.00 3.16% 0.04%
会秘书
中层管理人员和核心技术
364.60 76.84% 1.07%
（业务）人员（360 人）
预留 94.90 20.00% 0.28%
合计 474.50 100.00% 1.40%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过
公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总
额的 10%。
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
当次激励对象相关信息。
（三）第五章第二点
1、第（二）点“限制性股票激励计划标的股票的数量”
修订前：
公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为 508.10 万股，其中首次授予
406.50 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 33,946.9681 万股的
1.20%，占本次授予限制性股票总量的 80.00%；预留 101.60 万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 33,946.9681 万股的 0.30%，占本次授予限制性股
票总量的 20.00%。
修订后：
公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为 406.87 万股，其中首次授予
325.50 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 33,946.9681 万股的
0.96%，占本次授予限制性股票总量的 80.00%；预留 81.37 万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 33,946.9681 万股的 0.24%，占本次授予限制性股票
总量的 20.00%。
2、第（三）点“限制性股票激励计划的分配情况”
6
修订前：
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授的限制性 占授予限制性
占目前股本总
序号 姓名 职务 股票数量 股票总数的比
额的比例
（万股） 例
1 徐三善 董事、副总经理 18.00 3.54% 0.05%
董事、副总经理、
2 顾斌 15.00 2.95% 0.04%
财务总监
3 禤达燕 董事、董事会秘书 15.00 2.95% 0.04%
中层管理人员及核心技术（业务）
358.50 70.56% 1.06%
人员（113 人）
预留 101.60 20.00% 0.30%
合计 508.10 100.00% 1.50%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过
公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总
额的 10%。
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
当次激励对象相关信息。
修订后：
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前股本总额
序号 姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 的比例
董事、副总
1 徐三善 18.00 4.42% 0.05%
经理
董事、副总
2 顾斌 经理、财务 15.00 3.69% 0.04%
总监
中层管理人员及核心技术（业务）
292.50 71.89% 0.86%
人员（92 人）
预留 81.37 20.00% 0.24%
合计 406.87 100.00% 1.20%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过
公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总
额的 10%。
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
7
当次激励对象相关信息。
三、会计处理方法
（一）第五章第一点第（八）点“股票期权的会计处理方法”
修订前：
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、会计处理方法
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（2）等待期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在等待期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的
服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）可行权日
在可行权日，如果达到行权条件，可以行权；如果全部或部分股票未行权
而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（4）股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作
为定价模型计算股票期权的公允价值。公司对首次授予的股票期权的公允价值
进行了预测算（授予时进行正式测算），测算得出每股股票期权的公允价值约为
2.697 元。具体参数选取如下：
①标的股价：22.14 元/股（假设授予日公司收盘价为 22.14 元/股）
②有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个可行权日的期限）
③历史波动率：23.05%、18.82%、21.25%（分别采用中小板综指最近一
年、两年和三年的波动率）
④无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
8
金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
⑤股息率：0.4707%、0.4736%、0.3589%（采用公司最近 3 年的股息率
均值）
2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本
的影响如下表所示：
首次授予的股票 需摊销的总费用 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
期权数量（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
331.10 892.98 430.84 295.18 146.10 20.86
修订后：
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、会计处理方法
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（2）等待期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在等待期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的
服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）可行权日
在可行权日，如果达到行权条件，可以行权；如果全部或部分股票未行权
而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（4）股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作
为定价模型计算股票期权的公允价值。公司对首次授予的股票期权的公允价值
9
进行了预测算（授予时进行正式测算），测算得出每股股票期权的公允价值约为
2.697 元。具体参数选取如下：
①标的股价：22.14 元/股（假设授予日公司收盘价为 22.14 元/股）
②有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个可行权日的期限）
③历史波动率：23.05%、18.82%、21.25%（分别采用中小板综指最近一
年、两年和三年的波动率）
④无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
⑤股息率：0.4707%、0.4736%、0.3589%（采用公司最近 3 年的股息率
均值）
2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本
的影响如下表所示：
首次授予的股票 需摊销的总费用 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
期权数量（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
379.60 1023.77 493.95 338.41 167.50 23.91
（二）第五章第二点第（八）点“限制性股票的会计处理方法”
修订前：
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等
后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日
的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、会计处理方法
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的
10
服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分
股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作
为定价模型，扣除激励对象在未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的
锁定成本后作为限制性股票的公允价值。公司对首次授予的限制性股票的公允
价值进行了预测算（授予时进行正式测算），测算得出每股限制性股票的公允价
值约为 4.734 元。具体参数选取如下：
①标的股价：22.14 元/股（假设授予日公司收盘价为 22.14 元/股）
②有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个解除限售日的期
限）
③历史波动率：23.05%、18.82%、21.25%（分别采用中小板综指最近一
年、两年和三年的波动率）
④无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
⑤股息率：0.4707 %、0.4736%、0.3589%（采用公司最近 3 年的股息率
均值）
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成
本的影响如下表所示：
首次授予的限制
需摊销的总费用 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
性股票数量
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
406.50 1924.39 1071.95 633.61 196.33 22.50
11
修订后：
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等
后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日
的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、会计处理方法
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的
服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分
股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作
为定价模型，扣除激励对象在未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的
锁定成本后作为限制性股票的公允价值。公司对首次授予的限制性股票的公允
价值进行了预测算（授予时进行正式测算），测算得出每股限制性股票的公允价
值约为 4.667 元。具体参数选取如下：
①标的股价：22.14 元/股（假设授予日公司收盘价为 22.14 元/股）
②有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个解除限售日的期
限）
③历史波动率：23.05%、18.82%、21.25%（分别采用中小板综指最近一
年、两年和三年的波动率）
④无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
⑤股息率：0.4707 %、0.4736%、0.3589%（采用公司最近 3 年的股息率
12
均值）
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成
本的影响如下表所示：
首次授予的限制
需摊销的总费用 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
性股票数量
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
325.50 1519.25 846.65 500.54 154.42 17.64
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2019 年 2 月 27 日
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