天赐材料（002709）
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2019-040
广州天赐高新材料股份有限公司
关于子公司香港天赐认购澳大利亚 CZI 公司增发股份
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过子公司天
赐（香港）有限公司（以下简称“香港天赐”）以 250 万澳元（折合人
民币约 1194.35 万元）认购澳大利亚 Cassini Resources Limited（以
下简称“CZI”）公司 25,000,000 股增发股份，占 CZI 公司本次增发完
成后总股本的 6.02%。CZI 公司拥有澳大利亚最大的未开发镍铜项目
West Musgrave Project (WMP)的勘探权，WMP 项目拥有三个现有的硫化
镍和硫化铜矿床。WMP 项目为勘探权项目，后续能否探明具有经济开发
价值的矿产资源具有不确定性。
由 于 公 司 实 际 控 制 人 徐 金 富 先 生 持 有 本 次 交 易 对 方 CZI 公 司 的
4,918,033 股股份（占比 1.42%）、公司实际控制人徐金富先生配偶潘颖
女士持有本次交易对方 CZI 公司的 11,475,410 股股份（占比 3.32%），
本次交易为关联交易。
本次投资涉及认购境外（澳大利亚）公司股份，目前尚未完成股份交割，
后续能否顺利完成交割尚存在不确定性。
一、对外投资概述
1. 对外投资基本情况
天赐材料（002709）
公司于 2019 年 4 月 2 日召开了第四届董事会第三十六次会议、第四届监事
会第二十九次会议，审议通过了《关于子公司香港天赐认购澳大利亚 CZI 公司增
发股份暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司香港天赐出资 250 万澳元（折
合人民币约 1194.35 万元）认购 CZI 新发行的股份，认购价格 0.10 澳元/股。本
次交易完成后，香港天赐将持有 CZI 公司 25,000,000 股股份，占 CZI 公司本次
增发完成后总股本的 6.02%。
2. 是否构成关联交易
由于公司实际控制人徐金富先生持有本次交易对方 CZI 公司的 4,918,033
股股份（占比 1.42%），公司实际控制人徐金富先生的配偶潘颖女士持有本次交
易对方 CZI 公司的 11,475,410 股股份（占比 3.32%），本次对外投资构成关联交
易，但不构成重大关联交易。
3. 审批程序
本次对外投资事项属于董事会审议权限，无需提交股东大会审批。董事长徐
金富先生为本次交易的关联方，已回避表决。
4. 是否构成重大资产重组
本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
5. 资金来源
香港天赐以自有资金支付本次交易对价。
二、关联交易对方基本情况
1. 企业名称：Cassini Resources Limited
2. 企业类型：股份有限公司
3.上市情况：CZI 公司为澳大利亚证券交易所（ASX）上市公司，股票代码：
CZI。
4. 董事长：Mr. Richard Bevan
天赐材料（002709）
5. 注册地：澳大利亚
6. 主营业务：基础金属及贵金属开发及勘探
7. 截至 2019 年 3 月 21 日，本次增资前交易对方的前 10 大股东持股情况：
序号 持有者姓名/机构名称 持股数量（股） 占总股份数比例（%）
Messrs Tjandra A Pramoko & Sze M Suen
1 27,145,832 7.86
(Perth)
2 Buxiao Yu (Hong Kong) 16,393,443 4.74
3 Mr Colin D Iles (Singapore) 15,937,519 4.61
4 GR Engineering Services (Perth) 15,258,713 4.42
5 Pan Ying (Guangzhou) 11,475,410 3.32
6 Mr Sufan Siauw (Hong Kong) 10,655,738 3.08
7 Mr & Mrs Arnold Getz (Sydney) 7,067,931 2.05
8 Accident Compensation Corp (Wellington) 6,511,300 1.88
9 Jin Fu Xu (Guangzhou) 4,918,033 1.42
10 Mr & Mrs Robert Fowler (Melbourne) 4,502,047 1.30
8.经营状况：根据 CZI 公司公告，截至 2018 年 12 月 31 日，CZI 公司总资
产 13,295,736 澳元，总负债 2,198,140 澳元，净资产 11,097,596 澳元，2018
年度实现营业收入 1,982,583 澳元，净利润 548,565 澳元。
根据 CZI 公司公告，CZI 公司拥有未开发镍铜项目 West Musgrave Project
(WMP)的勘探权，WMP 是澳大利亚最大的未开发镍铜项目，拥有三个现有的硫化
镍和硫化铜矿床。
三、本次交易协议主要内容
根据公司第四届董事会第三十六次会议决议，公司子公司香港天赐与 CZI
公司签署了股份认购协议，协议主要内容如下：
天赐材料（002709）
1. 交易双方
认购方：天赐（香港）有限公司
发行方：Cassini Resources Limited
2. 交易标的
本次交易标的为 CZI 公司增发股份。香港天赐出资 250 万澳元认购本次的增
发股份 25,000,000 股。
3. 交易价格及定价依据
香港天赐以每股 0.1 澳元的价格认购 CZI 增发的 25,000,000 股股份。本次
增发的定价以 CZI 公司于 2019 年 4 月 3 日停牌时的股价 0.10 澳元而定。
4. 增发股份预计上市日：2019 年 4 月 11 日
5. 本次募集资金用途
作为 CZI 公司的 WMP 项目可行性研究阶段的营运资金及项目勘探资金。
6. 认购股份限售情况
自新股份发行之日起 12 个月内，不得出售或转让认购股份。
7. 表决权情况
在本次认购完成后 2 年内，CZI 公司收到控制权变更要约的，香港天赐同意
按照 CZI 公司董事会关于控制权变更接受、否决的大多数意见进行投票。但香港
天赐向 CZI 公司提供更优提案的除外。
四、本次交易对公司的影响
本次对外投资事项是根据公司战略发展规划做出的安排，该项目的投资，将
有利于满足公司锂离子电池正极材料所须的矿产资源，符合公司锂电池基础材料
平台化发展的战略。
五、独立董事意见
1.事前认可意见
天赐材料（002709）
经认真审阅公司提交的有关本次公司子公司香港天赐认购澳大利亚 CZI 公
司增发股份协议及相关交易的资料，我们认为本次交易将有利于公司实现公司整
体发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的情形。鉴于徐金富先生及其配偶
潘颖女士为 CZI 公司原有股东，本次交易涉及关联交易，关联董事徐金富先生应
回避表决。综上，我们同意将本次交易事项提交公司董事会审议。
2.独立意见
本次交易有利于满足公司开发锂离子电池正极材料所必须的矿产资源，实现
公司整体发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形。鉴于徐金富先生及
其配偶潘颖女士为 CZI 公司原有股东，本次交易涉及关联交易，但不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。本次交易是在各方自愿、
平等、公允、合法的基础上进行的，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本
次关联交易事项已经公司第四届董事会第三十六会议、第四届监事会第二十九次
会议审议通过，决策程序合法合规。综上，我们同意本次公司子公司香港天赐认
购澳大利亚 CZI 增发股份的事项。
六、监事会意见
公司全体监事认为：本次公司子公司香港天赐认购澳大利亚CZI公司增发股
份, 有利于促进公司与CZI公司的产业合作，符合公司锂离子电池材料发展的战
略要求，有利于巩固公司的行业地位，符合公司及全体股东的利益。因此，我们
同意本次公司子公司香港天赐认购澳大利亚CZI公司增发股份的事项。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次公司子公司香港天赐认购澳大利亚CZI公司增
发股份的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事对本次关联交易
的事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符
合《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。
保荐机构对公司子公司香港天赐认购澳大利亚 CZI 公司增发股份的事项无
异议。
天赐材料（002709）
八、风险提示
1. 矿产资源勘探风险较大，CZI 拥有的未开发镍铜项目 WMP 尚需进一步开
展勘探工作，能否探明存在具有经济开发价值的资源存在不确定性，项目可能有
不达开采预期的风险。本次对外投资项目未来能否实现盈利存在重大不确定性。
2. 本次投资涉及认购境外（澳大利亚）公司股份，目前尚未完成股份交割，
后续能否顺利完成交割尚存在不确定性。
敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2019 年 4 月 4 日
