安信证券股份有限公司

                关于广州天赐高新材料股份有限公司

         全资子公司香港天赐认购澳大利亚CZI公司增发股份

                        暨关联交易的核查意见
   安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为广州天赐
高新材料股份有限公司（以下简称“天赐材料”或“公司”）2016年度非公开发行股
票的保荐机构和持续督导机构，指定胡剑飞、杨肖璇担任保荐代表人。根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深
圳证券交易所股票上市规则》，对天赐材料全资子公司天赐（香港）有限公司（以
下简称“香港天赐”）认购澳大利亚Cassini Resources Limited（以下简称“CZI”）暨
关联交易的事项（以下简称“本次对外投资”）进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、本次对外投资概述

    1、对外投资基本情况

    2019 年 4 月 2 日，公司召开了第四届董事会第三十六次会议、第四届监事
会第二十九次会议，审议通过了《关于子公司香港天赐认购澳大利亚 CZI 公司
增发股份暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司香港天赐出资 250 万澳元（折
合人民币约 1194.35 万元）认购 CZI 新发行的股份，认购价格 0.10 澳元/股。本
次交易完成后，香港天赐将持有 CZI 公司 25,000,000 股股份，占 CZI 公司本次
增发完成后总股本的 6.02%。

    2、本次对外投资涉及关联交易

    公司实际控制人徐金富先生持有本次交易对方 CZI 公司的 4,918,033 股股份
（占比 1.42%），公司实际控制人徐金富先生的配偶潘颖女士持有本次交易对方
CZI 公司的 11,475,410 股股份（占比 3.32%）。根据《深圳证券交易所股票上市
规则》，本次交易是与关联方进行共同投资，构成关联交易，但不构成重大关联
交易。

    3、审议程序


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       本次对外投资事项属于董事会审议权限，无需提交股东大会审批。公司董事
长、总经理徐金富先生为本次交易的关联方，已回避表决。

       4、是否构成重大资产重组

       本次对外投资不够成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

       5、资金来源

       香港天赐以自筹资金支付本次交易对价。

       二、关联交易对方基本情况

       1、企业名称：Cassini Resources Limited

       2、企业类型：股份有限公司

       3、上市情况：CZI 公司为澳大利亚证券交易所（ASX）上市公司，股票代
码：CZI。

       4、董事长：Mr. Richard Bevan

       5、注册地：澳大利亚

       6、主营业务：基础金属及贵金属开发及勘探

       7、 截至 2019 年 3 月 21 日，本次增资前交易对方的前 10 大股东持股情况：

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序号                 持有者姓名/机构名称                 持股数量（股）
                                                                           比例（%）
  1     Messrs Tjandra A Pramoko & Sze M Suen （Perth)        27,145,832           7.86
  2                 Buxiao Yu （Hong Kong)                    16,393,443           4.74
  3               Mr Colin D Iles （Singapore)                15,937,519           4.61
  4             GR Engineering Services （Perth)              15,258,713           4.42
  5                  Pan Ying （Guangzhou)                    11,475,410           3.32
  6              Mr Sufan Siauw （Hong Kong)                  10,655,738           3.08
  7             Mr & Mrs Arnold Getz （Sydney)                 7,067,931           2.05
  8        Accident Compensation Corp （Wellington)            6,511,300           1.88
  9                 Jin Fu Xu （Guangzhou)                     4,918,033           1.42
 10          Mr & Mrs Robert Fowler （Melbourne)               4,502,047           1.30

       8、经营状况：根据 CZI 公司公告，截至 2018 年 12 月 31 日，CZI 公司总资


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产 13,295,736 澳元，总负债 2,198,140 澳元，净资产 11,097,596 澳元，2018 年度
实现营业收入 1,982,583 澳元，净利润 548,565 澳元。CZI 公司拥有未开发镍铜
项目 West Musgrave Project（WMP）的勘探权，WMP 是澳大利亚最大的未开发
镍铜项目，拥有三个硫化镍和硫化铜矿床。

    三、本次交易协议主要内容

    1、 交易双方
    认购方：天赐（香港）有限公司
    发行方：Cassini Resources Limited
    2、交易标的
    本次交易标的为CZI公司增发股份。香港天赐将出资250万澳元认购本次的
增发股份25,000,000股。
    3、交易价格及定价依据

    香港天赐以每股 0.1 澳元的价格认购 CZI 增发的 25,000,000 股股份。本次增
发的定价以 CZI 公司于 2019 年 4 月 3 日停牌时的股价 0.10 澳元而定。

    4、增发股份预计上市日：2019年4月11日
    5、本次募集资金用途
    作为CZI公司的WMP项目可行性研究阶段的营运资金及项目勘探资金。
    6、认购股份限售情况
    自新股份发行之日起12个月内，不得出售或转让认购股份。
    7、表决权情况
    在本次认购完成后2年内，CZI公司收到控制权变更要约的，香港天赐同意
按照CZI公司董事会关于控制权变更接受、否决的大多数意见进行投票。但香港
天赐向CZI公司提供更优提案的除外。

    四、本次交易对公司的影响

    本次对外投资事项是根据公司战略发展规划做出的安排，该项目的投资，将
有利于满足公司锂离子电池正极材料所须的矿产资源，符合公司锂电池基础材料
平台化发展的战略。


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    五、独立董事意见

    1、事前认可意见

    经认真审阅公司提交的有关本次公司子公司香港天赐认购澳大利亚 CZI 公
司增发股份协议及相关交易的资料，我们认为本次交易将有利于公司实现公司整
体发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的情形。鉴于徐金富先生及其配偶
潘颖女士为 CZI 公司原有股东，本次交易涉及关联交易，关联董事徐金富先生
应回避表决。综上，我们同意将本次交易事项提交公司董事会审议。

    2、独立意见

    本次交易有利于满足公司开发锂离子电池正极材料所必须的矿产资源，实现
公司整体发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形。鉴于徐金富先生及
其配偶潘颖女士为 CZI 公司原有股东，本次交易涉及关联交易，但不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。本次交易是在各方自
愿、平等、公允、合法的基础上进行的，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
本次关联交易事项已经公司第四届董事会第三十六会议、第四届监事会第二十九
次会议审议通过，决策程序合法合规。综上，我们同意本次公司子公司香港天赐
认购澳大利亚 CZI 增发股份的事项。

    六、监事会意见

    公司全体监事认为：本次公司全资子公司香港天赐认购澳大利亚 CZI 公司
增发股份, 有利于促进公司与 CZI 公司的产业合作，符合公司锂离子电池材料发
展的战略要求，有利于巩固公司的行业地位，符合公司及全体股东的利益。因此，
我们同意本次公司子公司香港天赐认购澳大利亚 CZI 公司增发股份的事项。

    七、保荐机构核查意见

   保荐机构认为：天赐材料全资子公司香港天赐认购澳大利亚CZI公司增发股
份暨关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事对本次关
联交易的事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程
序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规
定。

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   保荐机构对天赐材料全资子公司香港天赐认购澳大利亚CZI公司增发股份暨
关联交易的事项无异议。
   （以下无正文）




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    （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限
公司全资子公司香港天赐认购澳大利亚CZI公司增发股份暨关联交易的核查意
见》之签署页）




保荐代表人（签名）：
                       （胡剑飞）              （杨肖璇）




                                        保荐机构：安信证券股份有限公司




                                                       2019 年 4 月 3 日




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