天赐材料：关于增加注册资本暨修订《公司章程》的公告2019-04-23
天赐材料（002709）
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2019-057
广州天赐高新材料股份有限公司
关于增加注册资本暨修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019 年 4 月 19 日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于增加注册资本暨修订<公司章程>
的议案》，该议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议通过，现将相关内容公告
如下：
一、公司注册资本的变更情况
2019 年 4 月 19 日，公司召开的第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关
于审议公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，根据公司董
事会的提议，公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以公司现
有股份数 342,702,681 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.0 元（含
税），向全体股东每 10 股转增 6 股，合计派发现金股利 34,270,268.10 元，合计
资本公积转增股本 205,621,608 股，鉴于上述资本公积金转增股本预案，公司注
册 资 本 由 人 民 币 342,702,681 元 变 更 为 人 民 币 548,324,289 元 ， 股 本 由
342,702,681 股变更为 548,324,289 股。
二、《公司章程》的修订情况
根据上述注册资本变更的情况，以及根据中国证券监督管理委员会分别于
2018 年 9 月 30 日、2019 年 4 月 17 日发布实施的《上市公司治理准则》（证监会
公告[2018]29 号）、《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（证监会公告
[2019]10 号）和全国人民代表大会常务委员会发布的《关于修改〈中华人民共
和国公司法〉的决定》（2018 年 10 月 26 日施行）的相关规定，公司对《公司章
程》的相关条款进行修订，具体修订如下：
天赐材料（002709）
修订前 修订后
第七条 公司注册资本为人民币 34,270.2681 万 第七条 公司注册资本为人民币 54,832.4289 万
元。 元。
第二十一条 公司的股份总数为 34,270.2681 万 第二十一条 公司的股份总数为 54,832.4289 万
股，均为普通股。 股，均为普通股。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法
本公司的股份：
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
（一）减少公司注册资本；
购本公司的股份：
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（三）将股份奖励给本公司职工；
决议持异议，要求公司收购其股份的。
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股
立决议持异议，要求公司收购其股份的。
票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
活动。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。
第二十六条 公司收购本公司股份，公司收购本
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择
公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
下列方式之一进行：
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
公司因本章程第二十五条第一款第（三）、 五）、
（二）要约方式；
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
（三）中国证监会认可的其他方式。
过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）
第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的，
项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应
应当经股东大会决议。公司因本章程第二十五条
当经股东大会决议。公司依照本章程第二十五
第一款第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购
条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事
形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第
会会议决议。
（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月
公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股
内转让或者注销。
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
公司依照本章程第二十五条第（三）项规定收
起十日内注销；属于第（二）、（四）项情形的，
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）、
总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司
（五）、（六）项情形的，公司合计持有的本公司
的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内
股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分
转让给职工。
之十，并应当在三年内转让或者注销。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
天赐材料（002709）
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
算方案； 方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
损方案； 方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
更公司形式作出决议； 公司形式作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
决议； 议；
（十二）审议批准本章程第四十三条规定的担 （十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保
保事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 （十六）审议因本章程第二十五条第一款第
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的事
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
项；
事会或其他机构和个人代为行使。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。
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第四十六条 本公司召开股东大会的地点为 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公
公司住所地。 司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
大会的，视为出席。 会的，视为出席。
股东以网络方式参加股东大会的，按照为股 股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东
东大会提供网络投票服务的机构的相关规定 大会提供网络投票服务的机构的相关规定办理
办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证 股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得
所得出的股东身份确认结果为准。 出的股东身份确认结果为准。
第九十三条 董事由股东大会选举或更换，每
第九十三条 董事由股东大会选举或者更换，并
届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任
事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其
期三年，任期届满可连选连任。
职务。
董事任期从股东大会决议通过次日起计算，至
董事任期从股东大会决议通过次日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
履行董事职务。
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得
公司董事总数的二分之一。
超过公司董事总数的二分之一。
第一百零三条 董事会由九名董事组成，其中 第一百零三条 董事会由九名董事组成，其中独
独立董事四名；设董事长一人。 立董事四名；设董事长一人。
根据股东大会的有关决议，董事会可以设立战 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会， 战略委员会、提名委员会、薪酬与考核等相关专
并制定相应的工作细则。专门委员会成员全部 门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任 审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
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召集人，审计委员会中应至少有一名独立董事 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
是会计专业人士。 中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百零四条 董事会行使下列职权： 第一百零四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告 （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工
工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；
案； （六）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行股 债券或其他证券及上市方案；
票、债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十五条
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 第一款第（一）、（二）项规定的情形收购本公司
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 案；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
项、委托理财、关联交易等事项； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（九）决定公司内部管理机构的设置； 委托理财、关联交易等事项；
（十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总 （九）决定公司内部管理机构的设置；
经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任 （十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经
或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级 理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟 解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人
订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股
式的方案； 东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
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（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
计的会计师事务所； 的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
经理的工作； 理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （十六）决定因本章程第二十五条 第一款第
授予的其他职权。 （三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股
票的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
第一百一十七条 董事会应当对会议所议事项 第一百一十七条 董事会应当对会议所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事 的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会
会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事 秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘
会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整 书应对会议所议事项认真组织记录和整理，会议
理，会议记录应完整、真实。出席会议的董事 记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事有
有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说 权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明
明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董 性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会
事会秘书妥善保存，保存期限为十年。 秘书妥善保存，保存期限为十年。
第一百二十条 本章程第九十二条规定的不得 第一百二十条 本章程第九十二条规定的不得
担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九 本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九
十五条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定， 十五条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人担任除董事以外 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、
其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的
员。 高级管理人员。
天赐材料（002709）
第一百三十条 公司设董事会秘书，负责公司股
第一百三十条 公司设董事会秘书，负责公司
东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及
股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
及本章程的有关规定。
本章程的有关规定。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2019 年 4 月 23 日
