独立董事关于

         公司第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见


       根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司
章程》、《独立董事议事规则》等法律规范、规章制度、规范性文件的相关规定，
我们作为广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
着认真负责的态度，基于独立判断立场，经过审慎讨论，就公司第四届董事会第
三十七次会议的相关事项发表如下独立意见：

       一、关于公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见

    根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2018年度审计报告，母
公司2018年度实现净利润424,041,088.83元。根据《公司法》与《公司章程》的
规定，提取法定公积金42,404,108.88元，加上年初未分配利润480,698,034.65
元，扣除实施2017年度利润分配方案61,015,387.67元，2018年末未分配利润为
801,319,626.93元。

    根据公司的实际情况和股利分配政策，以公司现有股份数342,702,681股为
基数，向全体股东每10股派发现金红利1.0元（含税），向全体股东每10股转增6
股, 合计派发现金股利约34,270,268.10元，合计资本公积转增股本205,621,608
股。

    经认真审阅公司制订的 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案，本
着认真负责的态度，基于独立判断，我们认为：该预案体现了公司对股东的回报，
符合公司实际及公司发展战略需要，有利于于公司的长远发展，同意将该预案提
交公司 2018 年度股东大会表决。

       二、关于公司《2018 年度内部控制评价报告》的独立意见

    经我们对公司《2018 年度内部控制评价报告》及相关资料的认真审阅，我
们认为：公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等有关法律、法规的要求，制定了较为健全的内部控制体系，
各项内部控制制度能够得到有效地执行，保证公司运作的规范，对公司关联交易、
对外担保、募集资金使用、信息披露等事项进行了严格的内部控制。并且，公司
建立和完善了符合《公司法》要求的法人治理结构，保证了公司经营管理的正常
进行，具有合理性、完整性和有效性。

    经审阅，我们认为公司《2018 年度内部控制评价报告》能够真实、客观、
完整地反映公司内部控制制度的建设与运行情况。

    三、关于公司《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独
立意见

    经核查，我们认为，公司编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》符合相关法律、法规的规定，真实、准确、完整地反映了2018年度公
司募集资金的存放与使用情况，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情形，
不存在募集资金使用及管理的违规情形。

    四、关于续聘公司 2019 年度审计机构的独立意见

    经核查，我们认为，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，
具备从事证券业务的专业素养和丰富经验，2018 年度，在担任公司审计机构过
程中，能够认真负责，坚持独立审计的原则，客观独立地发表审计意见，出具的
审计报告能够全面、客观、公正的反映公司的财务状况经营成果。为此，我们同
意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2019 年度公司及纳入公司合并
报表范围内的子公司的审计机构，聘用期限为一年，并同意将该议案提交公司
2018 年度股东大会表决。

    五、关于 2019 年度向子公司提供担保额度的独立意见

    经审阅，我们认为，公司为纳入合并报表范围的子公司提供担保，主要为支
持子公司的长期稳定发展，符合公司全体股东的利益。且目前担保对象经营情况
良好，财务状况稳定，有能力偿还到期债务，能够做到风险可控。

    公司董事会已履行了必要的审批程序，表决程序合法、有效；不存在损害中
小股东利益的情形，并同意将该议案递交 2018 年度股东大会表决。

    六、关于对 2018 年日常关联交易实际发生情况与 2019 年度日常关联交易
预计的独立意见

    公司 2018 年日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异，主要是因为：

    （1）公司与关联方 2018 年度日常关联交易预计是基于业务开展情况和市场
需求及价格进行的初步判断，以可能发生业务的上限金额进行的预计，而实际发
生金额是根据关联双方实际需求按照签订合同金额和执行情况确定的，受关联双
方项目建设进度、订单需求及市场环境的影响，具有较大的不确定性。（2）2018
年度，受客户项目建设进度及市场环境影响，产品需求量减小，导致公司与万向
一二三交易发生额与预计金额存在较大差异；由于容汇锂业及其控制的公司
2018 年一季度生产不足影响供货，加上受市场环境影响，高纯碳酸锂价格下降
及采购需求减少，导致公司与容汇锂业及其实际控制的公司 2018 年度交易发生
额与预计金额存在较大差异；受公司项目建设进度影响，公司与三和环保交易发
生额与预计金额存在较大差异；受江西云锂项目建设进度影响，江西云锂无法正
常供货，加上受市场环境影响，采购需求减少，导致公司与江西云锂 2018 年度
交易发生额与预计金额存在较大差异。（3）2018 年度日常关联交易系公司正常
的生产经营所需，交易根据市场价格定价，公允、合理，没有损害公司及中小股
东的利益。公司后续的关联交易预计应谨慎预测，尽量缩小预计和实际发生的差
异。

    董事会已就差异情况进行了说明，与公司实际情况相符。2018 年已发生的
日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司和市场的实际情况，
交易价格参照市场价格确定，遵循了“公平、公正、公允”的原则，不存在损害
公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。

    公司 2019 年度日常关联交易预计的议案在提交董事会审议前，已提交我们
事先审阅，我们已事先同意将该议案提交公司董事会审议。公司与万向一二三股
份公司及其关联公司、广州市天赐三和环保工程有限公司之间的交易系正常的商
业经营行为，双方在协商一致的基础上达成交易共识，交易价格按市场价格执行，
作价公允。该等交易事项已履行了必要的关联交易决策程序，不存在损害公司和
中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次 2019 年度日常关联交易预计的
事项。
    七、关于变更部分募投项目的独立意见

    经核查，我们认为，本次募投项目的变更是结合公司募投项目建设实际情况
及规划提出的，符合募投项目的客观实际，不存在损害公司和其他股东利益的情
形。本次募投项目的调整符合公司的生产经营及未来发展的需要，符合股东的长
远利益，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

    八、关于补选董事的独立意见

    1、本次补选董事候选人提名程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。

    2、经审阅赵经纬先生履历等材料，未发现其存在相关法律法规所规定的不
得担任公司董事的情形，同时其亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交
易所的惩戒，不存在被列入失信被执行人名单及被执行联合惩戒的情形。公司董
事会董事中兼任公司高级管理人员职务的人数总计未超过公司董事总人数的二
分之一。

    基于上述意见，我们同意提名赵经纬先生为公司第四届董事会非独立董事候
选人，并报公司股东大会表决。




    （以下无正文，为独立董事关于公司第四届董事会第三十七次会议相关事
项的独立意见的签署页）
（本页无正文，为独立董事关于公司第四届董事会第三十七次会议相关事项的
独立意见的签署页）




    独立董事签署：




          贺春海                              容敏智




          赵建青                              吴   琪




                                                          年   月   日