天赐材料：安信证券股份有限公司关于公司2018年度内部控制评价报告的核查意见2019-04-23
安信证券股份有限公司
关于广州天赐高新材料股份有限公司
2018年度内部控制评价报告的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为广州天赐
高新材料股份有限公司（以下简称“天赐材料”或“公司”）的保荐机构和持续督导
机构，指定胡剑飞、杨肖璇担任保荐代表人，根据《深圳证券交易所上市公司保
荐工作指引》的规定，对天赐材料《2018年度内部控制评价报告》进行了核查，
具体情况如下：
一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：
序号 公司名称 与公司关系 股权比例
1 广州天赐高新材料股份有限公司 公司 ——
2 广州天赐有机硅科技有限公司 子公司 100%
3 九江天赐高新材料有限公司 子公司 100%
4 天津天赐高新材料有限公司 子公司 100%
5 东莞市凯欣电池材料有限公司 子公司 100%
6 天赐（香港）有限公司 子公司 100%
7 广州中科立新材料科技有限公司 子公司 70%
8 张家港吉慕特化工科技有限公司 子公司 100%
9 呼和浩特天赐高新材料有限公司 子公司 100%
10 江西天赐新材料创新中心有限公司 子公司 100%
11 宜春天赐高新材料有限公司 子公司 70%
12 江苏天赐高新材料有限公司 子公司 100%
13 九江天赐矿业有限公司 子公司 75%
14 安徽天赐高新材料有限公司（已注销） 子公司 100%
15 中天鸿锂清源股份有限公司 子公司 80%
16 九江天祺氟硅新材料科技有限公司 孙公司 100%
17 上海吉慕特化学科技有限公司 孙公司 100%
18 九江吉慕特新型材料科技有限公司 孙公司 100%
19 宁德市凯欣电池材料有限公司 孙公司 100%
1
20 浙江美思锂电科技有限公司 孙公司 70%
21 浙江艾德纳米科技有限公司 孙公司 70%
22 池州天赐高新材料有限公司 孙公司 100%
23 安徽天孚氟材料有限公司 孙公司 57%
24 江西天赐中硝新材料有限公司 孙公司 65%
25 江西海森科技有限公司 孙公司 100%
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收
入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。
纳入评价范围的主要事项包括：发展战略、组织架构、人力资源、企业文化、
社会责任、资金管理、销售管理、采购管理、研究开发、财务管理、重大投资控
制、募集资金管理、对子公司的管理、对外担保控制、关联交易控制、信息系统
与沟通等。
重点关注的高风险领域主要包括：资金活动、采购业务、销售业务、研究开
发、重大投资、募集资金、对外担保、关联交易、信息披露等。
1、发展战略
公司董事会下设战略委员会，负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
公司以“创造完美品质”作为自身使命，通过不断地研发性能优良、品质对
标国际标准的精细化学品材料，不断追求完美的生产制造和技术服务，为顾客提
供稳定、均一和可靠的日化材料及特种化学品、锂离子电池材料和有机硅功能材
料，并在相关战略领域延伸开拓新平台形成具备国际化竞争力的规模和能力，追
求建立公司在精细化工行业的国际高端品牌形象，公司的产品行销全球，使得顾
客获取最优使用价值、员工获得个人发展和理想实现的平台，为公司全体股东创
造最大价值。公司始终将安全和环保放在影响公司存亡的高度上进行管理，通过
全员化、系统化和制度化进行严格管理和执行，不断提高标准和行为规范，成为
安全运营、环保先进的国际化一流精细化工企业。
公司中长期将继续聚焦主营业务日化材料及特种化学品、锂离子电池材料，
并通过有机硅功能材料丰富主营业务的应用平台以扩大竞争优势，并加快推进品
质精细化、国际化以及产品规模化的快速发展，通过持续创新发展、价值链整合、
2
平台延伸和投资兼并等战略推进公司发展壮大。
2、组织架构
（1）治理结构
公司按照《公司法》及其他相关法律法规的要求，建立了完善的法人治理结
构和组织机构，公司建有《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等。设立了股东大会、董事会、监事会
和经理层的法人治理结构以及职能部门、各子公司。各层级职责明确相互制约，
形成了科学有效的职责分工和制衡机制。2018 年共召开了 5 次股东大会，21 次
董事会，18 次监事会。各项会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》等法
律法规的规定，保证了公司的规范运作，为实现公司战略目标和提升公司价值提
供了合理保障。
（2）内部机构
公司根据业务性质合理设置职能部门，明确各部门、岗位的职责权限，每年
对组织架构的设计和运行情况进行评估和优化调整。公司自 2017 年起，结合 IPD
创新体系实施了强矩阵组织变革，以事业部负责研产销全价值链运营为核心，组
建了电解液事业部、基础材料事业部、正级材料事业部、日化材料及特种化学品
事业部、有机硅橡胶材料事业部五大事业部，以利于产品研发到市场通过 IPD
运营模式实现贯通。2018 年公司已完成对组织架构的调整梳理和职责确权，各
组织间各司其职、相互协调，保证公司经营业务的正常运转。
3、人力资源
为加强公司人员管理，建设高素质的经营管理队伍，公司制定有《员工聘用
管理制度》、《培训管理制度》、《绩效考核管理办法》、《薪酬福利管理制度》等，
形成良好的人力资源制度和机制，有力保障了人力资源的规范管理。
2018 年，公司继续采取外部择优和内部培养相结合的方式获取公司所需人
才。外部，采取社会招聘，并与国内高校、专业技术平台强强合作，积极促成博
士后联合培养计划、硕士生合作协议等合作，吸纳一批高素质和具有化学化工丰
富经验和学识修养的高素质人才加入，以确保管理和技术能力的补给。内部，领
3
导力学院的机制改革推进、培训生体系深化和工程师协会及工程硕士培养等工程
技术水平培养措施的实施，持续高度坚持公司铺开组织能力平台的建设，为公司
进一步业务扩展铺设了重要的组织能力基础。结合价值创造、价值评估、价值分
配三大评估环节，优化公司的绩效评估体系，全面实现人力资源的选、用、育、
留工作。此外，公司完成了首期限制性股票预留二期及首次授予限制性股票第三
期解锁等相关工作，对激励和留住公司关键核心人才发挥了作用。
4、企业文化
公司认识到企业文化在促进发展战略实施过程中的重要作用，注重加强文化
建设，设立了文化推进委员会、工会等组织。各组织的运作使公司持续保持蓬勃
向上的新鲜活力。
2018 年，文化推进委员会和工会举办了文化艺术节、家庭活动日、登山比
赛、羽毛球比赛等多项团建活动，丰富员工的业余生活，增加员工的认同感、归
属感；定期编制《匠心天赐》刊物，及时更新公司资讯、普及行业知识，突出宣
传了安全文化、品质文化、工匠精神和公司经营商业道德文化；公司成立的以员
工为主的 “天赐爱心互助基金”，对因病造成的经济困难员工及时给予经济援助，
有效地提升了组织凝聚力。
5、社会责任
公司重视履行社会责任，从产品质量、安全生产、环境保护、资源节约、公
益事业等各个方面，不断提升发展质量，实现公司的良性发展，对社会和公众负
责。
（1）标准化运作
公司已获得 ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证、
OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证和 IATF16949 质量体系认证，并编制
了质量、环境和职业健康安全管理手册、程序文件、作业指引，保证日常运作和
质量管理均符合国际化标准，获得客户、政府部门等各界的信任。
（2）安全与环保
4
公司注重安全生产，规范特殊岗位操作规程，定期开展安全知识竞赛、危险
化学品消防演习、物料泄露演习活动；积极完成各项设备工艺和环保改造项目；
聘请专业机构对公司废水、废气、噪音处理效果进行评价；由具有固废处理资质
的公司专门负责公司的弃置废物回收处理，以减少环境污染。
（3）公益事业
公司一直以来发扬“敬老助学”的社会公益理念，汇同党团工会进行了一系
列的社会活动，包括公益捐赠、深入扶贫对口学校和贫困家庭，解决学校设备设
施、图书和教学用具等具体问题。
6、资金管理
公司财务部负责公司资金业务的管理，成立了资金管理中心，负责资金核算、
资金融资、资金预测分析，明确筹资、投资、营运等各环节的职责权限和不相容
岗位分离要求。
公司制定《内部借款管理制度》、《公司付款业务授权管理规定》、《财务付款
管理制度》、《费用报销制度》，明确申请人、审核管理人员及资金收付业务经办
人的职责权限；结合年度资金计划和预算，将资金合理安排到采购、生产、销售
等各个业务中，并对审批、复核、收支、记账、对账、保管等关键环节实施有效
控制。财务部通过对资金的合理整合与调配，提高资金使用效率，降低资金成本，
保障资金安全。
7、销售管理
公司制定了《订单处理控制程序》、《产品价格管理制度》、《日化出口跟单流
程》、《电池材料事业部国际业务工作流程》，明确价格确认、接收订单、组织生
产发货、收款和对账、退货等方面的职责分工、授权审批、流程操作与衔接管理，
保证销售环节的顺畅运行。在收款环节，制定《信用管理制度》、《应收账款管理
制度》、《应收账款债权文件操作手册》，对客户资信情况进行管控、及时跟踪和
催收货款、规范合同和送货单等单据的签收要求，有效地防范信用风险和收款风
险。
2018 年，日化材料及特种化学品方面，公司继续深耕国内日化市场，个人
5
护理洗护类材料继续保持行业领先优势。同时，公司以配方的持续开发能力和技
术服务引领的销售策略，不断推进日化材料在护肤和彩妆市场的销售力度。以有
机硅弹性体为代表的化妆品材料及配方方案，在报告期内继续巩固和提升了化妆
品行业对公司产品和技术开发的认可度，公司品牌专业形象在护肤和彩妆行业持
续得到加强。客户结构方面，报告期内开拓了一批中型优质客户，客户结构梯队
优良。国际业务方面，着力开发更优质的经销渠道，并提升对其服务的专业度和
精细度，努力配合服务欧洲区经销商的高标准要求；对于原有客户，则重点开发
和创造新品种的销售机会；海外空白区域市场取得突破性销售，高毛利及新产品
得到了多家跨国大客户验证通过，使得国际业务保持持续增长的势头。
锂离子电池材料方面，公司通过对电解液市场和客户群进行细分营销的方式，
对一线动力电池客户和潜力评估优良的客户，加大了协作开发和定制配套服务的
力度，有效地跟进了客户的新产品开发需求和现有产品的服务，国内一线动力电
池客户销量均保持明显增速。在细分领域，如工具用锂离子电池、新型动力电池
如硅碳系列方面，紧紧抓住龙头客户配套协助的发展机会，获得了先发进入客户
供应序列的优势。此外，电解液业务持续不懈的国际业务开拓已经见效，重点国
际客户的业务合作也已取得重大进展。
8、采购管理
公司实行集中采购模式，主要的原材料、工程、设备等由集团总部统一采购，
岗位职责分工和审批权限的设置合理清晰。
公司针对供应商管理环节，制定了《供应商管理控制程序》、《物流供应商评
估控制程序》、《供应商开发与评估作业流程》、《供应商管理作业流程》，规范了
供应商的开发、评估、实地审核、定期考核、变更、档案管理等程序；在采购环
节，公司制定了《采购过程控制程序》、《原材料采购流程》、《进口物料采购流程》、
《设备采购流程》等，对请购、询价议价、招投标、合同签订、验收入库和付款
等方面做出规定。相关的管理流程科学合理，使采购与生产、销售等供应链环节
紧密衔接，满足生产经营需求。
9、研究开发
6
公司制定了《研发项目过程管理制度》、《设计和开发控制程序》、《科研项目
管理办法》、《产学研合作管理办法》、《对外合作科技项目管理制度》等制度，从
职责权限、项目流程、成果管理、经费管理等方面规范内部研发与外部合作流程，
研发项目从立项到科技成果的验收输出，各个阶段流程及涉及的书面文件资料都
经过相关部门严格的验证、确认、评审，并对相关的研发费用支出实施有效的管
理。
2018 年，公司研发组织积极推动和落实 IPD（Integrated Product Development,
简称 IPD），基于市场和需求横向拉通各职能部门，重塑整个研发管理系统，以
产品线形式，对产品进行全生命周期管理，严控产品开发项目进度，落地激励政
策，以提高研发人员的积极性和主动性。
锂离子电池电解液方面，电解液新配方研发成果显著，其中高镍三元电池用
电解液，创新性地采用正极成膜添加剂和低阻抗负极成膜添加剂有机结合，大大
抑制了高镍正极对电解液的氧化和和金属离子的溶出且不增加电池阻抗，得到市
场广泛认可。
日化材料及特种化学品方面，个人护理品材料新品开发效果显著，20 多项
新产品完成中试和量产，其中氨基酸酸表面活性剂、耐盐型卡波姆树脂和高性能
有机硅乳化剂等获得国际大客户认可；在应用技术开发方面坚持整套服务技术的
输出，形成在化妆品、无硅无硫健康洗护、氨基酸洁面和特殊功效物悬浮稳定等
全方位解决方案；在前沿基础研发方面，加强绿色可持续合成技术的开发，储备
了多款可天然来源可生物降解的功能聚合物技术，为未来三年新品开发奠定了基
础。
2018 年，公司获得授权专利 179 件，其中发明专利 116 件，尚有 128 项专
利正在申请中。
10、财务管理
（1）会计机构设置
公司在总部成立财务管理中心，各子公司设财务部并任命财务负责人，使财
务与业务相对独立，对业务起监督作用。财务部内部建立岗位责任制，明确分工，
7
确定岗位职责和权限，保证不相容岗位职责分离。公司强化财务管理，对配备人
员开展培训、轮岗等形式提高专业能力，促进会计工作的程序化和规范化，保证
日常工作顺利运行。
（2）预算管理
公司设置预算管理委员会，总部财务管理中心下设预算部门，负责根据公司
发展战略及年度生产经营计划，组织年度预算、滚动预算的编制、审批和执行。
公司定期通过预算回顾会议分析财务状况和预算执行情况，了解执行差异及对预
算目标的影响，针对预算执行出现的问题提出改进措施，从而促进财务管理目标
的实现。
（3）财务报告
公司根据会计法律法规和国家统一的会计准则，制定了《财务报告管理制度》、
《会计核算制度》、《成本核算规定》等制度，及时关注会计政策的变更并做出相
应调整。公司充分利用信息技术，对日常财务信息的收集和核对进行控制。确保
财务报告真实、完整，具体的编制、审核、对外披露的程序均符合法律法规和会
计准则要求。
11、重大投资控制
公司制定了《投资决策管理制度》、《建设项目管理制度》等制度，规定了投
资范围、职责分工、审批权限、决策程序、执行过程检查和监督程序。公司根据
发展战略和规划制定投资计划，总经理办公会议、董事会、股东大会作为投资决
策机构，按制度履行重大投资的方案研究、审批和决策职责。重大投资决策前，
董事会认为必要的，由公司审计部或聘请外部机构对拟投资项目进行尽职调查，
出具参考意见。随着 IPD 项目的推行，公司成立市场发展部，负责对外投资项
目的考察和推进。
2018 年，为加大产业投资，充分发挥产业协同效应，公司投资建设年产 30
万吨硫磺制酸项目、建设副产盐综合利用暨氯碱装置技改升级工程、建设年产
25000 吨磷酸铁锂正极材料项目、对控股子公司宜春天赐进行股权收购、全资子
公司九江天赐对外投资设立中外合资企业等重大投资，均履行了相关的审议决策
8
程序。
12、募集资金管理
公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、审批、
变更、监督及披露进行了规定。财务部负责募投项目的付款、登记募集资金使用
台账、对闲置资金进行理财管理等。审计部每季度检查募集资金存放和使用情况，
向董事会审计委员会报告；公司接受保荐机构监督，确保募集资金使用及管理的
合规性。
13、对子公司的管理
公司制定了《子公司管理制度》，明确人员委派、财务控制、经营决策和投
资、重大事项管理规定，并由内部审计负责监督。控股子公司董事、监事、总经
理及主要管理人员均由母公司按制度委派。控股子公司参照母公司的制度制订具
体细则，重大事项履行集团公司的审批程序。公司实行统一的会计制度，具体财
务工作接受母公司的指导，并向母公司报送相关的财务资料，由母公司监督。
为加强对各子公司的管控，公司审计部 2018 年根据实际情况适时开展各项
审计工作。报告期内，审计部对子公司九江天赐高新材料有限公司的工程项目和
制造费用、宜春天赐高新材料有限公司的期间费用、宁德市凯欣电池材料有限公
司的存货项目以及各个子公司的合同及印章管理等进行了专项审计，推动相关整
改措施的实施，有效促进子公司的规范运转。
14、对外担保控制
公司制定了《融资与对外担保管理制度》，对发生对外担保行为时的担保对
象、审批权限、决策程序、执行过程管理、信息披露等作了明确规定。2018 年
度公司未发生任何对外担保行为，也不存在以前发生并累积至 2018 年 12 月 31
日的对外担保情形。
2018 年公司对子公司的担保情况如下：
担保额度相关公告 实际担保金 是否履行
实际发生日期 担保类型 担保期
披露日期 额（万元） 完毕
2018 年 4 月 27 日 2018 年 4 月 19 日 20,000 连带责任保证 1年 否
9
2018 年 7 月 6 日 2018 年 7 月 6 日 3,800 连带责任保证 1年 否
2018 年 1 月 13 日 2018 年 4 月 18 日 10,000 连带责任保证 1年 否
2018 年 1 月 13 日 2018 年 4 月 18 日 6,000 连带责任保证 1年 否
2017 年 5 月 4 日 2018 年 2 月 5 日 4,000 连带责任保证 3年 否
2018 年 10 月 18 日 2018 年 10 月 17 日 23,000 连带责任保证 1年 否
15、关联交易控制
公司制定了《关联交易管理制度》，对关联交易和关联人的认定、关联交易
价格的确定和管理、关联交易审议程序和信息披露等作了明确规定。在审议关联
交易事项时，明确划分股东大会和董事会的权限。独立董事对关联交易情况发表
独立意见，关联董事和关联股东均回避表决。对于重大关联交易，及时进行审议
和披露。公司发生的关联交易遵循公平、公开、公允、合理原则，按照公平市场
价格定价，不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。
16、信息系统与沟通
公司制定了《信息披露管理制度》、《董事会秘书工作细则》、《重大信息内部
报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《投资者
关系管理制度》等制度并严格执行。信息披露工作由董事会统一管理，董事会秘
书履行具体职责。公司选择《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
日报》、巨潮资讯网和深圳证券交易所等媒体作为信息披露渠道，对定期公告和
临时报告按程序及时进行披露。公司通过对公开信息披露和重大内部事项沟通进
行全程、有效的控制，真实、准确、完整、及时地履行相关信息披露义务，保障
所有股东的知情权。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部的《审计工作手册》组织开展内
部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
10
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具
体认定标准，并与以前年度保持一致。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下（以合并报表数
据为基准）：
财务报告内部控制缺
重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
陷涉及的类型
资产总额的 1%≤错报
资产总额 错报≥资产总额的 5% 错报<资产总额的 1%
<资产总额的 5%
净资产的 1%≤错报<
净资产 错报≥净资产的 5% 错报<净资产的 1%
净资产的 5%
营业收入总额的 1%≤
错报≥营业收入总额 错报<营业收入总额
营业收入 错报<营业收入总额
的 5% 的 1%
的 5%
净利润的 3%≤错报<
净利润 错报≥净利润的 5% 错报<净利润的 3%
净利润的 5%
会计差错金额直接影
-- -- --
响盈亏性质
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：
A、公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
B、外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司内部控制却未能识别该
错报；
C、监管部门责令公司对以前年度财务报告存在的差错进行改正。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
A、未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
B、未建立反舞弊程序和控制措施；
C、对于期末财务报告的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财
务报表达到真实、完整的目标。
11
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下（以合并报表
数据为基准）：
类别 直接财产损失金额
重大缺陷 损失≥净资产的 3%
重要缺陷 净资产的 1%≤损失<净资产的 3%
一般缺陷 损失<净资产的 1%
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：会严重降低工作效率和效果、或严重加大效果的不确定性、或使
之严重偏离预期目标；
重要缺陷：会显著降低工作效率和效果、或显著加大效果的不确定性、或使
之显著偏离预期目标；
一般缺陷：会降低工作效率或效果，或加大效果的不确定性、或使之偏离预
期目标。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷及非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报
告期内公司不存在内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（四）其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项。
二、公司自我综合认定与评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；根
据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公
司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
12
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
三、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：天赐材料已建立了较为完善的法人治理结构和较为
完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，并进行了有效的实施。天赐材
料《2018年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建立及
执行情况。
（以下无正文）
13
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限
公司2018年度内部控制评价报告的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：
（胡剑飞） （杨肖璇）
保荐机构：安信证券股份有限公司
年 月 日
14
