安信证券股份有限公司
关于广州天赐高新材料股份有限公司
2019年度日常关联交易预计情况的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为广州天赐
高新材料股份有限公司（以下简称“天赐材料”或“公司”）的保荐机构和持续督导
机构，指定胡剑飞、杨肖璇担任保荐代表人，根据《深圳证券交易所上市公司保
荐工作指引》的规定，对天赐材料2019年度日常关联交易预计情况进行了核查，
核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2019 年 4 月 19 日，公司召开了第四届董事会第三十七次会议，审议通过了
《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》，公司 2019 年度与关联方万向一二
三股份公司（以下简称“万向一二三”）及其关联公司、广州市天赐三和环保工程
有限公司（以下简称“三和环保”）的关联交易预计总金额不超过人民币 4,611 万
元。关联董事徐金富先生已就公司 2019 年度与三和环保日常关联交易预计的子
议案回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《关联交易管理制
度》等有关规定，本事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
预计不含税 截至披露日已 上年不含税
关联交易 关联交易 关联交易
关联方 金额不超过 发生不含税金 发生金额
类别 内容 定价原则
（万元） 额（万元） （万元）
向关联人销售 万向一二三及
销售产品 2,911 805.03 1,990.33
产品 其关联公司
接受关联人提 市场定价
环保工程
供的环保工程 三和环保 1,700 1,144.14 300.51
服务
服务
1
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
实际发 实际发
实际发生 预计不含税 生额占 生额与
关联交易 关联交 披露日期
关联方 不含税金额 金额不超过 同类业 预计金
类别 易内容 及索引
（万元） （万元） 务比例 额差异
（%） （%）
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万向一二三 1,984.53 1.55% 《关于 2018
销售 年度日常关
向关联方销 5,200 -61.72%
产品 联交易预计
售产品 常州高博能源
5.80 0.00% 的公告》（公
材料有限公司
告 编 号 ：
小计 1,990.33 5,200 1.55% -61.72% 2018-063）
西藏容汇锂业 巨潮资讯网
4,944.87 3.20%
科技有限公司 采购产 《关于 2018
向关联方采 江苏容汇通用 品或销 23,800 -77.90% 年 度 日 常 关
购产品或销 锂业股份有限 售产品 313.79 0.20% 联交易预计
售产品 公司 的公告》（公
告 编 号 ：
小计 5,258.66 23,800 3.40% -77.90%
2018-063）
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《关于 2018
年度日常关
联交易预计
的公告》（公
告 编 号 ：
接受关联方 广州市天赐三
环保工 2018-063 ）、
提供的环保 和环保工程有 300.51 1,780 1.59% -83.12%
程服务 《关于增加
工程服务 限公司
2018 年度日
常关联交易
预计额度的
公告》（公告
编 号 ：
2018-101）
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向关联方采 《关于 2018
采购或
购或销售商 年度日常关
江西云锂材料 销售商
品、关联方 1,437.12 30,000 0.93% -95.21% 联 交 易 预 计
股份有限公司 品、加工
提供加工服 的公告》（公
服务
务 告 编 号 ：
2018-063）
1、公司与关联方 2018 年度日常关联交易预计是基于业务
开展情况和市场需求及价格进行的初步判断，以可能发生业务
的上限金额进行的预计，而实际发生金额是根据关联双方实际
公司董事会对日常关联交易实际发生情
需求按照签订合同金额和执行情况确定的，受关联双方项目建
况与预计存在较大差异的说明
设进度、订单需求及市场环境的影响，具有较大的不确定性。
2、2018 年度，受客户项目建设进度及市场环境影响，产品
需求量减小，导致公司与万向一二三交易发生额与预计金额存
2
在较大差异；由于容汇锂业及其控制的公司 2018 年一季度季节
因素生产交付不足，加上受市场环境影响，高纯碳酸锂价格下
降及采购需求减少，导致公司与容汇锂业及其实际控制的公司
2018 年度交易发生额与预计金额存在较大差异；受公司项目建
设进度影响，公司与三和环保交易发生额与预计金额存在较大
差异；受江西云锂项目建设进度影响，江西云锂无法正常供货，
加上受市场环境影响，采购需求减少，导致公司与江西云锂 2018
年度交易发生额与预计金额存在较大差异。
3、2018 年度日常关联交易系公司正常的生产经营所需，交
易根据市场价格定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东
的利益。公司后续的关联交易预计应谨慎预测，尽量缩小预计
和实际发生的差异。
公司董事会对 2018 年日常关联交易实际发生情况与预计存
在差异的说明符合公司的实际情况，2018 年已发生的日常关联
公司独立董事对日常关联交易实际发生 交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司和市场的实
情况与预计存在较大差异的说明 际情况，交易价格参照市场价格确定，遵循了“公平、公正、公
允”的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东
利益情况。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1、万向一二三股份公司
公司名称：万向一二三股份公司
法定代表人：鲁伟鼎
注册资本：278,000 万元人民币
注册地址：杭州市萧山区经济技术开发区建设二路 855 号
经营范围：锂离子电池及由动力电池组装的锂离子电池系统的设计、服务及
技术升级；锂离子动力电池的制造；本公司生产产品的销售。
主要财务数据（未经审计）：截至 2018 年 12 月 31 日，公司总资产 932,971.99
万元，净资产 769,185.20 万元，总负债 163,786.80 万元，主营业务收入 172,173.38
万元，净利润 547.64 万元
2、广州市天赐三和环保工程有限公司
公司名称：广州市天赐三和环保工程有限公司
法定代表人：徐金富
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注册资本：10,000 万人民币
注册地址：广州市越秀区寺右新马路 115 号五羊新城广场 18 楼
经营范围：环保技术开发服务；水污染治理；工程环保设施施工；环保技术
转让服务；大气污染治理；环境保护专用设备制造。
主要财务数据（未经审计）： 截至 2018 年 12 月 31 日，公司总资产 32,576.03
万元，净资产 15,552.89 万元，总负债 17,023.14 万元，主营业务收入 10,803.83
元，净利润 731.29 万元。
（二）与公司的关联关系
为规范公司关联交易，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》及公司《章程》、《关联交易管理制度》等有关法律、法规和规范性文件
的规定，关联关系认定如下：
1、万向一二三股份公司
公司与万向一二三的关联关系。万向创业投资股份有限公司（以下简称“万
向创投”）于 2018 年 6 月 22 日与万向一二三签署了《股权转让协议》，万向创投
以协议转让的方式将其持有的公司 1,997 万股股份（占公司目前总股本比例为
5.8272%）转让给与其在同一实际控制人控制下的万向一二三，并于 2018 年 7
月 16 日完成过户登记手续，万向一二三成为公司持股 5%以上股东，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》等有关规定，万向一二三为公司的关联方。
2、常州高博能源材料有限公司
常州高博能源材料有限公司（以下简称“常州高博”）原为万向一二三实际控
制人万向集团公司实际控制的公司，其全部股权已于 2018 年 3 月被转让给其他
无关联关系的第三方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，自
2019 年 3 月起常州高博不再认定为公司关联方。
3、广州市天赐三和环保工程有限公司
公司与广州市天赐三和环保工程有限公司的关联关系。鉴于徐金富先生为公
司实际控制人，三和环保为公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所
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股票上市规则》等有关规定，三和环保为公司的关联方。
4、江苏容汇通用锂业股份有限公司
徐金富先生、禤达燕女士于 2018 年 1 月 2 日已向江苏容汇通用锂业股份有
限公司（以下简称“容汇锂业”）书面提请辞去董事、监事职务；同时，公司已
转让容汇锂业部分股份，公司尚持有容汇锂业股份 20,000,002 股，持股比例由
17.1093%降至 4.8884%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，容
汇锂业及其实际控制的公司不再认定为公司关联方。
（三）关联方履约能力分析
上述关联交易系正常的生产经营所需。万向一二三与公司形成了良好、稳定
的合作关系，具备较好的履约能力。三和环保为专业从事环保工程建设及服务的
公司，具体良好的工程建设及服务技术和能力，经营正常，财务状况良好。
三、关联交易主要内容
公司与上述关联方的交易，是按照公平、公正、自愿的原则进行定价，交易
价格按市场价格执行，作价公允、合理，交易价款根据合同或订单约定的价格计
算，付款安排和结算方式参照公司信用政策或双方协商确定，与公司同类业务其
他交易方同等对待。
四、关联交易的目的及对公司的影响
上述关联交易系正常的商业经营行为，基于各方在生产经营过程中而发生，
交易定价遵循了平等、自愿、有偿的原则，按市场价格执行，作价公允。交易行
为符合相关法律法规及公司《关联交易管理制度》的要求，有利于交易各方资源
共享，优势互补，共同发展。公司主要业务不会因此类交易而对上述关联方形成
依赖，该等交易亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。
五、独立董事的独立意见
公司独立董事认为，公司与万向一二三、三和环保之间的交易系正常的商业
经营行为，双方在协商一致的基础上达成交易共识，交易价格按市场价格执行，
作价公允。该等交易事项已履行了必要的关联交易决策程序，不存在损害公司和
5
中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次 2019 年度日常关联交易预计的
事项。
六、监事会的意见
监事会认为，公司所披露的关联方、关联关系及关联交易真实、准确、完整；
公司 2018 年发生的日常关联交易及对 2019 年度日常关联交易的预估符合公平、
公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独
立主体之间进行交易的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东
合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：天赐材料 2019 年度预计日常关联交易事项已经公
司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确意见，履行了必要的决策程序，
符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定。
保荐机构对公司 2019 年度日常关联交易预计情况无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限
公司2019年度日常关联交易预计情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：
（胡剑飞） （杨肖璇）
保荐机构：安信证券股份有限公司
年 月 日
7