天赐材料（002709）


证券代码：002709           证券简称：天赐材料      公告编号：2019-062



           广州天赐高新材料股份有限公司
 关于全资孙公司九江天祺向工商银行申请并购贷款的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 25
日召开了第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于全资孙公司九江天祺
向工商银行申请并购贷款的议案》，现将具体内容公告如下：

    一、并购贷款基本情况

    公司分别于2018年6月25日、2018年7月13日召开了第四届董事会第二十次会
议、2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司全资孙公司九江天祺拟
参与竞拍资产的议案》，同意九江天祺氟硅新材料科技有限公司（以下简称“九
江天祺”）在不超过人民币4.10亿元（含4.10亿元）的授权范围内使用自筹资金
参与湖口县人民法院在淘宝网司法拍卖网络平台
（http://sf.taobao.com/0792/05）发布的江西攀森新材料有限公司（以下简称
“江西攀森”）位于江西省九江市湖口县金砂湾工业园内相关资产的竞拍。根据
上述决议，九江天祺于2018年7月17日以人民币400,524,773元成功竞得上述相关
资产，并支付了交易对价，所支付的交易对价中2.4亿元为九江天祺向公司借取
的款项。

    公司于2018年7月4日召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于公司向招商银行申请并购贷款暨关联交易的议案》，同意公司在九江天祺成功
竞拍获得江西攀森相关资产的前提下，向招商银行股份有限公司广州分行（以下
简称“招商银行广州分行”）申请不超过人民币2.4亿元的并购贷款，贷款期限
为不超过5年，用于支付九江天祺竞拍江西攀森资产的部分交易对价款。九江天
祺以其竞拍取得的部分资产为本次并购贷款提供担保；公司控股股东、实际控制
                                                          天赐材料（002709）


人徐金富先生以其所持有的部分公司股份（以实际办理质押登记时的股份数为
准）为本次并购贷款提供质押担保，担保债务金额为不超过人民币0.9亿元。由
于公司未能在上述授信事项获批后6个月内与招商银行广州分行达成一致合作意
见并签订相关合同，根据公司《融资与对外担保管理制度》的相关规定，上述授
信事项的授权已失效。

    鉴于上述情况，为满足公司及子公司的生产经营及项目开展需求，确保公司
及子公司持续发展，公司于2019年4月25日召开了第四届董事会第三十八次会议，
审议通过了《关于全资孙公司九江天祺向工商银行申请并购贷款的议案》，同意
九江天祺向中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行(以下简称“工
商银行开发区支行”)申请不超过人民币2亿元的并购贷款，贷款期限为不超过5
年，用于偿还九江天祺为支付竞拍江西攀森相关资产的交易对价而向公司借取的
款项。九江天祺以其竞得的江西攀森土地及房产为本次并购贷款提供抵押担保；
公司、公司全资子九江天赐高新材料有限公司和公司控股股东、实际控制人徐金
富先生及其配偶为本次并购贷款提供连带责任保证担保。授权公司及子公司法定
代表人分别签署与上述事项相关的法律合同及文件，授权公司财务部具体办理相
关贷款手续。

    截至目前，公司及纳入合并报表范围的子公司向金融机构申请综合授信总额
度为人民币 19.31 亿元（含本次），公司为纳入公司合并报表的子公司提供担保
总额度为 10.60 亿元（含本次），在公司 2017 年度股东大会批准的额度范围内。

    二、本次授信担保情况

    1、担保情况

    该笔授信由九江天祺以其竞得的江西攀森土地及房产提供抵押担保；公司、
公司全资子九江天赐高新材料有限公司和公司控股股东、实际控制人徐金富先生
及其配偶提供连带责任担保。

    2、被担保人基本情况

    公司名称：九江天祺氟硅新材料科技有限公司

    注册资本：16,368 万元
                                                                  天赐材料（002709）


    成立日期：2015 年 4 月 14 日

    注册地址：江西省九江市湖口县金砂湾工业园

    与公司关系：公司全资孙公司

    经营范围：含氟材料及相关电子化学品、有机硅系列材料、氟硅系列改性材
料、锂电氟代溶剂、氟硅化学品中试产品、新电池材料（包括新锂离子电解质及
锂电功能添加剂）、含氟含硅电池材料和功能添加剂等氟硅产品的研究、制造、
批发、零售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、研
究所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；物
资购销；矿产品加工（不含矿产开采）和销售。

    主要财务数据：

                                                                         单位：万元
       九江天祺        2019 年 3 月 31 日（未经审计） 2018 年 12 月 31 日（经审计）
        总资产                  81,854.31                     80,852.26
        总负债                  38,176.16                     36,453.87
        净资产                  43,678.16                     44,398.39
       九江天祺         2019 年 1-3 月（未经审计）   2018 年 12 月 31 日（经审计）
       营业收入                    2,196.05                    6,883.78
        净利润                     -220.23                      678.37

    三、公司对外担保数量及逾期担保的数量

    截至目前，公司及纳入公司合并报表范围的子公司对外担保总额为 0 元，公
司对纳入公司合并报表范围的子公司提供担保的总额为人民币 10.60 亿元（含本
次）。公司及纳入公司合并报表范围的子公司不存在逾期担保的情形。

    四、本次事项对公司的影响

    本次九江天祺申请并购贷款用于偿还其为支付竞拍江西攀森相关资产的交
易对价而向公司借取的款项，有助于缓解公司及子公司的资金压力，为公司及子
公司日常经营及项目开展提供资金支持，有利于公司及子公司的持续长远发展。
公司控股股东、实际控制人徐金富先生及其配偶为本次并购贷款提供担保有利于
公司及时获得银行授信，支持公司发展，不存在控股股东、实际控制人侵犯公司
利益及中小股东利益的情形。九江天祺目前经营状况良好，具备较好的偿债能力，
                                                        天赐材料（002709）


本次申请并购贷款不会给公司及子公司带来重大财务风险。




    备查文件：

   《广州天赐高新材料股份有限公司第四届董事会第三十八次会议决议》



    特此公告。




                                  广州天赐高新材料股份有限公司董事会
                                              2019 年 4 月 27 日