天赐材料:安信证券股份有限公司关于公司2018年度保荐工作报告2019-04-27
安信证券股份有限公司
关于广州天赐高新材料股份有限公司
2018 年度保荐工作报告
安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”或“保荐机构”)作为广州天赐
高新材料股份有限公司(以下简称“天赐材料”或“公司”)2016 年度非公开发行股
票的保荐机构和持续督导机构,指定胡剑飞、杨肖璇担任保荐代表人,根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等
法律法规的规定,安信证券对天赐材料 2018 年度的保荐工作情况,汇报如下:
保荐机构名称:安信证券 被保荐公司简称:天赐材料
保荐代表人姓名:胡剑飞 联系电话:021-35082895
保荐代表人姓名:杨肖璇 联系电话:021-35082321
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 0
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括但不限于
防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、 是
内控制度、内部审计制度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 12
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 是
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 0
(2)列席公司董事会次数 0
(3)列席公司监事会次数 0
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 1
1
(2)现场检查报告是否按照本所规定报送 是
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况 不适用
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 16
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见 不适用
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 0
(2)报告事项的主要内容 不适用
(3)报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 否
(2)关注事项的主要内容 不适用
(3)关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 1
(2)培训日期 2018/12/19
讲解证监会于 2018 年 10 月发布的“再
(3)培训的主要内容
融资审核财务、非财务问答 33 条”。
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3.“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项(包括对外
投资、风险投资、委托理财、财务资 无 不适用
助、套期保值等)
10.发行人或者其聘请的中介机构配
无 不适用
合保荐工作的情况
11.其他(包括经营环境、业务发展、
财务状况、管理状况、核心技术等方 无 不适用
面的重大变化情况)
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三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承
公司及股东 承诺 承诺 承诺 是否 诺的原因
承诺方 承诺内容
承诺事项 类型 时间 期限 履行承诺 及解决措
施
关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏的承诺:如公司招股说明书有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断
公司是否符合法律规定的发行条件构成重
大、实质影响的,公司将依法启动回购首次
公开发行的全部新股的程序。公司承诺按市
场价格进行回购,如因中国证监会认定有关
关于招
违法事实导致公司启动股份回购措施时公
股说明
司股票已停牌,则回购价格为公司股票停牌
书有虚
前一个交易日平均交易价格。公司上市后发
假记载、 2013 年
生除权除息事项的,上述回购价格及回购股
公司 误导性 12 月 18 长期 是 不适用
份数量应做相应调整。如公司招股说明书有
陈述或 日
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使
者重大
投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔
遗漏的
偿投资者损失。公司将在该等违法事实被中
承诺
国证监会、证券交易所或司法机关认定后,
本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实
首次公开发
保障投资者特别是中小投资者利益的原则,
行或再融资
按照投资者直接遭受的可测算的经济损失
时所作承诺
选择与投资者和解、通过第三方与投资者调
解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿
投资者由此遭受的直接经济损失。
关于招股书有虚假记载,误导性陈述或者重
大遗漏的承诺:如公司招股说明书有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司
关于招
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实
股说明
质影响的,承诺人将督促公司依法回购首次
书有虚
公开发行的全部新股,并且承诺人将依法购
假记载、 2013 年
回公司首次公开发行股票时其公开发售的
徐金富 误导性 12 月 18 长期 是 不适用
股份。承诺人将在中国证监会认定有关违法
陈述或 日
事实的当日通过公司进行公告,并在上述事
者重大
项认定后 3 个交易日内启动购回事项,采用
遗漏的
二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转
承诺
让或要约收购等方式购回公司首次公开发
行股票时承诺人公开发售的股份。承诺人承
诺按市场价格且不低于发行价格进行购回,
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如因中国证监会认定有关违法事实导致公
司启动股份回购措施时公司股票已停牌,则
购回价格为公司股票停牌前一个交易日平
均交易价格(平均交易价格=当日总成交额/
当日总成交量)。公司上市后发生除权除息
事项的,上述购回价格及购回股份数量应做
相应调整。如公司招股说明书有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证
券交易中遭受损失的,承诺人将依法赔偿投
资者损失。承诺人将在该等违法事实被中国
证监会、证券交易所或司法机关认定后,本
着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保
障投资者特别是中小投资者利益的原则,按
照投资者直接遭受的可测算的经济损失选
择与投资者和解、通过第三方与投资者调解
及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投
资者由此遭受的直接经济损失。
如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭
受损失的,其将依法赔偿投资者损失。其将
在该等违法事实被中国证监会、证券交易所
或司法机关认定后,本着简化程序、积极协
关于招 商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小
股说明 投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的
书有虚 可测算的经济损失选择与投资者和解、通过
公司上 假记载、 第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基 2013 年
市时任 误导性 金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接 12 月 18 长期 是 不适用
董监高 陈述或 经济损失。若其违反上述承诺,则将在公司 日
者重大 股东大会及中国证监会指定报刊上公开就
遗漏的 未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公
承诺 众投资者道歉,并在违反上述赔偿措施发生
之日起 5 个工作日内,停止在公司领取薪酬
(或津贴)及股东分红(如有),同时其持
有的公司股份(如有)将不得转让,直至其
按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完
毕时为止。
除在公司首次公开发行股票时根据公司股
东大会决议将持有的部分公司老股公开发
2014 年 1
股份限 售外,自公司股票上市之日起三十六个月
2013 年 月 23 日
售及持 内,不转让或者委托他人管理本次发行前其
徐金富 12 月 18 至 2019 是 不适用
股意向 直接或间接持有的公司股份,也不由公司回
日 年1月
承诺 购该部分股份。其所持公司股份在锁定期满
22 日
后两年内无减持意向;如超过上述期限其拟
减持公司股份的,其承诺将依法按照《公司
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法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交
易所相关规定办理。上述股份锁定承诺期限
届满后,在担任公司董事、监事或高级管理
人员期间每年转让的股份不超过其直接和
间接持有公司股份总数的 25%;不再担任上
述职务后半年内,不转让其持有的公司股
份。其申报离任六个月后的十二个月内通过
深圳证券交易所挂牌交易出售公司股份数
量占其所持有公司股份总数(包括有限售条
件和无限售条件的股份)的比例不超过
50%。若其因未履行上述承诺而获得收入
的,所得收入归公司所有,其将在获得收入
的五日内将前述收入支付给公司指定账户。
如果因其未履行上述承诺事项给公司或者
其他投资者造成损失的,其将向公司或者其
他投资者依法承担赔偿责任。
截至该承诺函出具之日,承诺人未投资于任
何与公司存在拥有相同或类似业务的公司、
企业或其他经营实体,未经营也没有为他人
经营与公司相同或类似的业务;承诺人与公
司不存在同业竞争;承诺人承诺自身不会、
并保证将促使其控制(包括直接控制和间接
控制)的除公司及其控股子企业以外的其他
子企业(以下称"其他子企业")不开展对与
公司生产经营有相同或类似业务的投入,今
后不会新设或收购从事与公司有相同或类
似业务的子公司、分公司等经营性机构,不
在中国境内或境外成立、经营、发展或协助
关于避 成立、经营、发展任何与公司业务直接或可
其他对公司 2013 年
免同业 能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动,
中小股东所 徐金富 12 月 18 长期 是 不适用
竞争的 以避免对公司的生产经营构成新的、可能的
作承诺 日
承诺 直接或间接的业务竞争。承诺人将不利用对
公司的控制关系或其他关系进行损害公司
及其股东合法权益的经营活动。承诺人其他
子企业高级管理人员将不兼任公司之高级
管理人员;无论是由承诺人或承诺人其他子
企业自身研究开发的、或从国外引进或与他
人合作开发的与公司生产、经营有关的新技
术、新产品,公司均有优先受让、生产的权
利;承诺人或承诺人其他子企业如拟出售与
公司生产、经营相关的任何其他资产、业务
或权益,公司均有优先购买的权利;承诺人
承诺其自身、并保证将促使承诺人其他子企
业在出售或转让有关资产或业务时给予公
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司的条件不逊于向任何独立第三方提供的
条件;若发生上述情况,承诺人承诺其自身、
并保证将促使承诺人其他子企业尽快将有
关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或
业务的情况以书面形式通知公司,并尽快提
供公司合理要求的资料。公司可在接到通知
后三十天内决定是否行使有关优先购买或
生产权;如公司进一步拓展其产品和业务范
围,承诺人承诺其自身、并保证将促使承诺
人其他子企业将不与公司拓展后的产品或
业务相竞争;可能与公司拓展后的产品或业
务产生竞争的,承诺人自身、并保证将促使
承诺人其他子企业将按包括但不限于以下
方式退出与公司的竞争:1)停止生产构成
竞争或可能构成竞争的产品;2)停止经营
构成竞争或可能构成竞争的业务;3)将相
竞争的业务纳入到公司来经营;4)将相竞
争的业务转让给无关联的第三方;5)其他
对维护公司权益有利的方式;承诺人确认该
承诺函旨在保障公司全体股东之权益而作
出;承诺人确认该承诺函所载的每一项承诺
均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被
视为无效或终止将不影响其他各项承诺的
有效性;如违反上述任何一项承诺,承诺人
愿意承担由此给公司及其股东造成的直接
或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费
用支出;该承诺函自承诺人签字之日起生
效,该承诺函所载上述各项承诺在承诺人作
为公司股东期间及自承诺人不再为公司股
东之日起三年内持续有效且不可变更或撤
销。
关于规范关联交易的承诺:(1)尽量减少和
规范关联交易,对于无法避免或者有合理原
因而发生的关联交易,承诺遵循市场化定价
原则,并依法签订协议,履行合法程序。(2)
控股股 遵守公司《公司章程》以及其他关联交易管
关于规
东徐金 理制度,并根据有关法律法规和证券交易所 2013 年
范关联
富和全 规则(公司上市后适用)等有关规定履行信 12 月 18 长期 是 不适用
交易的
体董监 息披露义务和办理有关报批程序,保证不通 日
承诺
高 过关联交易损害公司或其他股东的合法权
益。(3)必要时聘请中介机构对关联交易进
行评估、咨询,提高关联交易公允程度及透
明度。(4)如因承诺人违反上述承诺造成公
司或其他股东利益受损的,承诺人将承担全
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额赔偿责任。
关于社
会保险 关于社会保险及住房公积金规范缴纳的承
及住房 诺:如日后公司因相关主管部门的要求需补 2013 年
徐金富 公积金 缴相关社会保险及/或住房公积金,或因此 12 月 18 长期 是 不适用
规范缴 导致其他损失,承诺人将承担该等补缴责任 日
纳的承 或损失。
诺
四、其他事项
报告事项 说明
1.保荐代表人变更及其理由 无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者
无
其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
(以下无正文)
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(本页无正文,为《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限
公司2018年度保荐工作报告》之签署页)
保荐代表人(签名):
(胡剑飞) (杨肖璇)
保荐机构:安信证券股份有限公司
年 月 日
8