北京国枫律师事务所
关于广州天赐高新材料股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字［2020］A0573 号
致：广州天赐高新材料股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下
称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下
称“《从业办法》”）及贵公司章程（以下称“《公司章程》”）等有关规定，
本所指派律师出席贵公司 2020 年第三次临时股东大会（以下称“本次会议”），
并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合
法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及
重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何
目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
根据《证券法》《股东大会规则》《从业办法》的相关要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件
和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
1
经查验，本次会议由贵公司第五届董事会第七次会议决定召开并由董事会召
集。贵公司董事会分别于2020年10月31日、2020年11月5日、2020年11月12日在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、深圳证券交易所（以下称“深交所”）
网站（http://www.szse.cn/）、《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海
证券报》公开发布了《广州天赐高新材料股份有限公司关于召开2020年第三次临
时股东大会通知的公告》《广州天赐高新材料股份有限公司关于召开2020年第三
次临时股东大会通知的更正公告》《广州天赐高新材料股份有限公司关于召开
2020年第三次临时股东大会通知的提示性公告》，该等通知载明了本次会议现场
会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托
代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记
办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案
的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2020年11月16日（星期一）下午14:30在广州市黄埔
区云埔工业区东诚片康达路8号公司办公楼二楼培训厅如期召开，由贵公司董事
长徐金富先生主持。本次会议通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为
2020年11月16日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深交所互联
网投票系统投票的具体时间为2020年11月16日上午9:15至2020年11月16日下午
15:00期间的任意时间。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所
载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。
2
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章
程》规定的召集人的资格。
根据贵公司提供的出席本次会议现场会议股东的签到册、授权委托书、相关
股东身份证明文件、深圳证券信息有限公司反馈的现场及网络投票统计结果、截
至本次会议股权登记日的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通
过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计14人，代表股份213,444,381股，占
贵公司股份总数的39.0831%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的
人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经查验，上述出席本次会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已经深圳证券交易
所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的
全部议案。根据《公司章程》规定的表决程序，本次会议审议通过了以下议案：
1.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意213,393,557股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9762%；
反对50,824股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0238%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
3
2.《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》
2.1 发行股票的种类和面值
表决结果：同意213,393,557股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9762%；
反对50,824股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0238%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
2.2 发行方式及发行时间
表决结果：同意213,393,557股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9762%；
反对50,824股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0238%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
2.3 定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果：同意213,393,557股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9762%；
反对50,824股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0238%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
2.4 发行数量
表决结果：同意213,393,557股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9762%；
反对50,824股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0238%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
2.5 发行对象及认购方式
表决结果：同意213,393,557股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9762%；
反对50,824股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0238%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
2.6 限售期
表决结果：同意213,393,557股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9762%；
反对50,824股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0238%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
2.7 上市地点
表决结果：同意213,393,557股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9762%；
反对50,824股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0238%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
4
2.8 募集资金规模和用途
表决结果：同意213,395,915股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9773%；
反对48,466股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0227%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
2.9 本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
表决结果：同意213,393,557股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9762%；
反对50,824股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0238%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
2.10 本次非公开发行决议的有效期
表决结果：同意213,393,557股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9762%；
反对50,824股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0238%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
3.《关于公司<2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议
案》
表决结果：同意213,395,915股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9773%；
反对48,466股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0227%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
4.《关于公司<2020年度非公开发行股票预案>的议案》
表决结果：同意213,393,557股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9762%；
反对50,824股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0238%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
5.《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
表决结果：同意213,444,381股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有
效表决权股份总数的0.0000%。
5
6.《关于公司出具本次非公开发行股票摊薄即期回报影响分析和应对措施的
议案》
表决结果：同意213,393,557股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9762%；
反对50,824股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0238%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
7.《关于公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具填补本次非
公开发行股票摊薄即期回报承诺的议案》
表决结果：同意213,393,557股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9762%；
反对50,824股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0238%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
8.《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
表决结果：同意213,393,557股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9762%；
反对50,824股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0238%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
本次会议现场选举2名股东代表、1名监事为计票人和监票人，本所律师与计
票人、监票人共同负责计票和监票。现场会议表决票当场清点，经与深圳证券信
息有限公司反馈的网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。其
中，贵公司对影响中小投资者利益相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单
独披露表决结果。
经查验，上述议案已经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的三分之二以上通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，合法有效。
6
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法
律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和
出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式叁份。
7
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司
2020年第三次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
桑 健
温定雄
2020 年 11 月 16 日
8
